证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-088

张家港化工机械股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分发挥现有优势，抓住机遇，开拓海工装备市场，为股东及投资人创造价值，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“张化机”或“公司”）拟与江苏永钢集团有限公司（以下简称“永钢集团”）、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、丰立集团有限公司（以下简称“丰立集团”）、张家港保税区智慧创业投资有限公司（以下简称“智慧创投”）共同投资设立江苏沃王海工装备制造股份有限公司（最终以工商登记为准，以下简称“新公司”）。

2012年10月13日，公司第二届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资成立参股子公司的议案》。

2012年10月15日，公司与其他投资方签订了《投资协议》。

一、 对外投资概述

公司拟与永钢集团、金茂创投、丰立集团、智慧创投共同投资设立江苏沃王海工装备制造股份有限公司，各投资方与公司均不存在关联关系。

本次对外投资资金来源于公司自有资金，投资金额在董事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。

本次对外投资非关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、 交易方基本情况

1、江苏永钢集团有限公司

住所地：江苏省张家港市南丰镇永联工业园

法定代表人：吴栋材

永钢集团位于张家港市南丰镇，公司总资产95亿元，全国大型钢铁企业，拥有长江自备码头，运输便捷，具有较为完善的钢铁生产经营体系。

2、张家港市金茂创业投资有限公司

住所地：张家港市杨舍镇长安路95号

法定代表人：陈建兴

金茂创投注册资本20,000万元，由张家港市建筑材料总厂和张家港市金茂投资发展有限公司共同投资创办，公司主营创业企业投资、投资咨询、管理服务业务。

3、丰立集团有限公司

住所地：江苏省张家港市沿江公路（大新镇）

法定代表人：吴惠娣

丰立集团主营矿产资源开发，钢铁国际贸易，煤炭贸易，精密钢管制造，金属材料批发，废钢购销加工，板材轧制，港务码头装卸，物流运输配送，保税仓储，远洋运输，海外投资及船舶制造，年销售收入超250亿元，是目前国内较大的废钢加工、生产基地。

4、张家港保税区智慧创业投资有限公司

地址：张家港保税区鸿发大厦407B室

法定代表人：杨晓虎

张家港保税区智慧创业投资有限公司成立于2011年，注册资本10,000万元，是一家专业从事创业投资咨询业务的机构，主要为创业企业提供创立咨询和管理服务，参与设立创业投资企业与企业投资管理顾问。

三、 投资标的基本情况

1、新公司名称：江苏沃王海工装备制造股份有限公司

2、注册资本：人民币77,700万元

3、注册地址：江苏省张家港市金港镇长山村。

4、经营范围：自升式钻井平台、半潜式钻井平台、FPSO、FSO、平台供应船、铺管船、其他工程设施的建造、销售（以工商登记为准）

四、 投资协议的基本内容

1、各投资方出资额及出资比例

股东名称	出资额 （万元）	比例（%）	出资形式
张家港化工机械股份有限公司	37,700	48.52	现金与实物出资，其中现金出资18,850万元,海工固定资产实物出资18,850万元。其中首期出资18,850万元以现金出资，实物出资的海工资产为公司新建，尚未运营，具体作为出资的资产范围及账面价值未定，未来确定后由合同各方认可的评估机构评估，若评估值低于18,850万元，不足部分由公司现金出资补足，若评估值高于18,850万元，高出部分由新公司出资购买作为新公司资产。
江苏永钢集团有限公司	10,000	12.87	现金出资，其中首期出资50%
张家港市金茂创业投资有限公司	15,000	19.31	现金出资，其中首期出资50%
丰立集团有限公司	10,000	12.87	现金出资，其中首期出资50%
张家港保税区智慧创业投资有限公司	5,000	6.43	现金出资，其中首期出资50%

2、管理团队

新公司董事会将由5人组成，其中公司推荐2名董事候选人，永钢集团、金茂创投、丰立集团各推荐1名董事候选人，最终由股东会选举产生；新公司监事会由3名监事组成，公司、金茂创投和智慧创投各推荐监事候选人1名，最终由股东会选举产生；新公司包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人等在内的管理层人员，由新公司董事会负责聘任和解聘。

3、出资期限

合同各方应于新公司设立之验资帐户开立之日起10个工作日内，将各自认缴注册资金的50%出资额缴付至验资帐户；合同各方出资余额应于新公司设立之日起6个月内缴付新公司帐户。

4、违约责任

如任何一方未按本协议之约定履行出资义务，每逾期一日，违约方应按其出资额的万分之五向守约方支付违约金；逾期超过 三十日的，守约方有权终止本协议，违约方应按其注册资本的千分之 三 向守约方支付违约金。

五、投资行为的影响

开拓海洋工程装备市场是公司不断优化产品结构的一个战略性布局，公司在长山临江基地已完成了包括港池、海工专业厂房、海工堆场等固定资产投资，新公司成立后能较快投入生产经营。该投资行为有利于公司盘活资产、优化产品结构，而且标志着公司的科技创新能力上升到一个新的高度。

六、风险提示

1、尽管张化机从事高端装备制造，积累了大型装备制造项目管理、风险控制等方面的一些经验，对装备行业有一定的认识和敏感度，但海洋工程装备制造业属于技术密集型、资金密集型的产业，新公司在订单承接、项目管理等方面仍存在一定的不确定性。

2、海洋工程装备制造业与公司原有产品服务的细分行业仍存在一定差异，所生产和制造的产品与公司现有产品重合度较小，请广大投资者注意投资风险。

七、其他

新公司具体实施业务需经公司董事会或股东大会审批的，另行审批并公告。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议

2、《投资协议》

张家港化工机械股份有限公司

董事会

2012年10月16日

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-089

张家港化工机械股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2012年10月10日以电话及邮件形式通知全体董事，于2012年10月13日（星期六）上午在公司会议室召开。本次会议以现场会议的方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以举手表决方式表决，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资成立参股子公司的议案》：

同意与江苏永钢集团有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、江苏丰立集团有限公司、张家港保税区智慧创业投资有限公司共同投资设立江苏沃王海工装备制造股份有限公司（以工商登记为准，以下简称“新公司”），注册资本为人民币77,700万元, 其中公司出资37,700万元，占注册资本的48.52%。新公司注册地址：江苏省张家港市金港镇长山村。新公司经营范围：自升式钻井平台、半潜式钻井平台、FPSO、FSO、平台供应船、铺管船、其他工程设施的建造 、销售 （以工商登记为准）。

同意授权总经理全权办理与新公司设立相关的工商登记等事宜。

对外投资详细情况刊载于公司2012年10月16日巨潮资讯网《张家港化工机械股份有限公司对外投资公告》，供投资者查阅。

三、备查文件

1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

2012年10月16日