证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-047

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2012年10月9日以电子邮件方式发出,并于2012年10月14日以现场出席结合传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。议案表决情况：

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

会议以7票同意，0票反对，2票弃权，通过《关于与汉能控股集团有限公司签订<锗产品供应合同（修订）>的议案》。

同意公司及全资子公司云南东昌金属加工有限公司与汉能控股集团有限公司签订《锗产品供应合同（修订）》。

其中独立董事管云鸿、伍志旭弃权，弃权理由：《锗产品供应合同》是公司及下属子公司与汉能控股集团有限公司于2012年6月6日签订，目前汉能控股提出的修改合同的理由不充分。

详细内容见公司2012年10月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于对日常经营重大合同进行修订并重新签署合同的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2012年10月16日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-048

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于对日常经营重大合同

进行修订并重新签署合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2012年10月11日，公司收到汉能控股集团有限公司《关于修订<锗产品供应合同>的函》，对方提出受国内和国际经济下滑、市场价格波动等因素影响，其对二氧化锗需求量发生了变化，本着三方长期、友好合作的原则，同时为了保证合同更好地履行，拟与公司协商，对合同中相关条款进行修订。通过双方协商，并经董事会审议同意后，对三方于2012年6月6日签署的《锗产品供应合同》进行了修订并重新签署了合同，修订后的《锗产品供应合同（修订）》不会对公司2012年三季度业绩预测产生重大影响；

2、按照合同规定，供货期自2012年7月开始， 2012年度供应量为20吨；2013年至2018年，供应量以对方的实际需求量为准，具体供应数量存在不确定性；

3、合同价格以亚洲金属网和Metal-Pages网两网二氧化锗价格为定价依据，产品价格随以上两网价格的波动而变动，存在不确定性；

4、目前，公司二氧化锗全部产能为56吨，除自用的20吨外，公司还剩余36吨产能，可以确保今年供货。为确保供货，将会减少向其他客户销售，考虑到公司产能，其他客户可能会主动减少对公司的订单，因此本合同新增的订单并不意味着全部是新增的销售收入，公司营业收入的增加存在不确定性；

5、公司将在保证募集资金投资项目需要的前提下，以公司自有原料和外购原料进行生产供货，如外购原料比重较大，且价格较高。则产品的平均成本将会上升，在产品价格不变的情况下，将会导致产品毛利率下降，因此公司利润的增加存在不确定性；

6、该合同为公司实现销售收入的测算，其价格是以2012年9月份两网价格为依据进行计算，随着市场价格的变动，合同为公司增加的销售收入存在不确定性；

7、本合同三方共同确认不再履行原约定的公司向对方出售云南东昌金属加工有限公司部分股权事宜及入股对方拟设立的锗烷深加工公司事宜；

8、根据合同约定，公司2012年向对方供应的二氧化锗为20吨，除去已经供应的6吨，公司将在本年度10至12月向对方供应共计14吨二氧化锗。目前，公司已有充足的原料储备与库存，不需要再额外采购原料履行上述14吨二氧化锗的供货，公司能够按合同约定进行供货；交易对方财务状况良好，有能力向公司采购上述14吨二氧化锗，同时，如对方违约，公司根据合同约定通过法律途径索赔的可行性较强；

9、本公司二氧化锗均按照国家标准生产，产品能够满足合同要求。

一、此次合同修订的相关情况

1、此次合同修订的主要内容

2012年06月06日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）及全资子公司云南东昌金属加工有限公司（下称“东昌金属“）与汉能控股集团有限公司（下称“汉能集团”）签订了《锗产品供应合同》（以下简称“原合同”），由东昌金属向汉能集团供应二氧化锗产品。2012年10月14日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司及东昌金属与汉能集团在签订了《锗产品供应合同（修订）》，对原合同进行了修订，此次修订主要内容如下：

修订内容	原合同	修订后的合同
供应量、 供应时间	2012年25吨、2013年50吨、2014年至2018年60吨/年。	2012年20吨，违反上述约定，则守约方有权要求违约方支付未履行部分相应金额双倍的违约金。2013年至2018年按照对方实际需求供货。
价格条款	按照订单签订日的上月的亚洲金属网国内二氧化锗各区域报价的平均价的平均值（除去甲乙丙三方报价）和Metal-Pages网二氧化锗人民币平均价（月均最高价与月均最低价的平均值）(除去甲乙丙三方报价)两者平均值的92%计算并支付。	按照订单签订日的上月的亚洲金属网国内二氧化锗各区域报价的平均价的平均值（除去甲乙丙三方报价）和Metal-Pages网二氧化锗人民币平均价（月均最高价与月均最低价的平均值）(除去甲乙丙三方报价)两者平均值的90%计算并支付。
其他约定		三方共同确认不再履行原约定的丙方向乙方出售云南东昌金属加工有限公司部分股权事宜及丙方入股乙方拟设立的锗烷深加工公司事宜。

2、此次合同修订的原因

因汉能集团发展锗烷深加工项目需大量使用二氧化锗，同时，公司作为一家专业的锗生产企业。因此，经双方协商，公司及全资子公司东昌金属与汉能集团三方于2012年6月6日签订了原合同。

但是受国内和国际经济下滑、尤其是目前光伏产业需求大幅下滑等因素影响，汉能集团对二氧化锗需求受下游需求影响，大幅下降；其次，2012年5月至目前，二氧化锗价格大幅上涨近60%，其产品成本迅速上升，进一步影响了其下游需求；再次，目前汉能集团实施锗烷深加工项目的进展不顺利，其产能无法有效释放，导致其对二氧化锗的需求量产生极大不确定性。

本着三方长期、友好合作的原则，结合当前市场现状及汉能集团的实际情况，为维护公司正常的生产经营，为切实保障全体股东的利益，公司决定同意与汉能集团进行协商并同意对原合同进行修订。

二、合同签署概况

经云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议批准，2012年10月14日，公司及全资子公司云南东昌金属加工有限公司（下称“东昌金属“）与汉能控股集团有限公司（下称“汉能集团”）在云南省昆明市签订了《锗产品供应合同（修订）》（以下简称“合同”或“本合同”），自2012年至2018年由东昌金属向汉能集团供应二氧化锗产品，其中2012年供货量为20吨，2013年至2018年供货量以汉能集团实际需求量为准。

公司分别于2012年7月向对方供应4吨二氧化锗、8月份供应2吨，共计6吨。截至2012年9月30日，上述合同已形成销售收入3,144.10万元（不含税）。按2012年9月份两网价格计算，本合同规定的2012年度尚未供应的14吨二氧化锗将为公司实现销售收入9608.18万元（不含税）。

根据以上数据计算，本合同2012年度为公司实现的销售收入为12,752.28万元，占公司2011年度销售收入的46.88%。

三、交易对手方介绍

1、交易对方基本情况

名称：汉能控股集团有限公司

注册号：110000005118165

住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区五区59号148室

法定代表人姓名：李河君

注册资本：130000万元

实收资本：130000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：

许可经营项目：制造服装、玩具、铝型材及制品、铁矿石、机床、电子计算机及配件、医疗器械（未经专项许可的项目除外）；销售医疗器械。

一般经营项目：对能源、交通、通讯、水利、农业、房地产、影视、文化、体育、旅游、广告行业进行投资、投资咨询、投资管理、技术开发、技术转让，房地产信息咨询，组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展销；销售百货、五金交电化工、建筑材料、机械电器设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、计算机及配件、化工轻工材料、金属材料、矿产品、土产品、光伏产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

2、截至2012年10月14日，公司与汉能集团不存在关联关系。

3．2011年度，公司未与对方发生过类似业务。

4．汉能集团系自1994年依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，其作为《锗产品供应合同（修订）》的签约主体真实有效；截止2011年12月31日，汉能集团的股权结构为：肇庆市粤电机电设备有限公司出资52,000万元，占注册资本的40%；广东东江电力开发有限公司出资39,000万元，占注册资本的30%；北京华勤高科贸易有限公司出资39,000万元，占注册资本的30%。

截止2011年12月31日，汉能集团总资产为333.01亿元，净资产为47.10亿元，2011年营业收入为67.23亿元，净利润为6.02亿元。（已经审计）

汉能集团作为本协议的签约主体真实有效，财务状况良好，具备履约能力。

四、合同的主要内容

因乙方发展锗烷深加工项目需大量使用二氧化锗，经甲、乙、丙三方协商一致，于2012年6月6日签订了《锗产品供应合同》（DCNC20120606）（下称“原合同”）。原合同自2012年7月开始执行，受国内和国际经济下滑、市场价格波动等因素影响，乙方于2012年7月向甲方采购了4吨二氧化锗，8月采购了2吨二氧化锗。本着三方长期、友好合作的原则，同时为了保证原合同更好的履行，结合当前实际情况，经甲、乙、丙三方（分别指：东昌金属、汉能集团、公司）协商一致，同意对原合同进行修订。内容如下：

1、2012年度的供应约定

（1）2012年乙方保证向甲方采购二氧化锗20吨。具体采购时间和采购量为2012年7月采购4吨（已采购）；8月采购2吨（已采购）；10月、11月两个月每月最低各采购4吨；12月最低采购6吨。乙方争取2012年年度采购量达到25吨，甲方向乙方保证二氧化锗的供应。

（2）甲乙双方任何一方违反上述约定，则守约方有权要求违约方支付未履行部分相应金额双倍的违约金，并继续履行本合同。

2、剩余年度的供应约定

2013年1月起到2018年12月止，基于合同各方建立长期合作关系，乙方向甲方采购二氧化锗的数量以乙方的实际需求量为准。乙方在有二氧化锗需求时，按下述方式提前下订单：

（1）订单提前期：月采购量在3吨（包括3吨）以内的订单，乙方应提前30个自然日以传真方式下达订单；月采购量超过3吨的订单，但每月采购量不超过5吨（包括5吨），乙方应提前45个自然日以传真方式下达订单。甲方应在收到乙方订单后三个工作日内盖章确认并回传。

（2）乙方每月采购量在5吨范围内的（包括5吨），甲方必须确认订单并按订单要求供货，甲方超过三个工作日未回传确认订单的，视为甲方已确认乙方订单。

3、三方共同确认不再履行原约定的丙方向乙方出售云南东昌金属加工有限公司部分股权事宜及丙方入股乙方拟设立的锗烷深加工公司事宜。

4、价格条款

甲方向乙方所供二氧化锗的价格标准为：按照订单签订日的上月的亚洲金属网国内二氧化锗各区域报价的平均价的平均值（除去甲乙丙三方报价）和Metal-Pages网二氧化锗人民币平均价（月均最高价与月均最低价的平均值）(除去甲乙丙三方报价)两者平均值的90%计算并支付。

5、货款结算与支付方式

鉴于目前甲方销售货款收取是先全额收款后再交货的方式，同时鉴于本合同各方的长期合作关系，确定货款支付方式如下：乙方下订单7日内，向甲方支付每笔订单总货款的50%，收到货物一周内乙方付清该笔订单的余下货款。

6、违约责任：

（1）由于不可抗力或其他特殊原因导致一方未能及时履行合同，一方应及时通知其他方。如果一方没有及时通知其他方，应当承担其他方因防止损失扩大而支付的合理费用。

（2）如一方违约，违约方应依据本合同赔偿由此给对方造成的损失。如属双方都有过错应各自承担相应责任。

7、 生效条件及其它

（1）本合同自三方签字并盖章后生效。

（2）本合同未尽事宜，由各方协商签订补充协议，补充协议是本合同组成部分，具有同等法律效力，补充协议与本合同内容不一致，以补充协议为准。

五、合同对公司的影响

1、本合同签订后，公司及东昌金属今后向汉能集团供货相关事宜则按照本合同执行，本合同签署后原合同即失效，公司将不能再对原合同约定的违约责任进行追究。

2、公司及全资子公司东昌金属已有成熟的生产工艺、技术，能够保证二氧化锗产品的顺利生产、销售；同时公司拥有丰富的锗资源及其原料外购渠道，能够满足原料供应。

3．根据合同约定的数量，不考虑市场价格变动，按2012年9月份两网价格计算，2012年度本合同将为公司实现销售收入约12,752.28万元（包括2012年7月至9月已执行部分），占公司2011年度销售收入的46.88%。

4.公司向对方供应的二氧化锗产品属于公司主营业务范围，历年来，公司不断开拓新客户，合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。

5、按照原合同供应约定，公司拟于2013年扩大产能，向其进行供货。截至目前，公司还未着手扩大产能，公司将根据实际情况进一步研究生产经营计划，未对公司生产经营秩序造成重大影响。

六、风险提示

1、按照合同规定，2012年度供货量为20吨，合同的执行不会对公司2012年三季度业绩预测产生重大影响；

2、本合同为长期供货合同，按照合同约定，2012年二氧化锗供应量为20吨，2013年至2018年供应量以对方实际需求为准，由于对方市场需求具有不确定性，公司2013年至2018年向其供应二氧化锗产品的数量存在不确定性。

七、其他相关说明

1．公司将按照相关规定，在每个季度结束后5个交易日内以临时公告的形式持续披露合同的履行情况。

2．律师法律意见

汉能集团作为锗产品供应合同（修订）的签约主体真实有效，其具备签署锗产品供应合同（修订）的主体资格，锗产品供应合同（修订）的签署及合同内容合法、真实、有效。

3．保荐机构意见

保荐机构核查了公司、东昌金属与汉能集团签署的《合同》（修订）、云南锗业、东昌金属及汉能集团的基本情况，相关律师出具的《法律意见书》等。经核查，招商证券认为：

（1）云南锗业及东昌金属

公司及全资子公司东昌金属已有成熟的生产工艺、技术，能够保证二氧化锗产品的顺利生产、销售；同时公司拥有丰富的锗资源及其原料外购渠道，能够满足原料供应。下一步公司将积极加大找矿力度、进一步丰富原料收购渠道，确保在不影响公司主营业务正常需要和募集资金投资项目需要的前提下按协议供货。

据此，招商证券认为云南锗业及东昌金属具有良好的履约能力。

（2）汉能集团

汉能集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，其作为《合同》（修订）的签约主体合法、有效。

根据汉能集团提供的合并口径财务数据，截止2011年12月31日，汉能集团总资产为333.01亿元，净资产为47.10亿元；2011年度营业收入为67.23亿元，净利润为6.02亿元（已经审计）。

据此，招商证券认为汉能集团具备履约能力。

综上，招商证券经审慎核查后认为：云南锗业、东昌金属及汉能集团均具备对三方已签署的《合同》（修订）的履约能力。

招商证券将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

八、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

2、《锗产品供应合同（修订）》（合同编号：DCNC20121014）；

3、《北京市万商天勤律师事务所关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司、云南东昌金属加工有限公司与汉能控股集团有限公司签署锗产品供应合同（修订）的法律意见》；

4、《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2012年10月16日