证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2012—037
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、 本次会议没有被否决的议案；
2、 本次会议没有变更议案的情况；
3、 本次会议没有新议案提交表决。
一、 会议召开及出席情况
（一）会议召开时间和地点
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年10月15日上午9时在内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦会议中心二楼一号会议室以现场方式召开。
（二）出席会议的股东和代理人数
| 数量/比例 股份性质 | 出席会议的股东和代理人人数 | 所持有表决权的股份总数（股） | 占公司有表决权股份总数的比例（%） |
| 内资股股东 | 1 | 800,000,000 | 49.17 |
| 境内上市外资股（B股）股东 | 217 | 249,894,915 | 15.36 |
| 境外上市外资股（H股）股东 | 3 | 88,208,311 | 5.42 |
| 合计 | 221 | 1,138,103,226 | 69.95 |
（三）本次会议符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长张东海先生主持。议案一、议案二、议案三由与会股东所持表决权的三分之二赞成表决通过。议案四、议案五、议案六由与会股东所持表决权的二分之一赞成表决通过。
（四）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
二、 本次会议审议并通过以下决议
（一）关于公司发行中期票据的议案
为满足公司生产经营需要，优化公司债务结构，降低融资成本，提高资金使用效率，公司决定申请在全国银行间债券市场公开发行中期票据，具体方案如下：
（一）、申请额度：不超过35亿元人民币（含35亿元）。
（二）、票据期限：不超过五年（含五年）。
（三）、发行利率：根据发行时市场情况确定，并遵循相关部门的有关规定。
（四）、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
（五）、发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
（六）、募集资金用途：募集资金主要用于偿还银行贷款及一般运营资金补充。
（七）、承销机构：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
（八）、本次发行中期票据的授权事项：公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士，可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定和办理以下事项：
1、在股东大会确定的注册额度和期限范围内，确定本次中期票据注册发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次注册发行中期票据发行有关的一切事宜），并视情况确定是否向中国银行间市场交易商协会申请注册本次中期票据及申请注册的具体时间。
2、对本次注册发行的中期票据的具体发行规模作出安排。
3、与本次注册发行中期票据相关的其他事项，包括但不限于聘请主承销商和中介机构，办理向中国银行间市场交易商协会申请会员资格及办理本次发行的审批事项，办理发行及交易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露。
4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门意见对本次注册发行中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整。
上述授权事宜经本次股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内或相关事宜存续期内持续有效。
（二）关于变更公司注册资本的议案
2012年7月12日，公司H股在香港交易所主板挂牌上市并交易。境内上市外资股（H股）超额配售前为162,667,000股，超额配售336,500股，超额配售后公司H股总计163,003,500股。根据本公司公开发行并在香港联合交易所有限公司主板上市的股份为境外上市外资股（H股）以及全球账簿管理人部分行使超额配售权的情况，因此本公司注册资本将由人民币1,464,000,000元变更为人民币1,627,003,500元（含超额配售）。
（三）关于修改公司章程的议案
根据注册资本的变更，本公司章程相应进行修订，具体修订情况如下：
原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第三章第3.07条规定如下：
| 第3.07条 | 截至2012年5月29日，公司的总股本为1,464,000,000股，均为非境外上市股份股东持股。2012年4月5日，经中国证监会核准，公司可发行不超过29,710.5万股H股（含超额配售3,875.2万股H股），占发行后公司总股本的比例不超过16.87%。 截至2012年【】月【】日，公司的股本结构为：已发行非境外上市股份总数为【】股，其中内资股【】股，占公司已发行普通股总数的【】%，B股【】股，占公司已发行普通股总数的【】%；H股【】股，占公司已发行普通股总数的【】%。 |
现第3.07条修订为：
| 第3.07条 | 截至2012年5月29日，公司的总股本为1,464,000,000股，均为非境外上市股份股东持股。2012年4月5日，经中国证监会核准，公司可发行不超过29,710.5万股H股（含超额配售3,875.2万股H股），占发行后公司总股本的比例不超过16.87%。 截至2012年8月27日，公司的股本结构为：已发行非境外上市股份总数为1,464,000,000股，其中内资股800,000,000股，占公司已发行普通股总数的49.17%，B股664,000,000股，占公司已发行普通股总数的40.81%；H股163,003,500股，占公司已发行普通股总数的10.02%。 |
原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第三章第3.10条规定如下：
| 第3.10条 | 公司在依照本章程第3.07条所述境外上市外资股发行完成后，注册资本将增加为人民币【】万元，若行使超额配售权，则为人民币【】万元。 |
现第3.10条修订为：
| 第3.10条 | 公司在依照本章程第3.07条所述境外上市外资股发行（包括行使行使超额配售权）完成后，注册资本增加为人民币1,627,003,500元。 |
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《关于对公司落实现金分红有关事项情况进行自查的通知》等规定，公司需就股利分配事宜按照要求对公司章程进行修订，具体修订情况如下：
原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第十六章第16.09条起至第16.16条规定如下：
| 第16.09条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | |
| 公司持有的公司股份不得分配利润。 | |
| 第16.10条 | 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定： |
| （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 | |
| 第16.11条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | |
| 第16.12条 | 资本公积金包括下列款项： |
| （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | |
| 第16.13条 | 公司可以下列形式分配股利： |
| （一） 现金； （二） 股票。 | |
| 第16.14条 | 公司利润分配政策为： |
| （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司每连续3年至少进行一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营业绩情况和公司股票上市地相关证券监管机构有关规定拟定，由股东大会审议决定。 | |
| 公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对H股股东以港币支付。人民币与美元的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。 | |
| 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 | |
| 第16.15条 | 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 |
| 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 | |
| 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | |
| 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 | |
| （一） 有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利； （二） 公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 | |
| 第16.16条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
现自第16.09条起修订如下：
| 第16.09条 | （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| 第16.10条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | |
| 公司持有的公司股份不得分配利润。 | |
| 第16.11条 | 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定： |
| （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 | |
| 第16.12条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | |
| 第16.13条 | 资本公积金包括下列款项： |
| （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | |
| 第16.14条 | 公司可以下列形式分配股利： |
| （二）股票； （三） 现金与股票相结合的形式。 | |
| 第16.15条 | 公司利润分配政策为： |
| （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | |
| （四）公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对H股股东以港币支付。人民币与美元的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。 | |
| 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 | |
| 第16.16条 | 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 |
| 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 | |
| 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | |
| 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 | |
| （一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利； （二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 | |
| 第16.17条 | （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第16.18条 | 公司股利分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第16.19条 | 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
（四）关于改选监事的议案
原公司第五届监事会监事张明亮辞去公司监事职务，改选张贵生先生作为公司第五届监事会监事。
张贵生先生简历如下：
张贵生，男，汉族，1963年11月出生，中共党员，大专学历，工程师，1985年8月至1990年6月在伊盟乡镇企业处工作；1990年6月至1994年3月任伊盟乡镇企业处生产科副科长；1995年1月至1995年7月任李家梁煤矿副矿长；1995年7月至1996年9月任纳林庙煤矿安检科副科长；1996年9月至1997年2月任产业开发公司纳林庙煤矿安全检查科副科长；1997年2月至1999年4月任产业开发公司销售科副科长；1999年4月至1999年9月任产业开发公司安技科副科长； 1999年9月至2002年2月任川龙煤矿矿长；2002年2月至2006年3月任生技部纳林庙煤矿矿长；2006年3月至今任集团公司大地精煤矿矿长。
（五）关于调整独立董事津贴的议案
公司独立董事勤勉尽职地参与董事会的运作，站在客观公正的立场上，促进公司遵守良好的治理准则，改善公司治理结构；加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；强化董事会的制约机制，保护中小投资者的权益；增加公司信息披露的透明度，在督促上市公司规范运作等方面起到较为积极的作用。
现根据独立董事所付出的工作成效及独立董事的社会平均报酬水平，决定将向独立董事支付的年度津贴进行适当调整，其中：公司在境内聘请的独立董事年度津贴由目前的每年人民币7.2万元（税前）调整为每年人民币10万元（税前）；公司在境外聘请的独立董事年度津贴由目前的每年人民币14.4万元（税前）调整为每年人民币20万元（税前）。
（六）关于调整独立监事津贴的议案
公司独立监事勤勉尽职地参与监事会的运作，站在客观公正的立场上，促进公司遵守良好的治理准则，改善公司治理结构；加强公司的专业化运作，提高监事会决策的科学性；强化监事会的制约机制，保护中小投资者的权益；增加公司信息披露的透明度，在督促上市公司规范运作等方面起到较为积极的作用。
现根据独立监事所付出的工作成效及独立监事的社会平均报酬水平，决定将向独立监事支付的年度津贴进行适当调整，由目前的每年人民币3.6万元（税前）调整为每年人民币6万元（税前）。
三、本次股东大会议案的表决情况
| 议案 | 关联/连股东是否回避表决 | 股份类别 | 赞成票数 | 反对票数 | 弃权票数 | 赞成票比例% （合计） |
| 一、关于公司发行中期票据的议案 | 不适用 | 内资股 | 800,000,000 | 0 | 0 | 100 |
| 境内上市外资股（B股） | 249,894,915 | 0 | 0 | |||
| 境外上市外资股（H股） | 88,208,311 | 0 | 0 | |||
| 合计 | 1,138,103,226 | 0 | 0 | |||
| 二、关于变更公司注册资本的议案 | 不适用 | 内资股 | 800,000,000 | 0 | 0 | 100 |
| 境内上市外资股（B股） | 249,894,915 | 0 | 0 | |||
| 境外上市外资股（H股） | 88,208,311 | 0 | 0 | |||
| 合计 | 1,138,103,226 | 0 | 0 | |||
| 三、关于修改公司章程的议案 | 不适用 | 内资股 | 800,000,000 | 0 | 0 | 100 |
| 境内上市外资股（B股） | 249,894,915 | 0 | 0 | |||
| 境外上市外资股（H股） | 88,208,311 | 0 | 0 | |||
| 合计 | 1,138,103,226 | 0 | 0 | |||
| 四、关于改选监事的议案 | 不适用 | 内资股 | 800,000,000 | 0 | 0 | 99.54 |
| 境内上市外资股（B股） | 245,803,397 | 4,091,518 | 0 | |||
| 境外上市外资股（H股） | 87,051,311 | 1,157,000 | 0 | |||
| 合计 | 1,132,854,708 | 5,248,518 | 0 | |||
| 五、关于调整独立董事津贴的议案 | 不适用 | 内资股 | 800,000,000 | 0 | 0 | 98.76 |
| 境内上市外资股（B股） | 249,894,915 | 0 | 0 | |||
| 境外上市外资股（H股） | 74,047,711 | 100 | 14,160,500 | |||
| 合计 | 1,123,942,626 | 100 | 14,160,500 | |||
| 六、关于调整独立监事津贴的议案 | 不适用 | 内资股 | 800,000,000 | 0 | 0 | 98.76 |
| 境内上市外资股（B股） | 249,894,915 | 0 | 0 | |||
| 境外上市外资股（H股） | 74,047,711 | 100 | 14,160,500 | |||
| 合计 | 1,123,942,626 | 100 | 14,160,500 |
四、律师见证情况
本次会议由北京市竞天公诚律师事务所傅思齐律师现场见证并宣读法律意见书。该法律意见书认为公司本次合股东大会召集、召开程序合法，出席本次股东大会的股东资格符合法律规定，股东表决程序合法，会议形成的决议合法有效。
附件：
一、经与会董事签字确认的临时股东大会决议；
二、北京市竞天公诚律师事务所关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一二年十月十五日