（上接A21版）

2012年4月9日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2012年度预计日常关联交易的议案》，关联董事在审议该议案时回避表决，独立董事对此发表了独立意见，保荐机构齐鲁证券有限公司对此发表了核查意见。

14. 关联交易对公司生产经营的独立性影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，且均按期结算、支付相应价款，没有损害公司及中小股东的利益。2012年1月至6月，公司与华宏集团代收代付电费的交易金额占公司当期营业成本的比例为1.06%。

15. 公司业务依赖情况

2011年度，公司不存在向单一客户提供劳务比例超过收入总额30%或严重依赖于少数客户的情形。公司也不存在向单一供应商采购比例超过公司采购总额30%或严重依赖少数供应商的情形。

16. 公司内部各项决策独立性

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

17.公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上市公司独立经营能力所采取的措施及工作计划。

（1）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

①控股股东承诺

控股股东华宏集团承诺：

“本公司（包括本公司控制的全资、控股子公司，下同）目前未从事再生资源加工设备的研发、生产和销售相同或类似的业务，与华宏科技不构成同业竞争。而且在华宏科技依法存续期间，本公司承诺不经营上述业务，以避免与华宏科技构成同业竞争。

如果因本公司或华宏科技的业务发展，导致本公司的业务与华宏科技的业务发生重合，可能构成同业竞争，本公司同意由华宏科技在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，通过合法途径促使本公司控制的全资、控股子公司向华宏科技转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本公司的业务进行调整以避免与华宏科技构成同业竞争。

如因未履行本承诺函所述承诺而给华宏科技造成损失，本公司承诺对华宏科技造成的损失予以赔偿。”

②实际控制人承诺

实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤承诺：

“无论是否获得华宏科技许可，不直接或间接从事与华宏科技相同或相似的业务，并将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织及本人的其他关联企业不直接或间接从事与华宏科技相同或相似的业务；保证不利用华宏科技实际控制人的地位进行其他任何损害华宏科技及其股东权益的活动。

如违反本承诺函，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给华宏科技造成的所有直接或间接损失。

本承诺函一经签署立即生效，且在本人对华宏科技拥有直接或间接的控制权、或对华宏科技存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。”

截至自查日，控股股东、实际控制人未违反该等承诺。

（2）关联交易

为保护中小股东利益，规范关联交易，保证公司关联交易的必要性、公允性、透明性及合法性，公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等主要制度中对关联交易的决策权限、回避和表决程序、独立董事作用的发挥等做了详尽的规定。

对于今后不可避免的关联交易，公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》 中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等。同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司和股东的利益。

五、公司透明度情况

1.信息披露事务管理制度及其执行

2012年1月6日召开的第三届董事会第四次会议通过了《信息披露管理制度》，其中规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的权限和责任划分及保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。

2. 公司定期报告的编制、审议、披露程序相关规定及执行情况

在《信息披露管理制度》中，公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为：总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向上市公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

公司上市以来无定期报告推迟情况，年度财务报告未被出具非标准无保留意见报告。

3. 上市公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序及落实情况

公司《信息披露管理制度》中规定，重大事件的报告、传递、审核、披露程序为：董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。

4. 董事会秘书权限及其知情权和信息披露建议权的保障情况

董事会秘书为公司高管，能参与管理层的决策，并提出相应的意见和建议。

其主要职责为：

（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。 

（2） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 

（3）负责协调公司投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。 

（4） 按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件，安排有关会务。 

（5） 参加董事会、股东大会会议，制作会议记录并签字，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 

（6） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。 

（7） 负责保管公司股东名册、董事会名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。 

（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任。 

（9） 积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。 

（10）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。 

（11）证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。

其知情权和信息披露建议权得到了很好的保障。

5. 信息披露工作保密机制

公司已指定《信息披露管理制度》、《特定对象接待和推广管理制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》等制度，防止信息泄漏或内幕交易行为，主要内容如下：

（1）公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

（2）公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。

公司制定重大信息内部流转保密规范，明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员签署保密协议，明确保密责任。

公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各部门和子公司负责人作为各部门、子公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

（3）公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

（4）重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。

6. 信息披露其他相关问题

公司自上市以来未发生过其他信息披露“打补丁”的情况。

在以后的工作中，公司将切实履行相关信息披露制度，进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的学习，加强信息管理，严格按照信息披露格式指引进行披露，防止该种情况发生。

7. 公司近年来接受监管部门现场检查情况

公司发行至今，未接受过监管部门的现场检查，无其他因信息披露不规范而被处理的情形，不存在信息披露不规范、不充分等情况。

8. 证券交易所对公司信息披露质量评价

公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9. 公司主动信息披露的意识

对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。

10.防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

2012年1月6日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》，该制度得到相关人员的有效执行。

六、公司治理创新情况及综合评价

1.公司召开股东大会采取网络投票形式情况

2012年第二次临时股东大会于2012年8月20日（星期一）下午2时30分于华宏科技大厦三楼会议室（江阴市澄杨路11号）召开。会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行。通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有2名，代表股份1,160股，占公司有表决权股份总数的0.001%。

2. 公司召开股东大会时征集投票权的情形

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

3. 公司在选举董事、监事时采用累积投票制的情况

公司未发生在选举董事、监事时应当采用累积投票制的情况。

4. 公司开展投资者关系管理工作情况

2008年5月13日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，公司积极开展投资者关系管理工作，通过电话、传真、邮箱、现场接待等多种方式展开与投资者的股东交流。为了更好的为投资者服务，提高公司的透明度，公司将制定更加规范的投资者关系管理制度，保障股东和投资者的利益。

5. 公司企业文化建设措施

企业文化是公司形象的核心和灵魂，公司长期以来一直十分注重企业文化的建设。公司通过网站、宣传栏等媒介对外对内宣传公司企业文化，并且经常在全国各地召开展会及市场推广会以便于对外宣传华宏企业文化，增强公司品牌竞争力。公司通过开展各部门培训、野外拓展训练、体育竞猜、创先评优、对地震灾区爱心捐赠等形式培养员工热爱公司、团结奋进、以公司为家的人工肝和归属感，进一步增强了企业凝聚力。良好的文化氛围、和谐的工作环境，有力的保证了公司的各项工作取得实效。

6.公司绩效评价体系

公司已建立了一套完整、合理的绩效评价体系，设立了薪酬与考核委员会，有效地调动了公司管理层和员工的工作积极性，通过薪酬与考核委员会进一步完善绩效考评与激励机制。到目前为止，公司尚无正在实施中的股权激励计划。

7. 公司执行国家有关环境管理制度、履行保护环境及使用正版软件等社会责任。

公司严格依据国家环境保护管理相关法律法规进行生产经营，积极承担社会责任。

七、公司治理存在的问题及原因

（一）公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习，提高规范意识和自律意识。

公司一贯非常重视对董事、监事和高级管理人员等相关人员法律、法规的培训，公司董事、监事及高级管理人员也积极参与了中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所举办的培训。

证券市场在不断发展，国家关于证券业务的法律法规也在不断的更新和完善，这就决定了公司董事、监事和高级管理人员应不断加强学习和培训，公司证券部根据最新法律法规，提醒和组织相关人员及时学习，切实提高董事、监事和高级管理人员规范行使职权和自律的能力，进一步提高公司的治理意识和水平。

（二）公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

公司已制定了《投资者关系管理制度》，并通过电话、接待来访、设立董秘邮箱、网上业绩说明会、深交所投资者关系互动平台等方式与广大投资者进行互动，但还存在一些不足，公司还需进一步规范和加强投资者关系管理工作，增加与投资者的沟通机会，让广大投资者能及时了解公司的经营状况，提高公司经营管理的透明度。

（三）公司内部审计工作需要进一步加强。

公司已设置内部审计部门，配备了审计人员，内部审计部门的监督审计功能得到一定的发挥，但内审部与其他部门的沟通协调尚需加强，需进一步加强对现有审计人员的培训力度，提升其专业素养，提升审计工作的规范性和严谨性，内审部门仍需进一步发挥职能和提高作用。

八、整改措施、整改时间及责任人

针对上述有待改进的工作，本公司将进一步加紧完善公司法人治理的各项工作，并已专门成立公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，成员名单如下：

领导小组职务	姓名	公司职务
组长	胡士勇	董事长
副组长 组员	胡品龙 胡斌	董事、总经理 副总经理、董事会秘书
组员	朱大勇	副总经理、财务总监
组员	徐晓东	内审部负责人

（一）公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习，提高规范意识和自律意识。

整改措施：公司将加强董事、监事、高级管理人员对新修订的各项法规、法律文件的学习，做好持续培训工作。由公司证券部负责收集整理最新的规章制度，保证公司董事、监事和高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。同时积极参加中国证监会及其江苏证监局等监管部门和交易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，将外部培训和自身学习相结合。

整改时间：2012年12月31日前。

整改责任人：董事长、董事会秘书。

（二）公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

整改措施：公司将总结投资者关系管理工作的经验，并结合公司实际情况，通过电话专线、电子邮箱、网上业绩说明会、投资者关系互动平台、投资者接待活动等方式加强与广大投资者的沟通，多渠道倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，进一步提高投资者对公司的认知度和关注度。

整改时间：2012年12月31日前

整改责任人：董事长、董事会秘书

（三）公司内部审计工作需要进一步加强。

整改措施：公司将结合已建立的《内部审计制度》和《审计委员会实施细则》对内审部门和工作流程进行梳理，对内审人员开展培训，使其能够有序开展内审工作，提高内部审计工作成效。

整改时间：2012年12月31日前。

责任人：内审部负责人

九、其他需要说明的事项

通过此次公司治理专项活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，不断健全完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，进一步加强和完善投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范的上市公司形象。我们将努力按照公司治理规范，积极进取，确保公司持续健康发展，以优异的业绩回报股东、回报社会。

欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治理工作监督指正，以利于公司改进工作，进一步提高公司治理水平。

联系人：董事会秘书 胡斌

电话：0510-80629685；

传真：0510-80629683

联系地址：江苏省江阴市澄杨路11号华宏科技大厦

电子邮箱：hhkj@hhyyjx.com

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

江苏证监局电子邮箱：liuch@csrc.gov.cn

深圳证券交易所电子邮箱：fxshb@szse.cn

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

2012年10月15日