A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-035

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2012年第十二次董事会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年10月12日上午在北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦会议中心召开了2012年第十二次会议，董事长王林祥先生主持了会议，董事李长青先生、张奕龄先生、曾广春先生、独立董事石宝国先生出席了会议。副董事长张银荣先生因故未能参会，委托王林祥先生代为表决，董事赵魁先生因故未能参会，委托董事张奕龄先生代为表决，独立董事钟志伟先生、任磊先生因故未能参会，委托独立董事石宝国先生代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以7票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于收购内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司部分股权的议案》，本议案属于关联交易，需提交股东大会审议（内容详见同日披露的《关联交易公告》）；

二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2012年度改聘会计师事务所的议案》，本议案需提交股东大会审议；

公司原聘任大信会计师事务所约定服务期已满。经与大信会计师事务所充分沟通，公司拟不再聘请大信会计师事务所为公司审计中介机构。

经公司充分调研，公司拟聘请“立信会计师事务所（特殊普通合伙）” （以下简称“立信”） 为公司进行2012年度审计工作。立信总部设在上海，由中国会计泰斗潘序伦先生于1927 年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格和H 股审计执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。2010 年12 月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。立信在业务规模、执业质量和社会形象方面都位居国内领先地位。经中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计，2012年立信在国内所位列第一 。

经过与立信会计师事务所的充分沟通，公司拟定2012年度改聘立信会计师事务所为公司2012年度审计中介机构。审计费用另行商定。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2012年10月16日

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-036

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2012年第四次监事会决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年10月12日在北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦会议中心召开了2012年第四次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生出席了会议，监事刘广军先生因故未能出席，委托康利军先生代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于收购内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司部分股权的议案》；

二、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于2012年度改聘会计师事务所的议案》。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2012年10月16日

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-037

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于股权收购之关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● ● 交易内容

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以10.14亿的价款收购内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）持有的内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司（以下简称“联化公司”）21%的股权。

● ● 关联人回避事宜

上述交易因是与公司的实际控制人——控股集团的交易，属于关联交易，关联人——公司董事长王林祥先生为控股集团法定代表人、副董事长张银荣先生为控股集团股东，二人为关联董事，均回避表决。

● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次收购的标的联化公司系全国化肥行业最具成本优势的公司之一，本次交易可拓展公司经营范围，增强公司未来的盈利能力及抗风险能力。

● ● 需提请投资者注意的其他事项

1、此项目均以现金投资，产权明晰；

2、此事项需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、公司拟出资10.14亿元收购控股集团持有的联化公司21%的股权。

2、上述交易属关联交易，关联人——公司董事长王林祥先生、副董事长张银荣先生为关联董事，均回避表决。

3、本收购事项已提交公司2012年第十二次董事会会议，已获得审议通过。本收购事项需提交股东大会审议。

4、该次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

控股集团：成立于2001年6月27日，原公司名称为鄂尔多斯控股集团有限公司，2008年10月8日更名为内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，法定代表人王林祥。该公司注册资本为43,329.40万元人民币。公司股东为杨志远、李凤义、张银荣、侯永旺、王俊峰等五位自然人。公司的经营范围为羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资。

三、关联交易标的基本情况

1、联化公司系一家中外合资经营企业，公司成立于2005年6月14日。住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇，注册资金伍亿元整，经营范围：生产合成氨、化肥和天然气化工、煤化工、氧气及精细化产品的生产与销售及化肥出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。《企业法人营业执照》注册号：152700400000283。

2、联化公司股东情况如下：

投资方	投资比例（%）
湖北宜化化工股份有限公司	51.00
美国西格玛投资集团有限公司	28.00
内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司	21.00
合 计	100.00

3、主要财务指标：

单位：万元

项目	2012年6月30日	2011年12月31日
资产总额	274,183.07	258,081.37
负债总额	92,326.00	83,046.01
所有者权益	181,857.07	175,035.36
项目	2012年1-6月	2011年度
营业收入	158,600.44	262,369.43
净利润	64,810.76	91,491.66

4、联化公司控股股东湖北宜化化工股份有限公司及另一股东美国西格玛投资集团有限公司同意放弃优先受让权。

5、本次交易的标的没有设定任何担保物权，也不存在仲裁、诉讼等事宜。

四、定价原则

根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估报告，联化公司2012年8月31日的净资产评估价值为人民币48.3亿元，经公司与控股集团公司协商，按照上述评估价值以现金方式进行收购，交易金额为人民币10.14亿元。

五、关联交易的主要内容

本公司拟出资10.14亿元收购控股集团持有的联化公司21%的股权。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次收购将进一步拓展公司经营范围，增加稳定的收入和利润来源，增强公司的盈利能力和抗风险能力。

联化公司因为锁定了足额的、低价格的天然气资源，占有非常明显的尿素生产成本优势，为全国化肥行业最具成本优势的公司之一，盈利能力强。本次交易股权对应的2011年全年和2012年上半年净利润分别为1.92亿元和1.36亿元。

七、独立董事意见

本次关联交易进一步拓展了公司经营范围，增加稳定的收入和利润来源，增强公司的盈利能力和抗风险能力。交易遵循了公平合理的原则，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2012年10月16日

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-038

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于召开2012年第八次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据上海证券交易所和中国证监会的相关规定,内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“本公司”）谨定于2012年10月31日（星期三）在本公司会议室召开本公司2012年第八次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、 会议召集人：公司董事会

2、会议时间： 2012年10月31日（星期三）上午9：00

3、会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于收购内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司部分股权的议案》；

2、审议《关于改聘会计师事务所的议案》；

三、会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

3、2012年10月22日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2012年10月25日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为10月22日）。

凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处

内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

邮 编：017000

联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）

传 真：0477-8536699

联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧

登记时间：2012年10月25日—10月30日

上午8：00-12：00 下午14：00-17：00

四、其他事项

1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2012年10月16日

附件一：

兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2012年第八次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。

委托股东签名（盖章） 受托人签字：

委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：

委托股东股东帐号： 委托股东持股数：

委托日期： 年 月 日