国栋建设一宗子公司90％股权转让，因广元市有关政府部门存在异议而搁置，公司欲在今年实现3亿元投资收益的预期随之基本宣告落空。

  为此，本报记者走访了国栋建设、广元市相关部门，对此事件进行了深入、独立的调查采访。针对投资者的质疑，国栋建设和广元政府方面仍然各执一词，就是否应补缴高达2亿元人民币的容积率出让金相持不下。

  ⊙记者 漆小均 ○编辑 王璐 邱江

  项目容积率成争论焦点

  10月，广元。连日冷雨。广元市区北京路117号，四川广元国栋建设新材有限公司（下称“广元国栋”）的所在地。四川国栋建设股份有限公司持有其90%股权。

  记者目光所及，近150亩的厂区里，杂树繁盛，空荡荡的车间、库房。豁开的门洞，大的宽阔丈许。

  这是一块让人有些焦灼的土地：之前，国栋建设董事会考虑到此地已被地震震坏，生产线经修理也已无法正常运行，遂在2009年停产，拟腾出地块用于商业住宅的开发。后因房地产调控限制而作罢。

  去年六月，国栋建设董事会作出决议，预备采用公开拍卖或协议转让方式，将持有的广元国栋90％股权进行转让，拍卖底价不得低于北京中同华资产评估有限公司评估的25653.87万元。而公司控股股东国栋集团承诺，如果公开拍卖或协议转让均没有成功，国栋集团将按照上述评估价格收购。

  不料，先是广元建设局于公司拍卖前紧急致函，以“该区域旧城改造项目应重新报市政府审批”和“补缴容积率出让金”为由，叫停了此次拍卖；之后国土部门多番表示，国栋建设需在补齐相关建设审批手续及出让金后，才能按市场手段转让这一土地股权。

  今年，国栋建设多经努力，以为可以协调相关各方，完成这笔股权转让，公司为此在2011年度报告中做出乐观的预期：“公司将在2012年完成广元国栋股权转让或开发工作，预计将为公司带来3亿元的投资收益”。但9月4日，广元市政府发出《行政复议决定书广府复决[2012]5号》，驳回公司申请撤销广元市国土局广国土资函[2012]2号文件的行政复议。所有乐观的预期随之基本宣告落空。

  这宗事件的争论焦点在于，拟建商住项目的容积率确认。

  国栋建设强调，由于取得此块土地的历史成因，以及相关部门的一系列随后操作，都应视此地块容积率为3.8，最少也应是3.5。相关部门应该按此批准建设，更不能据此收取可能高达2亿元人民币的补缴容积率出让金。

  而广元上述二部门及相关主管市领导则认为，应该按市政府2006年一份关于容积率管理的规范性文件，视其为之前类似区域地块性质的通用容积率为1.5。如增加到3.5或3.8，需按程序审批，并补缴出让金。

  争议地块的“前世今生”

  广元国栋地块的取得，到底有何特殊的成因，以至于国栋方面强调可以自然享有“合情、合理、合法”的更高容积率？

  2002年4月27日，广元市政府牵头的“四川省剑南木业有限公司破产清算小组”与国栋建设签署破产资产出售协议书，将剑南木业北京路117号土地共计146.86亩及相关厂房、一条生产线等设施，整体作价2500万元卖与国栋建设。

  同年8月5日，在国栋建设全款付清前夕，公司如约与广元市国土局签订《国有土地使用权出让合同》，获得甲方办理过户的、为期50年的“广国用（2002）字第1984号《土地使用权证》”和相关房产证。

  2006年4月28日，国栋建设向广元市原规划和建设局申请并补办了编号为2006196号的《中华人民共和国建设项目选址意见书》和《广规用地（2006）字第194号中华人民共和国建设用地规划许可证》。

  2008年5月12日，广元国栋因汶川地震遭受重创，场地和生产线均受损，几经努力修复，仍无法正常生产。2009年上半年，广元国栋宣告全面停产搬迁，拟作他途。

  按照公司相关公告的说法，“5.12汶川大地震使公司房产、土地、设备等遭受严重破坏，存在众多安全隐患，经有关部门鉴定已不能正常使用，加之该生产线由于历史原因现已处于市中心，环保达标排放要求也不能满足城市中心集中居住区的现行环保标准要求，公司于2009 年5月停止生产， 2010年4月进行设备、房屋拆迁工作。”

  同时，公司表示，“由于广元国栋异地技改刨花板生产线因技改选址和木材资源无法落实而终止。公司董事会遂同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权进行转让。”并称，“按该90%股权资产的转让价格25653.87万元计算，公司将实现投资收益约18633.87 万元（含税）。”

  此后，公司委托四川乐山拍卖中心有限公司刊登拍卖公告，定于2011年7月26日上午公开拍卖广元国栋100%股权。不料，广元市国土局于7月19日登报以“广元国栋想转让，还需过审批关”为由叫停拍卖。

  当年12月12日，广元市政府办公室向公司发出《广府办函[2011]247号》文，明确要求不同意公司转让广元国栋股权，而只能对广元国栋进行开发。

  为此，公司于2011年12月26日、2012年1月16日先后两次向广元市政府致函，申请对该宗地块进行转让。但广元市国土局又于2012年2月20日以广国土资函[2012]2号《广元市国土资源局关于四川广元国栋建设新材有限公司对南河原刨花板厂用地开发有关问题的复函》，对该宗地已批准的≦3.8容积率单方面更改为≦1.5的容积率。由于公司早在2006年4月28日就申请补办了建设用地规划许可证，且经广元市规划局和建设局书面批准该宗地的容积率为≦3.8，公司随即于2012年3月28日书面申请广元市政府撤销广元市国土资函[2012]2号文件中单方面更改出让合同的错误进行行政复议。

  在多次与广元市委市政府领导，以及广元市建设局、国土局两部门沟通后，今年9月6日，公司收到广元市政府全面驳回国栋建设有关对此地块主张的“行政复议函”后，不得不发布《关于公司无法转让广元国栋股权实现收益的公告》，“由于广元市政府相关部门没有及时对该纠纷进行处理的影响，公司对‘2012年全年经营业绩预计将完成广元国栋股权转让或开发工作，预计有可能将为公司带来3亿元的投资收益’的预期将受到影响。”

  公司称补缴出让金不妥

  对于广元政府方面的举动，国栋建设董事长王春鸣认为，广元方面要求其补缴所谓增量容积率出让金，并“重新审批”的做法不妥。

  王春鸣认为，地方职能部门按2006年的一个市政府“一刀切”的“后发”政策，要求追加所谓的增量容积率出让金，很不合理，因为自己于2002年即全款缴纳了关于该地块的一切费用，包括“受让该宗地的相关权属，铁定了我司对该宗地详规和地段已付地价应获得的合法权益”。当时具体签约土地出让合同的平等民事权力合同双方——国栋建设和广元国土局没有约定容积率，“责任不在我司”，而在相关管理部门。

  在此基础上，王春鸣表示，按广元前规划建设局的官方指引，他于2006年和2009年办好了相关建设施工规划方案、手续，对方也分别在两个文件上确认了分别为37万余立方（折合该地块3.8的容积率）和另一批准为≦3.5容积率的建筑规模 。“这意味着目前被居民住宅早已围绕的广元国栋所在原工业区该区域，基本符合当地区域新的详规。在费用早已‘一笔清’的 状况下，凭什么还要另缴政府四年后的一个文件所规定的所谓‘容积率’增值部分的出让金？”

  为此，国栋建设认为，广元市政府2006年新的增收“超容积率”的管理办法，对公司具体状况无法律约束力——双方订有破产清算、完全出售协议，市政府相关各部门早前的承诺，等等，这些“均明确和反映双方是平等民事主体，涉及相关权利义务调整的，不可以一方强加给另一方”。是以，广元相关部门勒令重新按程序审批并补缴出让金，是“无效民事行为”。

  官方称此举为按章办事

  究竟是什么容积率出让金，引发国栋建设如此强烈反应？

  一份来自四川省国土资源厅的文件显示，“为规范容积率管理，该市借鉴外地经验，于2006年1月11日印发了广元市政府《关于加强市城市规划区超容积率用地管理的通知》（广府函【2006】4号）。”

  根据这份当地市政府文件，广元国栋这一146.86亩的地块，如按2011年国栋建设拍卖公告中所言的3.5以上容积率拍卖，“经初步测算需补缴土地出让金约2亿元。”——这相当于拍卖公告整体底价2.8亿的约70%。

  关于“大约需补缴土地出让金约2亿元”的说法，广元市国土局人士予以了证实并强调，这是基于严格的市政府2006年“4号文”。

  这份2006年执行至今的广元市政府《关于加强市城市规划区超容积率用地管理的通知》明确，“原土地出让合同或规划批准文件明确规定容积率的建设项目，按原规定容积率进行计算；原土地出让合同或规划批准文件未明确规定容积率的建设项目，按1.5的容积率进行计算。”

  广元市国土局土地利用管理科科长温开雄告诉记者，根据这份文件，处于当地、当时时间、区域、环境和规划时效之内的广元国栋，正属于容积率普适1.5的容积率原则，“它如果要增长到3.5的容积率，按规定就该补缴超出的2个单位的容积率出让金全款。”

  就目前对广元国栋的行政措施，广元相关两部门均称是两局会商的结果，市里多位分管副书记、副市长对此也多次开会研究。但事态似乎仍然停留在去年7月广元建设局当时的“叫停函”的基础上。

  此函件表示，“经调查，你公司拟开发建设的广元市利州区南河街道办事处北京路117号即原广元市刨花板厂土地。因你公司从未向我局申请异地技改刨花板生产线规划用地选址，且至今未按编制并审定的项目建议书进行实质性的技改工作。因此该区域的旧城改造项目应重新报市政府审查批准。2009年6月16日出具的规划设计要求中有关规划指标不是国土资源管理部门核算土地出让金初始容积率的依据，应根据广府函[2006]4号文件‘原土地出让合同或规划批准文件未明确规定容积率的建设项目，按1.5的初始容积率进行计算’。超出该容积率部分的土地出让金应当全额补缴。 请你公司务必暂停上述资产的股权转让及相关开发建设前期准备工作，否则自行承担有关法律责任”。

  而关于之前叫停其股权拍卖交易，广元国土局人士援引1994年颁布的《城市房地产管理法》第四十三条称，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产后，受让人改变原土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得原出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。”

  另外，改变土地属性、进行交易，至少还应当符合下列条件：已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；持有建设工程规划许可证；按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期，等等。

  广元市国土局局长赵自学对记者表示，广元国栋和广元国土局之前在合同中有最简单直接的一条，就是双方协商不清楚的事情，该走法律途径解决。“广元国土部门正在评估近期对其展开有关土地闲置过久立案调查的问题——它都停产三年了，今年国土资源部59号令又推新的土地闲置处理办法，敦促各地尽快强化监督，加强闲置土地管理。”

  赵自学称，对于这块地，广元市政府的处理并不针对特定个体或者个人。

  妥善解决

  还需一点时间

  在广元的采访过程中，有知情人向本报记者坦言了一个在他看来较为乐观的解决方案。他认为，广元国栋还是太“心大了一点”。据他测算，广元国栋这块土地即便按之前政府主张的1.5的容积率开发、报批，其146.86亩折合97000余平方米的建筑规模约在14万余平方米，根据目前该地段的基准楼面地价1500元/平方米，其总价值也在2.2亿元左右——“这很不错了，他10年前才花了2500万买成呢，快10倍了。”他笑言。

  他另外又说，即便按提高至3.5的容积率报批，那么，该地块建筑总规模将达33万余平方米，其基准地价约为1450元/平方米，总价值近5亿元人民币，“除去2亿补缴的出让金，赚头更大一些。”

  这位人士还表示，事实上，由于广元国栋于2009年已经上报相关地震损失情况，也报批过相关方案，按理可按国家灾后重建的相关政策办理。有类似问题的类似企业，最大可以享受“20%优惠后再减免20%”的出让金减免政策。这意味着，以2亿元的出让金算，最后差不多1.28亿元可以完成。但他同时强调，这有赖于企业和市政府层面双方务实、诚恳、有效地沟通。

  就此“良方”，本报记者事后再度询问了当事双方，但遗憾的是似乎都不被认同，国栋建设和广元政府方面仍然各执一词，强烈地主张着之前自己的诉求。

  但可以预见的是，由于事关数万投资者利益，当事公司、当地政府均会力求更为积极稳妥的处理方式，来妥善解决此事。但这恐怕需要一点时间。