2008年以后，随着四大商业银行顺利完成股改上市，以及中小金融机构和政策性银行纷纷向股份制商业银行转变，我国商业银行公司治理改革初显成效。未来商业银行公司治理发展趋势，一是进一步优化股权结构，明晰委托—代理关系，提高董事会治理水平；二是健全公司治理内部管理体制，理顺职责关系，规范治理架构；三是完善外部监管制度及法律体系。此外，要进一步拓宽信息披露的深度和广度，搭建成熟的银行职业经理人市场，构建公平规范、良性竞争的商业银行经营环境。
⊙樊志刚 赵幼力 杨荇
公司治理（Corporate Governance）是现代企业制度中最重要的组织架构，其核心是建立所有者对经营者的有效监督与制衡机制，其目标是保证股东利益的最大化。
中国商业银行公司治理改革是随着社会主义市场经济发展和现代金融体系制度的建立而逐步推进的。1986～1996年，交通银行、深圳发展银行、招商银行、民生银行、中信银行等一批全国性股份制商业银行先后成立。2003～2009年，中、农、工、建4大国有独资商业银行向国家控股的股份制商业银行转变。
与此同时，随着中国金融体系改革的推进，中小金融机构进入迅速发展时期，对商业银行公司治理的实践和探索也进入了普及化、多样化、创新化的发展阶段。
中国商业银行公司治理改革的进展及特点
根据银监会统计，截至2011年底，我国银行业金融机构共有法人机构3,800家，从业人员319.8万人。主要包括5家大型商业银行（5家大型商业银行指工商银行、农业银行、建设银行、中国银行、交通银行，以下简称“五大行”），12家股份制商业银行（12家股份制商业银行指民生银行、招商银行、浦发银行、广发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、兴业银行、深发银行、浙商银行、渤海银行、恒丰银行），144家城市商业银行，212家农村商业银行，190家农村合作银行，2,265家农村信用社，3家政策性银行和1家邮政储蓄银行，635家村镇银行等等。
不同类型的商业银行进行公司治理的类型、方式和手段各有区别。
1.大型商业银行逐步搭建起有效的公司治理架构及管理机制
总的来看，5家大型商业银行基本都能按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，建立起“三会一层”的现代公司治理架构，并制订相应的决策、执行和监督制度，确保各方独立运作、有效制衡。其主要特点有：
(1)股权结构逐年优化，推动经营模式向市场化转变。2007～2011年，工、农、建、中、交五大行的国家持股占比呈逐年下降趋势，农行由100%的国家持股下降至82.7%，下降了17.3个百分点（农行数据从2009年1月改制后开始统计）；工行、建行、中行、交行也分别下降了3、1.99、3.19和2.26个百分点，下降至67.6%、57.13%、67.20%和26.52%。
其中，交行的股权相对分散，截至2011年底其前十大股东合计持股占总股份的72.9%，为五大行中最低。大型商业银行通过不断优化股权结构，在国家政策允许的范围内，引入多元化战略投资者，使大型商业银行的“行政行为管理模式”向“公司行为管理模式”进一步转变。
(2)公司治理架构相对规范，规章制度不断健全完善。五大行均建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理基本架构，形成了科学有效的运行机制。通过明确职责划分和授权管理、健全专业条线的管理机制、稳步推进内部管理体制改革、有效加强投资者关系与信息披露等工作，实现了良好的经营管理业绩。
同时，在保障股东权益方面也进行了有益探索，如工商银行在股东大会议事规则中规定了选举董事、监事可以实行累积投票制，允许单独或合计持股1%以上股东提名独立董事候选人，并提供网络投票方式为中小股东参与股东大会提供便利，有效保证了全体股东尤其是中小投资者享有同等决策参与权、建议权和质询权。
2.股份制商业银行积极探索市场化的公司治理机制
(1)股权结构更为分散，引入战略投资者发挥了积极作用。截至2011年底，除渤海银行、广发银行、中信银行、光大银行、华夏银行外，其余9家银行前十大股东占总股本比例基本都在67%以下，民生银行最低（43.09%），其股权结构较5家大型银行进一步分散。
同时，外资持股占到了一定比例，有8家银行引入了战略投资者，其中广发银行引入美国花旗集团CITI、中信银行引入西班牙BBVA银行，华夏银行引入德意志银行，均达到15%以上持股比例。据近十年股份制商业银行经营数据的实证研究，引入战略投资者对商业银行的成本控制、市场运作、可持续发展、公司治理起到了积极和正面的作用。
(2)积极探索市场化的商业银行公司治理机制。在公司治理架构方面，各行均建立了“三会一层”的治理架构，并结合自身实际进行了有益的探索。如，民生银行首创独立董事上班制；在董事会下设有6个专门委员会，其中5个委员会主席是由独立董事担任的。大部分银行建立了独立董事工作评价机制和高级管理人员股票增值权激励计划。但在高管层薪酬激励水平上，各行之间也存在较大差距。如民生银行高层管2010年人均年薪220万元；而同期兴业银行高管层人均年薪仅76万元。
在内部管理体制改革方面，各行加快启动专业化改革，逐步实现扁平化、垂直化经营管理。如兴业银行启动企业金融体系、零售金融体系专业化改革；招商银行实施以“管理变革”为核心的二次转型等等。在风险内控体系方面，各行资产质量明显提升。截至2011年底，除广发银行五级分类不良率为1.34%外，其余11家银行均低于1%；从流动性比率来看，12家股份制银行均超过30%。
(3)银行职业经理人市场迅速成长。在银行职业经理人市场上，股份制商业银行更为倾向于市场化的选拔聘任机制，部分银行甚至已与国外人才市场定价体制和流动体制相匹配，经理层能够对公司日常经营实施更为有效的控制。
3.中小金融机构及政策性银行正积极向股份制商业银行转变
(1)城市商业银行改革稳步有序推进。从1994年开始，在中国人民银行的统一部署下，城市信用社被逐步整顿、组建为城市合作银行，随后又被更名为城市商业银行。在成立城市商业银行的过程中，出于化解地方金融风险的考虑，地方政府事实上处于“一股独大”的控股地位。2004年以来，城市商业银行在引进境内外战略投资者，完善公司治理结构等方面取得长足进步。
目前上海银行、北京银行、南京银行、富滇银行等已成功实现股改上市。作为中国银行体系的第三梯队，城市商业银行改革正稳步有序推进：积极开展跨区域经营；进一步完善公司治理架构，为长期可持续发展提供制度保障；逐步建立高级管理人员履职考核制度，完善激励机制；深入推进流程银行制度，积极推行首席运行制度等。
(2)农村金融机构向现代商业银行转型。2003年，《深化农村信用社改革试点方案》文件发布，由此正式拉开我国农信社全面整改的序幕。2010年12月，重庆农村商业银行在港交所成功上市，成为全国第一家社会公众持股的农村金融机构。截止2011年底，全国仍有以县（市）为单位的统一法人农村信用社1,882家，其中1,424家农村信用社已经达到或基本达到农村商业银行组建条件。
“十二五”期间，银监会要求，将农村信用社中高风险机构全面处置，历史亏损挂账全面消化，股份制改革全面完成，建立基本的现代农村银行制度。此外，全面取消农信社资格股，鼓励符合条件的农信社改制组建为农村商业银行，并不再组建新的农村合作银行，现有农村合作银行全面改制为农村商业银行。
(3)政策性银行、邮储银行向综合性金融机构转变。近年来，国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行等三大政策性银行和邮储银行在业务上向综合性金融机构、在管理上向股份制商业银行转变。2008年底，国家开发银行整体变更为股份有限公司，定位为主要从事中长期业务，还可做投行和投资业务的大型商业银行。2011年底，中国邮政储蓄银行整体变更为股份有限公司，定位为服务“三农”、服务中小企业、服务城乡居民的大型零售银行。
4.外部治理环境和监管标准逐步健全
2002年5月，人民银行参照OECD公司治理原则和巴塞尔协议，颁发了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》。其后，银监会相继发布了《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》（2004年3月）、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》（2005年9月）、《国家控股商业银行公司治理及相关监管指引》（2006年4月）、《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》（2011年7月）等等，反映了政府及其监管机构对商业银行公司治理监管的高度关注。
2007～2008年次贷危机暴露出的国际银行业治理缺陷及改进措施
历来，以美国为代表的市场型银行治理架构为国内所推崇，并以此为改革发展的方向（目前国际商业银行公司治理主要有市场型银行治理结构<代表国家：美国>、关系型银行治理结构<代表国家：德、日>、国家型银行治理结构<代表国家：中国>）。但在2007～2008年美国次贷危机进而引发的全球金融危机爆发后，国际大银行公司治理缺陷明显暴露出来，也打破了国内传统向国外大银行学习的惯性思维。研究和分析国际银行业公司治理存在的缺陷以及相应的改进措施，有利于进一步明确中国商业银行公司治理改革的发展方向。
1.国际银行业内部治理存在的主要缺陷及改进措施
(1)尚待强化的董事会履职能力。尽管美国在董事会治理制度方面已相当成熟，但次贷危机表明，以美国银行业为代表的金融机构在这方面仍然存在着严重缺陷，一些金融机构的董事会放任管理层追求短期利润最大化而疏于对风险进行适当评估和有效控制。
例如，由于多为现任和前任管理层，花旗集团的董事会就被认为是缺乏客观性和独立性，2007年11月，花旗CEO普林斯（Chuck Prince）因为花旗在次贷危机中的巨额减计而被迫辞职，2008年8月，花旗银行董事会执行委员会主席鲁宾（Robret Rubin）卸任，外界普遍认为，鲁宾未能尽职地履行监督普林斯的职责，应该为花旗银行在次贷产品上的投资失误承担边带责任。
针对次贷危机暴露出来的缺陷，2008年以来，国际监管机构着重在董事会职责及履职能力方面进行了强化。国际清算银行要求银行业公司董事会全面完善公司治理，并定期审查治理措施的实施及效果。欧洲银行业监督委员通过提高入职测试标准、监管约见谈话等方式，提高对董事会成员任职资格的要求，确保其具备独立性和应对公司管理挑战的能力。新加坡金管局除了要求评估董事履职能力，制定董事履职时间指引外，更强调独立董事的重要性。要求发挥独立董事对保护金融机构整体利益、制衡管理层和大股东的重要作用，提高独立董事所占比例。
(2)明显的内部人控制特点。作为一种在转轨经济和新兴市场经济体常见的现象，美国银行业中同样存在明显的内部人控制特点。其原因在于，第一，分散的股权结构使投资者忽视公司治理。美国商业银行的股权结构十分分散，美国银行、花旗银行第一大股东持股比例分别仅为4%、5%左右，而分散的中小股东缺乏影响或控制董事会决策的能力。第二，内部监管权力的集中使公司治理缺乏约束。在美国金融机构中，通常由董事会主席兼任公司首席执行官，使经营权和监管权高度集中，其结果是董事会难以发挥监督职能。上述两个方面共同形成“弱股东、强管理层”的内部人控制格局。
针对上述问题，美国一方面如前所述强化了董事会职责及履责能力，加强内部控制和风险管理。另一方面，进行董事长与CEO分设尝试。如华盛顿互惠银行（WaMu）的机构投资者就明确提交“将CEO和董事会主席分开”的股东提案并获得51%的投票支持率。
(3)不合理的薪酬激励机制。美国银行业大多实施了高管期权激励和收益分红制度，但却缺少着眼于可持续发展的风险约束机制，即在企业制度设计中缺少对企业遭受重大损失的问责机制和高管层不当收入的追回机制，高管激励呈现出明显的当期性、短期性和不对称性。这种扭曲的机制使得银行高管将潜在的风险和应承担的责任置之脑后，这必然危及银行的长远价值。
危机之后，美国出台了一系列高管限薪令，以期规范高管薪酬体系。根据美联储“薪酬指引”要求，28家大型银行自行设计不会引发过度冒险行为的薪酬计划，但有关薪酬计划要得到美联储批准才能实施。同时，“薪酬指引”还将涵盖其管辖内的近6000家银行。
2.国际银行业外部治理的主要缺陷及改进措施
(1)政府监管不到位。在次贷危机中，暴露出美国监管体制许多弱点。《金融服务现代化法案》通过之后美国实行混业经营，却沿袭着分业监管格局，在危机中暴露出标准不一、监管重叠与监管真空并存等问题。同时，监管严重滞后于金融创新，金融衍生品在金融机构和监管当局之间造成了严重的信息不对称。
危机之后，奥巴马政府于2009年6月公布了金融监管改革计划，主要内容是：扩大美联储权力，监测整个金融系统风险；财政部将有权接管重要的非银行金融机构，审批美联储所发放的紧急贷款；推出大银行破产的可行机制；设立新的“消费者金融保护机构”，推动金融监管架构改革。
(2)信息披露不透明。在充分的信息披露之下投资者能客观定位风险偏好和改善风险管理，金融监管机构能有效加强监管。与之相反，信息不对称则会降低公司治理水平。从美国的情况看，即便是拥有十分发达的外部中介机构市场，但外部审计和评级机构仍无法实现公司信息的完全透明。同时，还有一些金融机构利用表外业务信息披露制度的不完善，将大量业务转到表外以掩盖自身风险。
吸取次贷危机教训，近年来，欧洲银行业监督委员会要求银行业公司确定薪酬信息披露频度（至少每年一次）、披露内容（薪酬政策决定程序、薪酬和业绩关联过程、风险因素及评估方法、在对不同职员分配延期与非延期薪酬时使用的参数等），确保公司所有职员享有薪酬政策知情权、自身薪酬标准提前被告知权等。日本则从市场出发，针对上市金融公司制定“四点法则”，确保信息披露全面真实：一是公司治理架构必须披露，二是公司董事和监事的薪酬信息必须披露，三是公司交叉持股信息必须披露，四是公司股东大会决议的投票结果情况必须披露。
我国商业银行公司治理存在的主要问题
我们认为，一方面中国银行业公司治理不同程度地还存在着一些国际金融机构公司治理的共性缺陷，而另一方面，中国银行业自身特色的治理难题也需要我们不断开拓创新。在已经搭建具有中国特色的商业银行公司治理架构之后，现阶段的关键在于公司治理运行机制的优化和改进，着力提升决策的科学性和制衡的有效性。
一是委托—代理关系需进一步理清。从中国商业银行公司治理实践来看，对于大型商业银行来说，虽然中央政府已经建立政府出资人制度，代表政府对大型商业银行行使委托权，但国有控股仍占据主导地位。
对于中小商业银行来说，其股权也主要集中在地方政府或国有大企业，私营企业、自然人以及外资股东持股比例偏低，其高级管理人员的任命更多地受地方政府影响，甚至在有些地方银行领导的选择要与行政级别挂钩而不是依据其所做出的业绩和才能。在这种委托-代理关系下，使得股东大会、董事会、监事会职责弱化，影响中国商业银行公司治理的效率。
二是公司治理机制需一步完善。首先，组织架构职责边界尚待进一步理清。比如说董事会下设立的多个委员会，在实际运作出常常出现被银行实权部门架空现象，作为专业条线的主管委员会，其具体的运作模式和管理职责在各行都还处于探索阶段，需进一步明确。
其次，薪酬激励机制需加强监管。在我国商业银行的薪酬激励制度中，目前存在的差距过大现象（最高银行是最低银行高管平均薪酬水平4～6倍），易引起经营中的短期行为。
第三，公司治理的科学性有待提高。对于大型商业银行来说，如何有效地平衡公司治理的成本和收益，既不使管理和决策链条增长，降低公司经营效率，又能体现众多利益相关者意志，较好地实现科学的利益制衡机制，是需要认真研究的新问题。而对一些规模较小，业务品种单一的小型商业银行，不能简单复制大银行复杂的公司治理架构，如何根据规模大小和业务复杂程度来搭建必要的银行公司治理架构，也是需要考虑的一个重要问题。
第四，银行职业经理人市场还不够成熟。受传统干部选拔任用制度和不合理股权结构的制约，公开透明的、市场化的职业经理选聘机制还不够成熟和完善。
三是信息透明度有待进一步提高。一方面，我国外部审计和评级机构水平参差不齐，尚处于起步阶段。另一方面，商业银行信息披露存在形式雷同、内容透明度有待进一步提高等问题。面对商业银行复杂的利益相关者，如何确保及时公开的信息披露，不断推进信息的公开化、透明化，需要监管机构和商业银行共同努力推动。
四是外部监管的有效性需增强。对于大型商业银行，近年来出现了集团化、综合化、国际化的趋势，对于金融控股集团海外机构、下属子公司的监管尚待加强。同时，近年来发展迅速的城市商业银行、农村商业银行、村镇银行，数量众多、资质相差悬殊，业务规模、盈利能力、体制机制等差别很大，将成为下一步监管的难点和重点。
我国商业银行公司治理发展趋势
有效和健全的公司治理机制可以促进商业银行合规稳健的经营。完善和改进我国商业银行公司治理机制需要一个循序渐进的过程。
1.建立有效的委托—代理机制，规范治理架构
首先，应当进一步优化股权结构。在保持国家金融安全和国家对主要金融机构控制权的前提下，逐步减持国有股比重。对于大型商业银行，现实的选择是以“增量改革”的方式改进股权结构，通过外资引进和大中型企业增持，进一步形成多元、分散、相互制衡的股权结构。对于中小金融机构来说，一方面要减少地方政府持股份额，防止政府直接干预银行经营，另一方面则要改变其自然人股东户数过多的局面，同时引入有互补性的战略投资者，不断优化股权结构，保证股东大会决策权有效行使。
其次，要加强制度建设，进一步明确股东大会、董事会、监事会的责、权、利。可采用增加外部董事名额(目前，美国修改后的公司治理规则要求上市公司董事会中，独立董事必须占大多数，同时强化和严格对“独立性”的要求。如印度等一些发展中国家规定上市公司的董事会成员独立董事必须占到1/3)、完善专门委员会，建立董事、监事履职评价制度等，促使董事会充分履职。强化监事会职责，加强监事会在监督董事履职情况、定期与监管部门进行沟通汇报以及在风险管理和内部控制等方面职责的履行。
第三，要重新对党委在商业银行公司治理体制中的“位置”进行确认。明确定位党委的职责在于参与决策和推动决策执行，发挥其宏观领导职能，这既符合公司治理规则，也比较切合中国党组织职能状况的实际。
第四，要对金融控股集团下属的子公司，按照《公司法》相关规定，在达到规定规模后要求建立相应的公司治理架构，建立风险防范的“防火墙”。
2.健全公司治理管理体制，夯实治理基础
首先，要重构商业银行激励机制。从我国实际来看，目前商业银行管理层治理机制的效率缺乏，其根源在于激励机制存在重隐性激励而轻显性激励、重短期激励而轻长期激励等不合理因素，进而导致逆向选择和道德风险。所以，应从公司治理的激励理论出发，重点建立以风险薪酬为主、基本薪酬和福利保障为辅，以长期薪酬为主、短期薪酬为辅，科学的、多元化的薪酬激励机制。
要改变刚性薪酬管制，坚决抑制过度的“在职消费”，避免隐性激励机制。可借鉴新加坡星展银行经验，高管的现金收入只占全部薪酬的20%，50%的薪酬是股权激励，与风险挂钩，逐步兑现。
其次，健全商业银行全面风险内控体系。在2012年5月发生的摩根大通衍生品交易亏损事件，进一步说明强化风险管理委员会职能，确保风险管理规则得到有效执行的重要性。从我国实际来看，未来要在以下方面实现新的突破：要按照巴塞尔新资本协议的要求，进一步完善以资本充足率为核心的风险管理体系，限制股东之间的交叉持股，附加关联交易限制。
针对我国国有商业银行监督机制成本高、效率低的缺陷，要积极整合监督资源，创新内部监督机制，提高监督效率。建议将内审部门划归董事会直接领导，实行一元监督模式，在控制审计成本的同时，着力提高审计效能。要建立基于风险控制的存款保险制度，对风险程度较高的银行征收更高的保费，从而建立起有效的风险激励。
第三，要逐步完善保护中小股东利益的机制。充分发挥股东大会的作用，建立和完善股东大会对董事会的监督制衡作用。可以在监事会成员的构成上，增加社会股东加盟监事会的人数。要在继续完善公司治理评价制度的基础上，建立对包括董事在内的各公司治理主体的问责制，并提高制度执行的有效性。
3.完善外部治理及监管环境
首先，要完善法律法规，改善外部治理。通过立法，进一步细化独立董事制度，提高独立董事在银行董事会中的比例，通过配套规定细化独立董事的职责。重构监事会制度，强化监事会对董事会的监督职能。
其次，规范政府职能，改善公共治理。进一步推动政府公共管理职能与所有者职能分开，必须充分尊重投资人的合法权益，尊重董事会的核心领导权。
第三，完善外部有效监管。积极推进商业银行公司治理的评价制度，通过评价来督促其规范运作，提升水平。加强对农商行、村镇银行等微小银行监管，帮助其完善法人治理结构，建立现代金融企业制度。建立明确的银行破产制度，提高包括股东和存款人在内的公司治理主动性。除了银行客户之外，还必须鼓励债权人对金融机构进行市场监督。
4.构建公平规范、良性竞争的商业银行经营环境
首先，要进一步加强信息披露、提高透明度。结合我国实际，要加强外部独立审计机构的资格管理，提高外部审计和评级机构的权威性，细化对商业银行信息披露的要求，丰富披露内容，提高披露频次。
其次，要健全有效的职业经理人选拔机制。积极建立与国际银行业接轨的银行经理人选拔和聘用机制，推动金融控股集团之间、集团内部、海内外机构共同的银行经理人市场建立，从而有利于消除薪酬差异化，促进职业经理人的流动。同时也使经理人的行为受到来自市场竞争的约束，确保商业银行公司治理机制良好运行。
（作者单位：中国工商银行城市金融研究所。本报告仅代表作者个人观点，与其所在机构无关）