证券代码：600656 证券简称：ST博元 公告编号：临2012-055

珠海市博元投资股份有限公司

七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由余蒂妮董事长提议并召集，珠海市博元投资股份有限公司七届董事会第十三次会议于2012年10月15日以通讯方式召开。会议共发出9张表决票，应收到有效表决票为9票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2012年10月15日（星期一），董事会秘书共收到余蒂妮女士、车学东先生、蒋根福先生、张丽萍女士、谢小铭先生、胥星女士、万寿义先生、赫国胜先生、李龙先生9位董事的有效表决票。

会议形成决议如下：

一、会议以9票赞成，审议并通过《关于界定与财务报表相关的内部控制范围的议案》。

为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作,认真贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号文)以及《企业内部控制配套指引》(财会[2010]11 号文),根据中国证监会、广东省证监局的统一部署和相关要求，公司通过梳理，将与财务报表相关的内部控制范围进行了界定。

二、会议以9票赞成，审议并通过《关于同意珠海青禧贸易有限公司、吴伟英、吴为荣所持限售流通股上市流通的议案》。详情请参阅公司同日披露的《限售股上市流通公告》。

特此公告。

珠海市博元投资股份有限公司董事会

二零一二年十月十七日

证券代码：600656 证券简称：ST博元 公告编号：临2012-056

珠海市博元投资股份有限公司

限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

??本次有限售条件的流通股上市数量为17,300,000股

??本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年10月19日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2007年12月28日经相关股东会议通过，以2008年6月27日作为股权登记日实施，于2008年7月1日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是。

（1）追加对价的情况

公司原第一大股东东莞市勋达投资管理有限公司（以下简称：勋达投资）及第二大股东许志榕承诺股权分置改革实施后的公司2008年业绩不低于4500万元，2008、2009年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10,000万元；实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。

（2）追加对价的履行情况

公司2008年度经审计的净利润为4503.70万元，完成业绩承诺。

根据2010年4月30日本公司披露的2009年年报，公司2009年归属于上市公司股东的净利润为-4.72亿元，与其股改业绩承诺的净利润之间的差额为52,679.50万元，勋达投资和许志榕应在2010年5月10日前以现金方式补足。截止至2010年5月10日，勋达投资和许志榕未履行股改业绩承诺义务。2010年4月以来，因司法强制执行，公司股东结构发生重大变化，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，截至2011年4月30日，上述股改业绩承诺已履行完毕。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、非流通股股东承诺事项

（1）全体非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）公司提出股权分置改革动议股东中的东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕作出如下特别承诺：

①本承诺人已充分知悉并同意公司报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意公司在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。

②本次股权分置改革实施后，本承诺人持有的公司非流通股自股权分置改革实施之日起36个月内不上市交易或转让。如果违反承诺卖出股票，则将所得资金划归公司所有。

③本承诺人保证，上市公司股权分置改革实施后，公司2008年业绩不低于4500万元，2008、2009年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10,000万元；实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。

2、承诺履行情况

（1）原非流通股股东所持限售流通股股份36个月内未上市流通。

（2）根据2010年4月30日本公司披露的2009年年报，公司2009年归属于上市公司股东的净利润为-4.72亿元，2008年、2009年累计净利润与股改业绩承诺净利润之间的差额为52,679.50万元，勋达投资和许志榕应在2010年5月10日前以现金方式补足。截止至2010年5月10日，勋达投资和许志榕未履行任何形式的股改业绩承诺义务。

根据公司2011年第一次临时股东大会决议，截至2011年4月30日，公司股改业绩承诺已全部履行，其中：①华信泰代吴伟英支付股改业绩承诺款1390.74万元，吴伟英所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；②华信泰代东莞市勋达投资管理有限公司支付股改业绩承诺款8544.61万元，东莞市勋达投资管理有限公司所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；③华信泰代吴为荣支付股改业绩承诺款2086.11万元，吴为荣所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股权分置改革方案实施后至今，公司股本结构变化情况如下：

单位：股

	变动前		变动增减（＋，－）	变动后
	数量	比例(%)	司法强制执行	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	83,684,420	43.965	-66,369,079	17,315,341	9.097
1、国家持股	7,831,009	4.114	-7,831,009	0	0
2、其他内资持股	75,853,411	39.85	-58,538,070	17,315,341	9.097
其中： 境内非国有法人持股	52,278,070	27.465	-39,962,729	12,315,341	6.470
境内自然人持股	23,575,341	12.385	-18,575,341	5,000,000	2.627
二、无限售条件流通股份	106,659,258	56.035	+66,369,079	173,028,337	90.903
1、人民币普通股	106,659,258	56.035	+66,369,079	173,028,337	90.903
三、股份总数	190,343,678	100.00	0	190,343,678	100.00

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

2011年6月30日，珠海华信泰投资有限公司（以下简称：华信泰）持有的本公司39,978,070股限售流通股、林欢持有的本公司300万股限售流通股、深圳市茂盛荣贸易有限公司持有的466 万股限售流通股、王明华持有的本公司1090万股限售流通股经本公司董事会向上海证券交易所公司管理部申请，已流通上市。（详情请参阅临时公告“2011-22”）。 2012年7月，珠海青禧贸易有限公司（以下简称：青禧贸易）经司法拍卖取得勋达投资所持本公司1230万股限售流通股股份，并已完成股权过户。

股东名称	变动前所持股份 （单位：股）	占总股本比例	变动后所持股份 （单位：股）	占总股本比例
勋达投资	12,300,000	6.46%	0	0%
吴伟英	2,000,000	1.05%	2,000,000	1.05%
吴为荣	3,000,000	1.58%	3,000,000	1.58%
辽源大成	15,341	0.01%	15,341	0.01%
珠海青禧	0	0	12,300,000	6.46%
小计	17,315,341	9.11%	17,315,341	9.10%

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

四、公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

平安证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《关于公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，已于2012年10月对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见。

综上所述，本保荐机构认为：

1、截至本核查意见书出具之日，ST博元有限售条件流通股股份持有人已严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，珠海华信泰就珠海青禧、吴伟英及吴为荣等三名股东所持合计17,300,000股ST博元限售流通股股份的上市流通事宜出具了书面同意函；

2、ST博元董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定；ST博元本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意ST博元本次有限售条件流通股上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为17,300,000股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年10月19日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	珠海青禧贸易有限公司	12,300,000	6.46%	12,300,000	0
2	吴伟英	2,000,000	1.05%	2,000,000	0
3	吴为荣	3,000,000	1.58%	3,000,000	0
4	辽源大成投资有限公司	15,341	0.01%	0	15,341
合计		17,315,341	9.11%	17,300,000	15,341

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

（1）股改说明书载明有限售条件的流通股上市情况如下：

股东名称	持有股数（股）	占总股本的比例
东莞市勋达投资管理有限公司	52,278,070	27.47%
许志榕	23,575,341	12.39%
兰溪市财政局	7,831,009	4.11%
合计	83,684,420	43.97%

（2）本次有限售条件的流通股上市情况

根据公司2011年第一次临时股东大会决议，勋达投资、辽源大成、吴为荣、吴伟英等股东股改业绩承诺对价由华信泰代为支付，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请。

因司法划转，勋达投资的1230万限售流通股已划转至珠海青禧名下，青禧贸易已取得华信泰书面同意，经双方协商一致，青禧贸易承诺本部分限售流通股上市流通后仅通过大宗交易方式进行交易；

吴伟英所持的200万限售流通股已取得华信泰书面同意，经双方协商一致，吴伟英承诺本部分限售流通股上市流通后仅通过大宗交易方式进行交易。

吴为荣所持的300万限售流通股已取得华信泰书面同意，经双方协商一致，吴为荣承诺本部分限售流通股上市流通后仅通过大宗交易方式进行交易。

本次上市数量合计17,300,000股，尚余有限售条件股份15,341股。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

本次上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	0	0	0
	2、其他境内法人持有股份	12,315,341	-12,300,000	15,341
	3、境内自然人持有股份	5,000,000	-5,000,000	0
	有限售条件的流通股合计	17,315,341	-17,300,000	15,341
无限售条件的流通股份	A股	173,028,337	+17,300,000	190,328,337
	无限售条件的流通股份合计	173,028,337	+17,300,000	190,328,337
股份总额		190,343,678	0	190,343,678

特此公告。

珠海市博元投资股份有限公司

董事会

二零一二年十月十七日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

3、其他文件