|
股票代码：600795 股票简称：国电电力 债券代码：126014 债券简称：08国电债 转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01 债券代码：122152 债券简称：12国电02 债券代码：122165 债券简称：12国电03 债券代码：122166 债券简称：12国电04
（住所：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行A 股股票的发行对象为中国国电和社保基金。发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
二、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币40亿元，中国国电、社保基金认购本次非公开发行A股股票的金额各占募集资金总额的50%，该等募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
三、本次发行完成后，上述两家发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。
四、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日（即2012年10月17日）。本次非公开发行的发行价格为人民币2.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
五、根据本次发行价格人民币2.18元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过1,834,862,384股。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
六、公司利润分配政策
（一）公司2010-2012年的现金分红政策
根据2010年12月9日召开的公司第六届董事会十六次会议及2011年1月11日召开的2011年第一次临时股东大会的审议结果，公司2010-2012年的现金分红政策为“每年现金分红不低于当年实现的可分配利润50％。”
公司将继续按照该现金分红政策的原则制定2012年的具体利润分配方案。
（二）《公司章程》关于利润分配政策的修订及2013-2015年股东回报规划
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年10月16日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于制定<2013-2015年股东回报规划>的议案》以及《关于修订<公司章程>的议案》。该等议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。
具体内容具详见第七章“公司利润分配政策”。
七、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需国务院国资委批准、股东大会批准以及中国证监会核准。
释义
在本次非公开发行A股股票预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
■
本发行预案的任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
本公司是中国五大发电集团之一中国国电下属的骨干发电企业，是国内最大的电力上市公司之一，以发电业务为主业。近年来，通过加快结构调整，形成了以火力发电为主，风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源的比例逐步提高，金融、煤炭、铁路等相关产业协调发展的局面。
公司自成立以来，发电装机规模保持持续快速增长，截至2012年6月30日，公司控股装机容量达到3,213.54万千瓦。2011年全年和2012年1-6月，公司全资及控股发电企业完成发电量1,496.04亿千瓦时和734.60亿千瓦时（不含外高桥第二发电有限公司和英力特集团）。2011年全年和2012年1-6月公司分别实现营业收入505.58亿元和267.01亿元，归属于上市公司股东净利润36.47亿元和12.01亿元。未来公司将继续实施“新能源引领转型，实现绿色发展”的战略，全面推进企业转型，不断提高公司的综合实力和可持续发展能力，努力建设成为国内领先、国际一流的综合性电力上市公司。
电力行业属于资金密集型行业。近年来，随着公司发展战略的实施，公司装机规模不断扩大，公司对资金的需求不断增加。截至2012年6月30日，公司合并报表的资产负债率为79.34%，处于较高水平。为了更好的实现公司的持续快速发展，公司拟向中国国电、社保基金非公开发行A股股票，募集不超过40亿元的资金，用于补充公司流动资金，以改善公司财务结构，增强公司资本实力及抗风险能力。同时公司通过本次非公开发行，将引入社保基金作为公司的战略投资者，公司的股东结构也将得到进一步的优化。本次非公开发行A股股票将进一步确保公司发展计划的实施及可持续发展的实现，从而使公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机发行。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为中国国电及社保基金。
根据公司目前的股本情况以及发行方案，上述发行对象中，中国国电在本次发行前后均为本公司控股股东，社保基金将在本次发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，均为本公司的关联方。
（四）限售期
中国国电、社保基金认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）认购方式
中国国电、社保基金均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日（即2012 年10月17日）。
本次非公开发行的发行价格为人民币2.18元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A股股票交易总量）。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将相应调整。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币40亿元，该等募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
（八）发行数量
根据本次发行价格人民币2.18元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过1,834,862,384股，中国国电、社保基金认购本次非公开发行A股股票的数量各占发行数量的50%。若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
四、本次非公开发行构成关联交易
根据公司目前的股本情况以及发行方案，上述发行对象中，中国国电在本次发行前后均为本公司控股股东，社保基金将在本次发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，均为本公司的关联方。中国国电及社保基金认购本次非公开发行的A股股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本发行预案公告之日，本公司总股本为15,394,898,901股，中国国电直接持有本公司的股份7,971,873,482股，持股比例为51.78%，为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，中国国电持股数量将继续上升，且仍将为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准及公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
第二章 发行对象的基本情况
一、中国国电基本情况
（一）基本情况
中国国电集团公司，成立于2003年4月1日，是经国务院批准、以发电为主的综合性电力集团，由国务院国资委履行出资人职责。中国国电注册资本为人民币1,200,000万元，法定代表人为朱永芃，住所为北京市西城区阜成门北大街6-8号。
中国国电的经营范围为：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。
（二）中国国电股权控制关系
截至本发行预案公告之日，本公司实际控制人、控股股东与本公司的股权关系如下：
■
（三）中国国电近三年发展状况和经营成果
近年来，中国国电积极实施以发电产业为主体，煤矿、金融等资源产业和环保脱硫等科技产业为两翼的“一体两翼”战略，逐步向综合性能源集团战略转型，目前已形成电力、煤炭以及科技产业三大业务板块。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2011年12月31日，中国国电（合并报表口径）资产总额为66,340,732.67万元，所有者权益为10,654,856.12万元，2011年实现净利润403,074.85万元。
中国国电2011年合并报表口径简要财务会计报表如下表所示，以下所引财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
单位：万元
■
二、社保基金基本情况
社保基金成立于2000年8月，住所为北京西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南翼。社保基金的主要职责为管理中央财政拨入的资金、减持国有股所获资金及其他方式筹集的资金；定期向社会公布社保基金的资产、收益、现金流量等财务情况；根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金；承办国务院交办的其他事项。
经京都天华会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，社保基金资产总额为86,881,957.94万元，基金权益为83,855,789.13万元，2011年实现净收益3,211,803.71万元。
社保基金 2011年简要财务会计报表如下表所示，以下所引财务数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计：
单位：万元
■
三、其他需要关注的问题
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次募集资金投资项目为补充流动资金，本次非公开发行不会导致与中国国电及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。本次非公开发行完成后，公司与中国国电及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本发行预案披露前24个月内，中国国电及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24 个月内公司与中国国电及其关联方之间发生的重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
本发行预案披露前24个月内，社保基金与本公司未发生重大交易。
第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2012年10月16日，本公司与中国国电和社保基金分别签订了附条件生效的股份认购协议。协议内容摘要如下：
一、本公司与中国国电签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）认购价格和定价方式
本次发行的定价基准日为发行人关于本次发行的第七届董事会第二次会议决议公告日，即2012年10月17日。
本次发行的发行价格，即中国国电认购本次发行的A股股票的价格，为人民币2.18元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若发行人自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，中国国电的认购价格作相应调整。
（二）认购金额、认购数量和认购方式
中国国电以现金方式认购发行人本次发行的部分A股股票，认购金额为20亿元，按照2.18元/股的认购价格计算，中国国电的认购数量为917,431,192股（取整数），实际认购金额按照取整数的认购数量调整。
若发行人自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，中国国电的认购数量作相应调整。
中国国电的最终认购数量为中国证监会实际核准的本次发行股份数量的50%。如中国证监会实际核准股份数量的50%出现非整数即尾数不足1股的情况，实际发行的股份数量将减少1股。
因中国证监会核准的原因，导致中国国电最终认购数量与本条第一款约定的认购数量有差异（不足）的，发行人将不承担违约责任，且发行人将依据中国证监会实际核准的本次发行股份数量按50%比例调整最终拟向中国国电发行的股份数量。
（三）认购价款的缴纳
协议生效后，发行人和保荐机构向中国国电发出《缴款通知书》，中国国电根据《缴款通知书》及协议的约定，将认购价款足额划入保荐机构为本次发行开立的专门账户。验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构再将认购价款划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施，发行人和保荐机构将中国国电所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回中国国电。
在中国国电和社保基金缴纳全部认购价款后，发行人应及时办理验资和股权登记手续。
（四）股票限售期
中国国电认购的股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。中国国电应按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
中国国电认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规定办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
（五）生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后生效：
1．发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有议案；
2．中国国电的决策机构批准其与发行人签订协议；
3．国务院国有资产监督管理委员会批准本次发行；
4．中国证监会核准本次发行。
（六）违约责任
协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在协议项下的义务、责任，均构成违约。守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失、责任、损害、费用，由违约方承担全部赔偿责任。
因法律法规变更或监管部门对本次发行方案进行调整而造成协议无法履行的，协议任何一方均不构成违约。
二、本公司与社保基金签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）认购价格和定价方式
本次发行的定价基准日为发行人关于本次发行的第七届董事会第二次会议决议公告日，即2012年10月17日。
本次发行的发行价格，即社保基金认购本次发行的A股股票的价格，为人民币2.18元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若发行人自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，社保基金的认购价格作相应调整。
（二）认购金额、认购数量和认购方式
社保基金以现金方式认购发行人本次发行的部分A股股票，认购金额为20亿元，按照2.18元/股的认购价格计算，社保基金的认购数量为917,431,192股(取整数)，实际认购金额按照取整数的认购数量调整。
若发行人自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，社保基金的认购数量作相应调整。
社保基金的最终认购数量为中国证监会实际核准的本次发行股份数量的50%。如中国证监会实际核准股份数量的50%出现非整数即尾数不足1股的情况，实际发行的股份数量将减少1股。
因中国证监会核准的原因，导致社保基金最终认购数量与本条第一款约定的认购数量有差异（不足）的，发行人将不承担违约责任，且发行人将依据中国证监会实际核准的本次发行股份数量按50%比例调整最终拟向社保基金发行的股份数量。
（三）认购价款的缴纳
协议生效后，发行人和保荐机构向社保基金发出《缴款通知书》，社保基金根据《缴款通知书》及协议的约定，将认购价款足额划入保荐机构为本次发行开立的专门账户。验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构再将认购价款划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施，发行人和保荐机构将社保基金所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回社保基金。
在中国国电和社保基金缴纳全部认购价款后，发行人应及时办理验资和股权登记手续。
（四）股票限售期
社保基金认购的股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。社保基金应按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
社保基金认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规定办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
（五）生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后生效：
1．发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有议案；
2．社保基金的决策机构批准其与发行人签订协议；
3．国务院国有资产监督管理委员会批准本次发行；
4．中国证监会核准本次发行。
（六）违约责任
协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在协议项下的义务、责任，均构成违约。守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失、责任、损害、费用，由违约方承担全部赔偿责任。
因法律法规变更或监管部门对本次发行方案进行调整而造成协议无法履行的，协议任何一方均不构成违约。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币40亿元，募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
二、补充流动资金的必要性分析
（一）随着公司的快速发展和经营规模扩张，公司对流动资金的需求大幅增加
近年来，公司经营规模持续增长，资产总额由2009年底的1,219.94亿元增加至2012年6月底的1,946.24亿元，增长了59.54%；控股装机容量由2009年底的1,630.55万千瓦增加至2012年6月底的3,213.54万千瓦，增长了97.08%。电力行业为资本密集型行业，随着公司经营规模的快速扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长，主要表现在如下方面：
1、公司经营规模快速扩张，对配套流动资金需求相应迅速增加。
截至2012年6月30日，公司共有20家内核电厂，137家全资、直接和间接控股企业。随着公司经营规模的扩张、子公司及下属机构数量的增多，公司生产经营所需的原材料采购成本、固定资产的大修及日常检修维护费用、人力资源成本支出等也相应增长。2012年下半年及2013年上半年，预计新疆伊犁尼勒克一级水电站、英力特宁东自备热电项目、鄂尔多斯煤电一体化项目等一批水电、火电项目，以及宁夏青铜峡牛首山风电三期等10多个风电、太阳能光伏项目将陆续投产运营，将进一步增加公司对流动资金的需求。
2、公司近年来新建项目较多，项目建设所需的资金对公司存量流动资金形成一定占用压力。2011年公司获得核准项目的装机容量为375万千瓦，获准开展前期工作的项目装机容量超过500万千瓦；2012年上半年获得核准的项目装机容量为284.5万千瓦；同时，公司的煤炭项目开发也在稳步推进，目前正处于或即将进入投资建设期，项目建设所需资金量较大，一定程度上占用了公司存量流动资金，导致公司流动资金较为紧张。
3、公司通过加快结构调整，加大对风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源的投资力度，电源结构持续优化。从历史数据来看，2009年至2012年上半年，公司火电装机容量占控股装机容量比重逐年下降，分别为78.53%、73.09%、71.51%及71.30%；新能源和可再生能源装机容量占控股装机容量比重逐年上升，水电占比分别为18.31%、22.15%、22.51%及22.55%，风电占比分别为3.16%、4.72%、5.87%及5.85%。与火电项目相比，风电、太阳能等新能源项目单机装机容量规模相对较小，同等装机容量下，项目数量多且地域分布广，对人员配备、办公设备、生产经营场所等生产要素的占用相对较多，发生的日常支出相应更多，对流动资金的需求相对较大。
根据公司“十二五规划”，到2015年，公司控股装机规模将超过6,000万千瓦，随着公司经营规模的持续增长和电源结构的调整，对流动资金的需求也将随之不断增长。
（二）公司以火力发电为主，燃煤采购耗用公司大量流动资金
目前公司发电装机结构仍以火电为主。截至2012年6月末，公司控股装机容量为3,213.54万千瓦，其中火电装机容量占比为71.30%，火电机组的燃煤采购耗用公司资金量较大，表现在如下方面：
1、随着发电装机规模和发电量增长，燃煤采购所需资金逐年增长。2009年至2012年上半年，公司分别耗用原煤3,116.0万吨、5,504.5万吨、6,297.3万吨和3,173.5万吨；2009至2012年上半年，燃煤成本占同期营业成本的比例分别为60.70%、61.51%、62.34%和59.04%。未来随着公司火电装机容量的增长，燃煤采购所需资金量亦将继续增长。
2、燃煤库存占用公司大量流动资金。一般情况下，火电企业必须保持3-4周的燃煤库存以保证生产经营的正常运转。2012年6月末，公司存货为37.36亿元，其中原材料为27.90亿元（主要为火力发电所需燃煤），占公司流动资产的比例为14.38%。此外，由于季节性因素的存在，公司需要适时调整燃煤储备。考虑夏季、冬季用电高峰以及节假日煤炭企业停产因素影响，公司需要在部分时段保持较高燃煤库存，从而加大了对流动资金的需求。
3、煤炭价格存在波动风险，需要公司具备充沛的流动资金进行应对。近年来，煤炭价格波动较大且整体处于高位运行，对火电企业经营业绩的影响较大，公司实行灵活的商业储煤政策以应对燃料成本上涨的压力，即结合对煤炭价格走势的判断，在煤炭价格低点适当增大煤炭库存，以降低煤价波动对经营成本的影响，提升盈利水平，也加大了公司对流动资金的需求。
（三）公司目前的财务经营现状需要补充流动资金
1、公司财务费用增长较快，盈利能力的提升受到影响。公司日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过短期借款的方式进行弥补。截至2012年6月30日，公司短期借款余额为404.68亿元，2012年上半年公司财务费用为31.65亿元，同比增长42.09%，占当期息税前利润的比例为60.57%，财务费用的增加影响了公司利润的提升。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利水平。
2、通过补充流动资金，提升公司资产周转能力和运营效率。由于电力企业生产和销售的特殊性，公司存货增加较快。2009年至2011年，按照追溯调整后的数据计算，公司的存货周转率分别为17.53次、15.17次及12.32次，公司存货周转率逐年略有下降，主要是由于公司为了缓解燃煤价格上涨压力及保障燃料供应，适当提高了煤炭存货量。上述资产周转能力的变化情况体现出公司需要及时补充流动资金来满足公司日常运营的需求，以降低运营风险。
（四）公司资产负债率较高，需要及时补充流动资金来改善资本结构、增强公司偿债能力
公司最近三年一期短期及中长期偿债指标如下：
■
注：上述数据按照公司最近三年经追溯调整的财务报表数据计算。
从短期偿债能力来看，2011年末公司流动比率、速动比率有所提升，但总体水平仍然不高，低于同行业上市公司的平均水平，公司面临一定的短期偿债压力。从资产负债率水平来看，自2009年以来公司资产负债率逐年上升，公司2012年6月底的资产负债率达到了79.34%，公司面临一定的财务风险。
本次非公开发行股票募集资金补充流动资金完成后，按照公司2012年6月30日财务数据测算，公司的流动资产和归属于母公司的所有者权益将增加约40亿元，合并报表口径流动比率将提升至0.36，资产负债率将降低至77.74%。公司的短期和长期偿债指标均有所改善，公司的资本结构更加合理，财务结构更为稳健，公司抗风险能力进一步增强。
三、补充流动资金的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合目前电力行业发展的相关产业政策和行业现状，有利于公司经济效益持续增长和企业的健康可持续发展，有利于实现公司“十二五”规划发展目标，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，降低公司财务风险，提升公司的盈利能力。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
四、补充流动资金对公司财务状况和经营管理的影响
（一）补充流动资金对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，公司净资产规模将有一定程度的增加，资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项业务的发展。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于增加公司现金流入，公司流动资金压力将得到一定程度的缓解，有利于改善公司财务状况。本次募集资金用于补充公司流动资金，相当于减少了同等金额的短期债务，有助于公司降低财务费用，进一步提升盈利能力，公司的竞争力将有所增强。
（二）补充流动资金对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金补充流动资金后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，从而为公司坚持实施“以大力发展新能源引领企业转型”和“建设创新型企业”的发展战略、优化电源结构提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，中国国电直接持有本公司7,971,873,482股股份，占本公司总股本的51.78%。本次非公开发行完成后，中国国电仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会对公司的股东结构产生重大影响。
（四）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，抗风险能力进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将下降，公司的资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力，减少财务费用，将有利于公司盈利能力的提升；另一方面将为公司发展战略的实施提供有力的资金支持，有益于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次募集资金对公司流动资金的补充，并进一步转化为经营效益，未来公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东中国国电及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行的募集资金投资项目为补充流动资金，不会导致公司增加负债，但公司的资产负债率将有一定程度的下降，从而提高公司的抗风险能力和筹资能力。
第六章 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、业务与经营风险
（一）发电设备利用小时波动的风险
总体上，发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和全国电力装机容量的增长情况。在全国电力装机容量的增速过快时，会在一定程度上增加电力行业的竞争程度，影响电力行业的发电设备平均利用小时数。近年来，受宏观经济形势影响以及全国电力装机容量的快速增长，电力行业的发电设备平均利用小时数存在波动，根据中电联的统计，2009年至2012年上半年，全国发电设备平均利用小时数分别为4,546小时、4,650小时、4,731小时及2,234小时，虽然2010年、2011年两年数据出现上升，但距2006年的5,198小时仍有较大差距，且2012年上半年出现了同比下降的情况（下降95小时）；公司2009年至2012年上半年全资及控股在运发电企业的发电设备平均利用小时数也有所波动，分别为4,754小时、5,253小时、5,218小时和2,404 小时。随着经济增长速度和全国电力装机容量增长速度的变化，公司未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险。
（二）燃煤价格波动的风险
截至2012年6月30日，公司火电机组约占公司控股装机容量的71.30%，火力发电的主要燃料为煤炭。2009年、2010年、2011年和2012年上半年公司燃煤成本分别约占同期营业成本的60.70%、61.51%、62.34%和59.04%，燃煤成本在公司营业成本中的比重较高，燃煤价格的波动对于公司的经营业绩影响较大。2008年以来，国内电煤供需矛盾加剧，电煤价格持续高位运行，导致公司燃煤成本压力较大。虽然自2012年7月以来，国内电煤价格有所回落，但若未来电煤价格回升并进一步上涨，将会增加公司的燃料成本和营业成本，进而对公司的盈利能力带来一定影响。
（三）竞价上网的风险
2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005年3月，国家发改委印发《上网电价管理暂行办法》，指出发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。目前，竞价上网的实施方案以及新的电价机制全面实行时间表尚未出台，公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性。若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，从而可能影响公司的盈利能力。
（四）来水风险
截至2012年6月30日，公司水电机组约占公司控股装机容量的22.55%。水力发电企业的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受河水流量影响。一般而言，河水流量充沛的年份发电量多，河水流量小则发电量少；且在同一年份的不同季节，水电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。因此，公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性。
（五）风资源变化的风险
截至2012年6月30日，公司风电机组约占公司控股装机容量的5.85%。风力发电企业的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受当地的风资源条件影响。一般而言，风资源条件会随季节变化和风电项目地理位置不同而出现较大差异，同时也受到气候变化的影响。如果风电项目所处地区出现过大的季节差异波动、气候异常或强风极端天气，将使得公司风电项目经营效率及发电量下降，从而对公司的风电业务及经营业绩造成影响。
二、政策风险
（一）产业政策风险
2007年12月发布的《中国的能源状况与政策》提出，进一步深化能源体制改革，提高能源市场化程度，完善能源宏观调控体系，不断改善能源发展环境。2011年3月发布的《“十二五”规划纲要》提出，健全节能减排激励约束机制调整；优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；推进能源多元清洁发展。随着电力产业结构调整和电力体制改革的不断深入，相关政策的变化可能对公司的经营和发展构成一定影响。
（二）环保政策风险
“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核。随着我国环保监管力度的不断增加，公司可能会相应增加环保设施改造投资及运营成本。
三、财务风险
电力行业是资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，导致公司资产负债率较高。较高的资产负债率增加了公司的财务费用支出，增大了公司的财务风险。
四、管理风险
公司全资和直接控股的子公司较多，发电资产分布全国多个省、市、自治区，跨区域经营给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的难度，相应增加了管理风险。
五、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行A股股票尚需获得国资委批准、国电电力股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
六、其他风险
地震、洪水、泥石流、暴雨、大雪、台风、海啸等严重自然灾害或极端天气、战争等不可抗力事件，可能会给公司的项目建设和正常经营带来一定的不利影响。
第七章 公司利润分配政策
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行修订，该议案尚需提交股东大会审议通过。
（一）《公司章程》修订前关于利润分配政策的规定
“
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为现金分红或／和资本公积金转增或／和送股。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司可以进行中期现金分红。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
”
（二）《公司章程》修订后关于利润分配政策的规定
“
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条：公司的利润分配政策、决策程序和机制为：
（一）利润分配政策
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；
2、在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
3、公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润；
4、公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司在拟定每年的利润分配方案时，应充分考虑公司的实际盈利情况、现金流量状况、未来的经营计划和长期发展等因素。上述利润分配方案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。
董事会在审议上述利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会在审议上述利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司董事会在研究论证调整或变更利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整或变更后的利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会审议调整或变更后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。
”
二、公司2010-2012年的现金分红政策
根据2010年12月9日召开的公司第六届十六次董事会及2011年1月11日召开的2011年第一次临时股东大会的审议结果，公司2010-2012年的现金分红政策为“每年现金分红不低于当年实现的可分配利润50％。”
公司将继续按照该现金分红政策的原则制定2012年的具体利润分配方案。
三、公司2013-2015年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2013-2015年股东回报规划>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。规划的具体内容如下：
“
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑行业发展阶段、公司发展战略规划、持续经营的资金需求、现金流量情况、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东特别是中小股东、独立董事的意见，公司利润分配重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并积极采取以现金方式分配股利。
三、公司2013-2015年的具体股东回报规划：
1、公司可能采取的分配方式包括现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司2013-2015年每年将进行现金分红。
3、公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的50%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的30%。
5、在满足上述现金分红比例的前提下，公司董事会未作出现金分红方案，或者董事会作出的现金分红方案不符合公司章程和本规划规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按公司章程和本规划作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司章程和本规划规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
6、在满足上述现金分红比例的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、本规划的制定周期和相关决策机制
1、原则上股东回报规划的周期为三年。
2、股东回报规划由董事会制订，提交股东大会审议批准。
3、制订股东回报规划应当根据公司章程确定的利润分配政策，结合行业发展阶段、公司发展战略规划、持续经营的资金需求、现金流量情况、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并结合股东（特别是公众股东）和独立董事的意见制定。
4、因不可抗力、外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。
五、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。
六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
”
四、公司近三年股利分配情况
（一）公司2009—2011年利润分配方案
1、公司2009年度利润分配方案
经审计确认，2009年度母公司实现净利润1,314,939,440.08元，依照 《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金131,493,944.01元后，2009年度母公司本期实现可供分配利润为1,183,445,496.07元。
公司以2010年4月30日为股权登记日，以5,447,769,058.00股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.78 元（含税），送7股，转增3股，其中合计派发现金股利424,925,986.51元。
2、公司2010年度利润分配方案
经审计确认，2010年度母公司实现净利润1,734,716,486.99元，依照 《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金173,471,648.70元后，2010年度母公司本期实现可供分配利润为1,561,244,838.29元。
公司以2011年6月10日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），本次分配以15,394,570,590.00股为基数，共计派发现金股利1,539,457,059.00元。
3、公司2011年度利润分配方案
经审计确认，2011年度母公司实现净利润2,947,681,729.58元，依照 《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金294,768,172.96元后，2011年度母公司本期实现可供分配利润为2,652,913,556.62元。
公司以2012年6月11日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），本次分配以15,394,881,396股为基数，共计派发现金股利1,539,488,139.60元。
（二）公司2009—2011年现金分红情况汇总
单位：万元
■
注：上述均以上市公司当年披露的年度报告数据为准。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，本公司每年的未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
国电电力发展股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月十六日
| 公司、本公司、发行人、国电电力 | 指 | 国电电力发展股份有限公司 |
| 中国国电、控股股东 | 指 | 中国国电集团公司 |
| 社保基金 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 公司通过非公开方式向中国国电和社保基金发行A股股票，募集资金不超过40亿元的行为 |
| 发行对象、认购方 | 指 | 中国国电集团公司和全国社会保障基金理事会 |
| 股份认购协议 | 指 | 公司与中国国电和社保基金分别签订的《附生效条件的股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 国电电力发展股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 国电电力发展股份有限公司章程 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、每股面值为人民币1.00元、以人民币认购和交易的普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称（中文）： | 国电电力发展股份有限公司 |
| 公司名称（英文）： | GD Power Development Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 朱永芃 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 国电电力 |
| 股票代码： | 600795 |
| 上市时间 | 1997年3月18日 |
| 注册资本： | 1,539,457.059万元 |
| 注册地址： | 辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号 |
| 联系电话： | 010 - 5868 2200 |
| 传真： | 010 - 6482 9900 |
| 公司网站： | www.600795.com.cn |
| 电子信箱： | gddl@600795.com.cn |
| 经营范围： | 电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。 |
| 指标名称 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 66,340,732.67 |
| 负债总额 | 55,685,876.55 |
| 所有者权益 | 10,654,856.12 |
| 指标名称 | 2011年度 |
| 营业收入 | 21,063,068.71 |
| 利润总额 | 608,896.64 |
| 净利润 | 403,074.85 |
| 指标名称 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 86,881,957.94 |
| 负债总额 | 83,855,789.13 |
| 基金权益 | 3,026,168.81 |
| 指标名称 | 2011年度 |
| 总收入 | 3,392,213.42 |
| 净收益 | 3,211,803.71 |
| 财务指标 | 2012年6月30日/2012年上半年 | 2011年12月31日/2011年度 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 流动比率 | 0.30 | 0.27 | 0.18 | 0.21 |
| 速动比率 | 0.24 | 0.22 | 0.14 | 0.18 |
| 资产负债率（母公司口径，%） | 54.39 | 49.53 | 40.22 | 42.73 |
| 资产负债率（合并口径，%） | 79.34 | 77.91 | 75.62 | 73.68 |
| 项目 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | 三年合计 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 159,495.01 | 240,127.95 | 364,736.74 | 764,359.70 |
| 母公司报表净利润 | 131,493.94 | 173,471.65 | 294,768.17 | 599,733.77 |
| 现金分红金额（含税） | 42,492.60 | 153,946 | 153,948.81 | 350,387.12 |
| 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 | 26.64% | 64.11% | 42.21% | 45.84% |
| 占母公司净利润的比率 | 32.32% | 88.74% | 52.23% | 58.42% |