股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-021

  柳州化工股份有限公司

  关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  关联交易内容：公司拟与关联企业广东中成化工股份有限公司共同投资设立广西柳州中成化工有限公司。

  关联人回避事宜：关联董事廖能成、苏东升回避表决。

  本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。

  一、关联交易概述

  柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联企业广东中成化工股份有限公司（以下简称“广东中成”）共同投资设立广西柳州中成化工有限公司（暂定名，正式名称以柳州市工商行政管理局核定的名称为准，以下简称“广西中成”）。

  新公司广西中成注册资本为人民币10,000万元，其中公司出资6,000万元，占注册资本的60%；广东中成出资4,000万元，占注册资本的40%。

  广东中成为公司母公司的控股子公司，此次共同投资事项构成公司的关联交易。

  二、审议程序

  上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事先认可，并于2012年10月16日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过。关联董事廖能成、苏东升回避本次表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，该项关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  三、交易标的基本情况

  （一）关联交易的主要内容

  1、拟投资设立公司名称：广西柳州中成化工有限公司。暂定名，具体名称以工商行政管理机关最后核准为准。

  2、拟投资公司注册地址：广西鹿寨县鹿寨镇建中西路100号。

  3、注册资本拟为人民币10,000万元，其中公司出资6,000万元，占广西中成注册资本的60%；广东中成出资4,000万元，占广西中成注册资本的40%。

  4、拟投资公司主要经营范围：连二亚硫酸钠（保险粉）等化工系列产品的生产、销售、研发 （最终以工商行政管理机关核定为准）。

  （二）关联方基本情况

  企业名称：广东中成化工股份有限公司；

  注册地址：东莞市麻涌镇第二涌工业开发区；

  法定代表人：廖能成；

  注册资本：人民币65,110万元；

  经营范围：生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、亚硫酸钠、焦亚硫酸钠、二氧化碳、过氧化氢（双氧水）、次硫酸氢钠甲醛（雕白块）、氧化锌、精细化工[水处理剂：过碳酸钠（活性氧清洁剂）；催化剂、助剂及石油添加剂：过氧乙酸]；危险货物运输（2类2项、2类3项、4类2项、5类1项）；技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  四、定价政策和定价依据

  1、公平、公允、协商一致的原则；

  2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

  五、交易协议情况

  经公司第四届第十六次董事会审议通过后，公司将与广东中成共同签署《投资合作协议》。

  六、本次对外投资成立新公司对公司的影响

  1、本次投资有利于充分发挥双方的资源优势，新公司未来拟将从事连二亚硫酸钠（保险粉）等化工系列产品的生产、销售、研发。

  2、本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。

  七、独立董事的独立意见

  公司独立董事对公司《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》及本次交易的相关文件进行了事前审阅，并以书面方式表示认可，同时就此事项发表独立意见认为：本次公司与广东中成化工股份有限公司共同投资设立公司暨关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有损害公司和股东的利益。

  八、历史关联交易情况

  最近两个完整会计年度，公司与广东中成的关联交易情况：

  2010年11月2日，公司购买了广东中成的设备，该交易以评估机构出具的评估值281.45万元成交。2011年度，公司与广东中成发生日常性关联交易总额为2,233.69万元。

  九、备查文件

  1、公司第四届第十六次董事会决议

  2、独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的独立意见

  特此公告。

  柳州化工股份有限公司董事会

  2012年10月17日