重要提示

本募集说明书摘要旨在向有意投资2012年池州城市经营投资有限公司公司债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关信息披露文件，并进行独立的投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

释义

在本债券募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人、公司、池州城投	指	池州城市经营投资有限公司。
本期债券	指	发行人发行的总规模为9亿元人民币的“2012年池州城市经营投资有限公司公司债券”。
本次发行	指	本期债券的发行。
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为本期债券而制作的《2012年池州城市经营投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为本期债券而制作的《2012年池州城市经营投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指	国家发展和改革委员会。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
人民银行	指	中国人民银行。
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商	指	民生证券股份有限公司。
分销商	指	东方证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司。
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的由主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
债券持有人	指	本期债券的投资者。
债券担保	指	本期债券以发行人合法拥有的4宗价值25.09亿元的国有土地使用权提供抵押担保。
债券持有人、抵押权人	指	本期债券的投资者。
债权代理人、抵押权人授权代表、抵押资产监管人、偿债账户监管人	指	中国工商银行股份有限公司池州分行。
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日	指	每周一至周五，法定节假日或休息日除外。
元	指	人民币元。
《加强债券管理工作的通知》	指	《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》
《简化债券发行核准程序的通知》	指	《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕2237号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：池州城市经营投资有限公司

住所：安徽省池州市池阳路67号

法定代表人：唐曙明

联系人：刘俊、吴双寿

联系电话：（0566）2031750、2039362

传真：（0566）2035026

邮政编码：247000

二、承销团

（一）主承销商：民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

联系人：钟晓玲、刘永锐、刘文峰

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

联系电话：（010）85127950

传真：（010）85127787

邮政编码：100005

（二）分销商：

1、东方证券股份有限公司

住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层

法定代表人：王益民

联系人：谢赟、朱敏

联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场25层

联系电话：021-63326935、021-63325888-5092

传真：021-63326933

邮政编码：200010

2、国盛证券有限责任公司

住所：江西省南昌市北京西路88号（江信国际金融大厦）

法定代表人：曾小普

联系人：黄小虹

联系地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4层

联系电话：（0791）6265671

传真：（0791）6267832

邮政编码：330046

三、托管人:

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨

联系电话：88170735

传真: （010）88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、审计机构：华普天健会计师事务所(北京)有限公司

住所：北京市西城区西直门南大街2号2105

法定代表人：肖厚发

联系人：张全心、张兴林

联系地址：合肥市荣事达大道100号振信大厦B区6-10楼

联系电话：（0551）2636320

传真：（0551）2652879

邮政编码：100035

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：李飞宾、秦斯朝

联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

联系电话：（0755）82872333

传真：（0755）8287205

邮政编码：518040

六、发行人律师：安徽承义律师事务所

住所：中国合肥市濉溪路278号财富广场首座15层

负责人：张云燕

经办律师：李鹏峰

联系电话：(0551)5609615、5609715

传真：(0551)5608051

邮政编码：230041

七、债权代理人、抵押资产监管人、抵押权人授权代表、偿债账户监管人：中国工商银行股份有限公司池州分行

住所：安徽省池州市秋浦西路117号

负责人：黄乐志

联系人：鲍勇

联系地址：安徽省池州市秋浦西路117号

联系电话：（0566）2027749

传真：（0566）2035976

邮政编码：247000

八、资产评估机构：安徽永祥地产评估咨询有限公司

住所：池州市秋浦中路百尚置业2栋320室

法定代表人：丁祥炜

联系人：丁祥炜、潘金云

联系地址：池州市秋浦中路百尚置业2栋320室

联系电话：（0566）5205195

传真：（0566）2043420

邮政编码：247000

第三条 发行概要

一、发行人：池州城市经营投资有限公司。

二、债券名称：2012年池州城市经营投资有限公司公司债券。

三、发行总额：9亿元。

四、债券期限：7年期。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面利率为7.17%。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.77%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

六、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行，以1,000 元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。

七、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

八、发行方式及对象：本期债券采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

1、上海证券交易所协议发行面向持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为2亿元。

2、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。承销团公开发行部分预设发行总额为7亿元，承销团公开发行和上海证券交易所发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商将根据交易所发行情况进行回拨。

九、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2012年10月17日。

十、发行期限：通本期债券发行期限为8个工作日，自发行首日至2012年10月26日。

十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月17日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2012年10月17日起至2019年10月16日止。

十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。从第三个计息年度开始偿还本金，第三、四、五、六、七个计息年度分别偿还本金的20%。

十四、付息首日：2013年至2019年每年的10月17日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十五、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日(包括付息首日当天)。

十六、兑付首日：本期债券兑付首日为2015年起至2019年每年的10月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(包括兑付首日当天)，债券持有人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为民生证券股份有限公司，分销商为东方证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司。

二十一、债权代理人、抵押资产监管人、抵押权人授权代表：中国工商银行股份有限公司池州分行。

二十二、担保方式：本期债券发行人以自身合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。

二十三、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人的长期主体信用等级为AA-级。

二十四、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商民生证券股份有限公司，分销商东方证券股份有限公司与国盛证券有限责任公司组成的承销团，采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管。

通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的认购与托管。

机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海证券交易所合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司托管。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行部份，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上交所协议发行部份，在持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者可以通过发行网点认购。具体发行网点见附表一中标注“▲” 的部分。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、同意已签署的与本期债券相关的《债权代理协议》、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

四、本期债券的债权代理人、抵押权人授权代表、抵押资产监管人依照相关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

本期债券期限为七年期，每年付息一次，从第三个计息年度开始偿还本金，第三、四、五、六、七个计息年度分别偿还本金的20%。本息兑付方法具体如下:

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为存续期内每年的10月17日（如遇法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第一个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，从第三个计息年度起,即自2015年起至2019年每年分别偿还本金的20%，每年还本时本金按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。当期利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（二）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：池州城市经营投资有限公司

注册地址：安徽省池州市池阳路67号

法定代表人：唐曙明

经营范围：依托有效资产（土地、公有住房和无形资产）筹措、融通城市建设资金；对城市基础设施和市政公共设施建设进行投资、监管。

发行人是池州市重要的基础设施建设和国有资产运营主体，其主要职能是：从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作；以有关部门制定的城市发展规划为依据，选择重点项目进行融资和建设。

近年来，根据城市规划发展的方向，发行人进一步确立了重大项目投资、盘活资产存量、调整债务结构、强化内部管理等工作重点，建立了项目市场化运作的基本框架，取得积极成效。发行人成立以来，建成了一批与池州城市建设及老百姓生活息息相关的城市基础设施建设项目，如：池州市平天湖大道、森林大道、东外环、长江路、秋浦东路等。这些工程项目的建设，既拉开了城市框架，美化了城市形象，提升了城市品位，又从根本上改善了城市基础设施，提高了城市综合实力，改善了投资环境，取得了良好的社会效益和经济效益。

截至2011年12月31日，公司资产总额为115.06亿元，负债总额为41.18亿元，所有者权益(不含少数股东权益)为73.88亿元。2009年公司实现净利润为2.98亿元，2010年净利润为3.60亿元，2011年净利润达到3.00亿元，三年平均3.19亿元。

第十条 发行人业务情况

一、行业现状及前景

（一）我国城市基础设施建设行业现状和前景

城市基础设施建设是城市经济增长、社会进步和居民生活质量提高的前提条件，城市基础设施的配套和完善对于改善城市投资环境、提高经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能有着重要意义。2002年全国城镇化率仅为39.1%，根据2012国务院政府工作报告，我国目前城镇化率已超过50%，这标志着中国社会结构发生了历史性变化。随着我国城市规模的迅速扩大和城市人口的急剧膨胀，各大中城市的基础设施供给明显不足、城市交通拥堵和环境污染等问题严重，影响了城市综合服务功能的发挥，制约了居民生活水平的提高和城市经济的发展。伴随城市化进程的加快，我国的城市基础设施以及相关公用事业的投资和建设将保持快速增长的态势。

随着我国市场经济的不断发展以及投融资体制改革的推进，城市基础设施领域的投资和经营也呈现市场化趋势，作为政府与市场之间必不可少的中间环节，从事城市基础设施投资建设的企业的综合实力和经济效益不断提高，在城市经济发展中扮演的角色也更加重要。预计未来几年我国宏观经济能够保持较快增长的态势，城市化的趋势也不会改变，我国城市基础设施建设及相关公用事业行业的发展将面临较好的政策环境。

（二）池州市城市基础设施建设行业的发展现状和前景

池州市位于安徽省西南部，总面积8,272平方公里，有着丰富的旅游资源、岸线资源、矿产资源。池州区位优势明显，地处长江经济带，是安徽"两山一湖"(黄山、九华山、太平湖)旅游经济圈的重要组成部分，国家AAAAA级风景名胜区、全国四大佛教圣地之一的九华山也位于池州。池州市生态环境良好，是中国第一个国家生态经济示范区，是实施《中国21世纪议程》地方试点地区，也是“生态安徽”建设首批综合示范市之一。

伴随《皖江城市带承接产业转移示范区规划》（以下简称《规划》）的发布，池州成功跻身国家皖江城市带承接产业转移示范区铜池枞先行先试区和综合交通枢纽城市。依据《规划》，需“加强池州、巢湖、滁州、宣城市政基础设施建设，提升城市服务功能，引导产业、人口有序集聚，建设各具特色的现代化城市”，国家政策层面的支持无疑为池州市基础设施建设抒写了更为美好的明天。

近年来，池州市以“加快追赶，奋力崛起，实现跨越”为主题，深入实施“生态立市、工业强市、旅游兴市、商贸活市”战略，实现了工业、园区、城市、旅游、新农村建设的重大突破，保持了增速较快、质量提升、后劲增强、民生改善的良好势头。池州市已进入了工业化初期向中期加速转变的阶段，步入了城镇化的快速发展阶段，通过工业化和城镇化的带动，实现经济快速增长，同时旅游经济也持续快速增长。

随着池州市主城区建设加快推进，已初步形成“三环、四横、五纵”的城市道路骨干网络，主城区框架面积由26平方公里拓展到80平方公里，“滨江环湖、一城五区”的空间发展格局已基本形成。

池州市“十一五”规划纲要指出，按照“一主两辅、向心发展、联动共荣”的组团式发展思路，加快城市总体规划的修编和实施。进一步完善“山水园林城市、旅游城市、沿江港口城市和历史文化名城”四大城市功能。到“十一五”末，池州市城镇化水平达到40%，市区都市化和现代化水平显著提高；城市绿化覆盖率达到40%，人均公共绿地面积达到18平方米；城市污水处理率达到80%以上。加快城市基础设施建设，重点推进主城区“四路、三口、两通道”建设，建成沿江路、马江路、西外环、长江南路，整治东、西、南城市道路出入口，分别建成主城区至青阳副城区城市快车道、主城区至旅游机场快速通道。加快城区支路网改造与建设，基本形成城区交通网络化。加快青阳副城区和柯村新区建设，基本形成以池州市区为中心，包括青阳县城、九华山风景区在内的组团式布局的城市形态，主城区面积扩大到30平方公里，人口达到30万人左右。

为适应池州城市发展的需要，2007年池州市政府通过了《池州市主城区城市规划局部调整》和《池州市主城区城市近期建设规划》，确定主城区空间形态为“滨江环湖、组团布局、传承历史、体现生态”。主城区空间结构划分为“四个组团、五大板块”，这次修编标志着池州主城区建设进入环湖发展时代。

随着《规划》的推出以及池州市按照“一城五区、滨江环湖”的发展布局进一步拉开城市框架，加快道路主干网建设，完善中心城区功能，“提升核心、东拓、南进、西优、北延”的城市发展战略的实施，池州市的城市基础设施建设将迎来一个蓬勃发展的高峰。

二、发行人经营环境及竞争优势

（一）经营环境

1、经济总体、财政收入情况

池州市是中国第一个生态经济示范区、中国优秀旅游城市、全国双拥模范城，也是中国金融生态城市。荣获“中国优秀生态旅游城市”、“浙商（省外）最佳投资城市”、“苏商投资中国最具投资价值城市”、“温商最佳投资城市”并成功举办中韩（池州·求礼）友好文化旅游节、杏花村国际旅游文化节等各类节庆活动。

2011年池州市经济社会全面发展，实现生产总值372.5亿元，比上年增长13.0%；财政收入56.8亿元，同比增长30.9%；地方财政收入完成41亿元，同比增长31.4%；城镇居民人均可支配收入达到18,925元，增长18.3%；农民人均纯收入6,908元，增长18.5%;工业实现增加值139.8亿元，增长21.6%;一、二、三产产业结构由2010年的15.2:46.6:38.2调整到2011年的15.1:49.6:35.3，二产比重提高了3.0个百分点；完成固定资产投资289.8亿元，增长30.4%，其中，工业投资162.2亿元，增长41.2%；全年社会消费品零售额107.1亿元，同比增长17.6%；全年进出口总额2.6亿美元，增长20.6%；接待国内外游客2075万人次，增长34.3%，实现旅游收入190亿元、增长37.6%。年末全市A级景区共有27个，其中5A级旅游景区1个，4A级旅游景区6个。

2、岸线资源、矿产资源情况

池州市的长江岸线资源丰富，拥有162公里的长江岸线，占全省长江岸线的20%，并于2005年编制了《池州市岸线资源开发总体规划》，大量岸线资源有待开发利用，沿江圩区平原1000多平方公里，沿江发展空间大。有三分之一的岸线岸坡稳定，水陆域建港条件优越，其中，水深大于8米的深水岸线25.2公里，水深5-8米的岸线26.6公里，水深小于5米的岸线110.2公里。池州市矿产资源丰富，已探明有工业开采价值的矿藏40余种，其中铅、锌、锑、锰等金属矿产储量居安徽省首位，金、银储量可观，特别是方解石、石灰石、白云石、石英砂、大理石等非金属矿品质优、储量大，开采方便。丰富的资源储量为池州的可持续发展奠定了坚实的基础。

3、皖江城市带承接产业转移示范区

2009年9月23日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，讨论并原则通过《促进中部地区崛起规划》，中部地区加快发展，东部沿海地区产业加快向其他地区转移给中部的发展带来一定的机遇，2010年1月，国务院正式批复同意《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，皖江城市带示范区将依托自身优势和政策扶持，成为承接我国新一轮产业转移的重点区域。根据《规划》，该区域将适应产业大规模、集群式转移趋势，充分发挥长江黄金水道的作用，依托中心城市，突破行政区划制约，在皖江沿岸适宜开发地区高水平规划建设承接产业转移集中区。未来示范区将重点围绕新型化工、装备制造、冶金及金属材料深加工和高新技术等产业，高起点承接沿海地区和国外产业转移，着力培育高技术产业，加快发展现代服务业，构建现代产业体系，发展壮大一批规模和水平居全国前列的产业集群，培育形成若干具有国际竞争力的行业龙头企业和世界品牌。

皖江城市带包括合肥、芜湖、马鞍山、铜陵、安庆、池州、巢湖、滁州、宣城九市，以及六安市的金安区和舒城县，共59个县（市、区），土地面积7.6万平方公里，人口3,058万人。这为池州市大力推进产业发展、加快城市经济建设提供了有利契机。

发行人地处《规划》 “一轴双核两翼”产业布局的“沿江发展轴”上，此轴包括安庆、池州、铜陵、巢湖、芜湖、马鞍山沿江六市，可见发行人区位优势明显。关于相关配套设施建设问题，《规划》特别强调需“加强池州、巢湖、滁州、宣城市政基础设施建设，提升城市服务功能，引导产业、人口有序集聚，建设各具特色的现代化城市”。对于使用发行企业债券融资的方式，《规划》也给予区内企业政策上的支持，根据《规划》要求，“鼓励示范区内符合条件的企业发行企业债券、短期融资券和中期票据”。

发行人的空间分布、经营内容、募集资金投向、企业债券融资行为均符合《规划》要求，国家政策的倾斜将为发行人的发展、地区的建设起到重要的推动作用。

（二）竞争优势

发行人作为池州市基础设施建设和国有资产运营主体，自成立以来，在池州市政府的大力支持下，确立了重大项目投资、盘活资产存量、调整债务结构、强化内部管理等工作重点，建立了政府项目市场化运作的基本框架，取得积极成效；建成了一批与池州城市建设及老百姓生活息息相关的城市基础设施建设项目，大大提升了城市综合功能，改善了投资环境，带动土地升值与资源深度开发，促进经济又好又快发展；投融资模式不断突破创新，公司经营规模和实力不断壮大，在区域内具有行业垄断性，因而有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。

1、显著的区位优势

根据《国务院关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的批复》（国函【2010】5号），中国首个国家级承接产业转移示范区--皖江城市带承接产业转移示范区成立，皖江城市带是实施促进中部崛起战略的重点发展区域，是长江三角洲地区产业向中西部地区转移和辐射最接近的区域，具有环境承载能力较强、要素成本较低、产业基础和配套能力较好等综合优势。

池州因此成功跻身国家皖江城市带承接产业转移示范区铜池枞先行先试区和综合交通枢纽城市。这将对池州市经济的持续、快速发展产生长期有利影响，同时，也将进一步加大对基础设施的需求，为池州城市经营投资公司未来业务的拓展提供了广阔的空间。

2、独有的政策优势

作为池州市政府经营城市、运营国有资产的重要载体，市委市政府在发行人的建设和发展方面给予大力关怀和支持。依据池州市城市发展规划，发行人将在市政府的指导下，积极参与市政基础设施建设。随着池州“提升核心、东拓、南进、西优、北延”的城市发展战略的实施，池州市必将加大对发行人的支持力度，进一步巩固发行人在城市基础设施建设中的核心地位。

根据池政秘[2009]88号文，发行人获得2,178,003.40平方米国有土地使用权和主城区内长江岸线资源使用权。池州市人民政府又以池政秘[2009]156号文将自2009年12月起的池州市辖区内涉矿规费收入划拨给发行人。2009年涉矿规费收入实际入库达2,593万元。

3、稳定的收益来源

发行人对全市辖内土地统一进行收储和出让，享有土地收益权，这确立了发行人在池州市内一级经营性土地收储、出让领域的垄断地位。随着城市建设的进一步加快，充足的土地储备将为发行人未来收益的增长提供可靠保证。

除土地开发整理外发行人还从事市政工程管理、资产管理和城市基础设施建设等业务，且拥有租赁收入和利息收入等稳定的现金收益。

4、较强的筹资优势

发行人是池州市政府最大的基础设施建设和国有资产运营主体， 经营的资产均具有长期稳定的投资收益。发行人自2003-2008年，通过各种方式为城市基础设施建设先后筹集了11.5亿元资金。

发行人与政策性银行及商业银行建立了良好的合作关系， 中国农业银行安徽省分行授予公司2005年度“AAA级信用企业”，2007年元月，发行人荣获第二届安徽省“银行诚信客户”光荣称号，2008年元月，池州市银行业协会授予发行人“诚信银行客户”称号。目前发行人拥有的可用银行授信额度17.95亿元，另外，拥有国家开发银行安徽省分行75亿元的意向性授信额度。

5、专业的人才与管理优势

发行人具有良好的企业治理模式，内部管理规范，决策程序科学。发行人拥有从业经历丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，能为公司管理及运作提供良好的人力资本的支持。发行人的业务优势明显，以其较强的专业能力在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套降低投资成本、保证项目质量的高效管理程序。

三、发行人经营模式、经营现状及发展规划

（一）经营模式

作为池州市国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，同时也是池州市基础设施建设主体，公司业务范围具有高度的垄断性和排他性。主要负责参与城建投资项目、计划的研究和制定；以政府有关部门制定的城市发展规划为依据，选择重点项目进行融资和建设；负责对政府授权的国有资产的运营；增强融资能力，降低融资成本，提高资金使用率，实现资金良性循环。

城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。

受池州市国资委委托，管理市属经营性资产是发行人的另一项业务，获取投资收益与国有资产变现是公司利润的另一个重要来源。截至目前，发行人共拥有2家全资子公司及3家参股公司。近年来，公司加大了投资力度，投资领域呈现多元化趋势。

（二）发行人经营现状

公司的主营业务为组织实施各类投资项目，市区房地产开发用地管理、招标、拍卖，为城市建设筹措资金，管理投资项目资金。

2009-2011年公司主营业务收入分别为4.52亿元、5.19亿元和5.06亿元，全部为土地出让收入，近几年保持逐步增长态势。公司2010年至2011年的补贴收入分别为元0.90和0.45亿元,分别占到公司当年利润总额的24.87%和14.88%。具体情况见表10-1。

公司2009-2011年主营业务利润率分别为70.16%、58.86%和66.79%，净资产收益率分别为4.43%、5.08%和4.06%，公司盈利能力保持较好水平。

表10-1：公司2009-2011年收入结构(单位：元)

项 目	2011年	占比	2010年	占比	2009年	占比
土地出让收入	505,710,000.00	90.98%	518,879,993.50	84.28%	452,472,700.00	99.50%
补贴收入	44,589,300.00	8.02%	89,522,200.00	14.54%	-	-
租赁收入	514,851.00	0.09%	4,956,000.00	0.81%	511,500.00	0.11%
利息收入	5,045,649.12	0.91%	2,274,199.21	0.37%	1,759,794.97	0.39%
合计	555,859,800.12	100.00%	615,632,392.71	100.00%	454,743,994.97	100%

（三）发行人发展规划

未来几年内，发行人按照池州市的“十一五规划”的要求，抓好各项工作的落实，切实发挥好城市基础设施建设和国有资产运营职能，拓展以城市基础建设为主导的核心产业，吸收优质资产，实现资产保值、增值。

发行人力争通过“城市资源资本化、投资主体多元化、项目运营法人化”经营格局的构建，发展成为以资本运作为主体，以投资融资为两翼、以企业战略为导向，以资源整合方式组建城建投资集团。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书中发行人的财务数据摘自华普天健会计师事务(北京)有限公司所出具会审字[2012]第0592号审计报告。在阅读下面发行人2009-2011年财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。

一、发行人财务状况

发行人主要财务数据及指标如下：

表11－1：发行人2009年-2011年资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	11,505,742,921.75	10,992,471,129.58	9,752,311,212.92
流动资产合计	6,890,194,488.13	7,248,358,743.72	6,813,080,009.13
固定资产合计	4,075,607,322.22	3,203,547,686.36	2,530,082,110.80
长期投资合计	539,941,111.40	540,564,699.50	409,149,092.99
负债合计	4,117,651,253.70	3,905,995,335.23	3,028,956,040.13
所有者权益合计	7,388,091,668.05	7,086,475,794.35	6,723,355,172.79

表11－2：发行人2009年-2011年利润表主要数据（单位：元）

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
主营业务收入	505,710,000.00	518,879,993.50	452,472,700.00
主营业务成本	167,936,169.97	213,453,099.51	135,017,842.37
主营业务利润	337,773,830.03	268,662,648.61	317,454,857.63
利润总额	299,615,873.70	359,920,621.56	297,554,669.69
净利润	299,615,873.70	359,920,621.56	297,554,669.69

表11－3：发行人2009年-2011年现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	453,439,650.50	205,043,416.76	-203,072,896.52
投资活动产生的现金流量净额	-802,435,261.42	-626,836,724.08	-761,735,552.24
筹资活动产生的现金流量净额	-20,280,549.88	813,485,503.77	1,277,391,231.85
现金及现金等价物净增加额	-369,276,160.80	391,692,196.45	312,582,783.09

表11－4：发行人2009年-2011年有关财务指标

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
流动比率（次）	5.92	7.13	7.70
速动比率（次）	1.51	1.99	1.81
资产负债率（％）	35.79	35.53	31.06
应收账款周转率（次）	0.57	0.56	0.48
存货周转率（次）	0.03	0.04	0.04
总资产周转率（次）	0.04	0.05	0.06
固定资产周转率（次）	0.14	0.18	0.20
主营业务利润率（％）	66.79	58.86	70.16
净资产收益率（％）	4.06	5.08	4.43

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

6、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

7、固定资产周转率=主营业务收入/平均固定资产

8、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入

9、净资产收益率=净利润/期末净资产

10、2009年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、固定资产周转率的计算中，应收账款平均余额、存货平均余额、总资产平均余额、平均固定资产均采用2009年期末数。

二、发行人2009年-2011年经审计的财务报告

发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定编制会计报表。本募集说明书摘要中的财务数据来自于发行人2009年-2011年经审计的年度财务报告。

华普天健会计师事务(北京)有限公司所已审计了发行人2009年、2010年及2011年的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。

投资者在阅读列载于募集说明书附表二至附表四的财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的企业（公司）债券为：

发行人于 2009 年4月20 日发行5亿元的公司债券，期限7年期，同时附加第5年末发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权，票面利率7.38%。除以上发行的公司债券外，发行人及其子公司未进行过中期票据、短期融资券等其它债券融资活动。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本次申请发行9亿元公司债券筹集的资金，全部用于固定资产投资项目的投资建设，其中，5.4亿元用于池州市水环境综合整治工程，3.6亿元用于池州至青阳、九华山快速通道工程，上述固定资产投资项目总投资15.14亿元。募集资金用途基本情况见表13-1。

表13－1：募集资金投向基本情况（单位：亿元）

序号	项目名称	项目投资	募集资金分配
1	池州市水环境综合整治工程	9.07	5.4
2	池州至青阳、九华山快速通道工程	6.07	3.6

第十四条 偿债保证措施

一、偿债资金来源

（一）稳定的经营性收益是本期债券偿还的基础

发行人作为池州市城市基础设施建设和国有资产运营主体，承担了市内重大民生工程项目以及各项基础设施建设项目，并取得了因承担各项目建设获得的土地出让收入、投资收入和租赁收入等稳定的经营性收益，盈利能力较好。随着池州市城市基础建设步伐的加快，公司主营业务将获得长足发展，盈利能力不断增强。公司还将以市场化运作手段，依靠自身强大的资产经营实力和资本运作能力，积极参与更多的非公益性项目的投资建设，以获取更多的经营性收益，为本期债券提供强有力的偿债保证。发行人2009-2011年经营业绩及经营活动现金流情况见表14-1。

表14-1：发行人2009-2011年营业收入和现金流情况 单位：元

项 目	2011年	2010年	2009年
主营业务收入	505,710,000.00	518,879,993.50	452,472,700.00
净利润	299,615,873.70	359,920,621.56	297,554,669.69
经营活动产生的现金流量净额	453,439,650.50	205,043,416.76	-203,072,896.52

（二）本期债券募集资金投资项目“池州市水环境综合整治工程” 和“池州至青阳、九华山快速通道工程”以BT方式建设取得的款项为本期债券按期偿付提供了充足的资金来源

2010 年2月，池州市人民政府委托池州市财政局与公司签署了《池州城市经营投资有限公司关于池州市水环境综合整治工程和池州至青阳、九华山快速通道工程投资建设与转让收购（BT）协议书》，协议约定对池州市水环境综合整治工程和池州至青阳、九华山快速通道工程项目运作通过发行人融资，并由发行人建设验收合格后移交给池州市人民政府，池州市财政局按合同约定向发行人支付回购价款。该项目总投资15.14亿元，形成的应收款为18亿元，分6年付清，每年具体支付金额见表14-2：

表14-2：回购价款支付明细表 单位：亿元

支付期限	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
支付金额	2	2	4	4	3	3

（三）公司未来的土地出让收入是本期债券按期偿付的重要保障

截止2011年12月31日，公司拥有土地7,853亩，账面价值为51.36亿元，根据近年池州市土地市场情况，依据土地区位和同级次地块市场价按均价150万元/亩出让测算，未来土地出让收入可达117.8亿元。

未来数年内，随着土地逐步实现出让，将产生较为可观的土地出让收益，该项土地出让收益也将为本期债券还本付息提供资金保障。

（四）池州市人民政府的大力支持，是本期债券按期偿付的有力保障

发行人作为池州市基础设施投资建设运营重要主体，在池州市的基础设施行业中处于区域垄断地位，自成立以来一直得到开池州市人民政府的大力支持。未来随着池州市的发展及基础设施工程的持续推进，使发行人的经营面临着良好的发展机遇和发展前景。如果当公司发生流动性困难时，池州市人民政府也将为公司提供大力支持为本期债券的到期偿付提供一定的资金保障。

二、偿债账户和募集资金专用账户的监管

为保证本期债券本息的按时偿付，发行人在监管银行处开立偿债账户，专项用于偿付本期债券本息的账户；同时，为了保证募集资金的安全使用，发行人在监管银行处开立募集资金专用账户，专项用于本期债券发行募集资金的存储和使用的账户。

根据《账户及资金监管协议》的约定，公司在偿债账户监管银行处开立专门用于偿付本期债券本息的账户，发行人偿还债券本息的具体安排如下：

（1）在偿债账户设立后，在本期债券存续期间，发行人应承诺在每年不晚于付息首日与/或兑付首日前第６个工作日17：00前将本期债券应付的利息与/或本金付至本协议项下偿债账户。

（2）偿债账户监管人在核对发行人的付款指令和登记结算公司的付息通知相符后，将于每次付息首日与/或兑付首日前的第3个工作日17：00前将应付利息资金一次性支付到债券登记结算机构指定的银行账户用于偿还当年利息。

如果偿债账户监管人在本期债券每年付息首日与/或兑付首日前第5个工作日发现偿债账户余额不足，将立即书面通知发行人，并敦促发行人在付息首日前的第4个工作日17：00前以其自有资金或借贷资金补足。如果发行人未能按时补足上述资金，则债权代理人召开债券持有人会议，本期债券持有人按照债券持有人会议规则共同商讨处置抵押资产事宜。

三、土地使用权抵押担保

本期债券采用土地使用权抵押担保方式增信，发行人将通过适当的法律程序将其部分土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付，一旦发行人出现偿债困难，则可通过处置抵押资产以清偿债务。

（一）发行人提供的土地使用权抵押资产

发行人以拥有的4宗土地使用权提供抵押担保，经安徽永祥地产评估咨询有限公司评估（皖永祥地产[2009]（估）字第057号、皖永祥地产[2009]（估）字第058号），该等4宗土地使用权的评估价值共计25.09亿元。具体情况如下：

表14-1：抵押土地评估情况

序号	权属证号	座落位置	土地 性质	宗地用途	土地使用年限(年)	面积(平方米)	评估价(万元)
1	池土国用 （2009）310号	池州市百牙东路以南、平天湖大道以西	划拨	商业 住宅	商业40年 住宅70年	451,466.40	85,011
2	池土国用 （2009）311号	池州市人民东路以南、东南湖以东	划拨	商业 服务业	40年	221,849.90	35,940
3	池土国用 （2009）312号	池州市秋浦河故道以北、油库以东	划拨	物流 仓储	50年	1,171,352.10	63,604
4	池土国用 （2009）189号	池州市秋浦东路以北、平天湖大道以西	划拨	商业 服务业	40年	333,335.00	66,333
合计						2,178,003.40	250,888

（二）抵押担保操作方案

1、发行人聘请债权代理人，订立债券持有人会议规则，维护全体债权人的合法权益，保障债券持有人的利益。

发行人与中国工商银行股份有限公司池州分行签订了《债权代理协议》，聘请中国工商银行股份有限公司池州分行担任本期债券全体持有人的债权代理人，债权代理人享有的权利和承担的义务为：（1）在本期债券存续期限内，依据法律法规、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》及《债权代理协议》的规定享有各项权利、承担各项义务；（2）为维护本期债券持有人利益，在发行人未按期还本付息时，代理或协助本期债券持有人行使债务追偿权，有权向发行人提出查询事项，包括但不限于发行人的有关业务数据及财务报表；（3）本期债券到期日后未偿付本息时，有权代理或协助全体债券持有人行使债务追偿权利；（4）若发行人无力偿还债务，有权代理或协助本期债券持有人按照法律、法规的规定处置发行人为了保障偿付债券本息而提供抵押担保的财产；（5）追偿所得款项扣除为执行《债权代理协议》所支出的必要费用后，如余款不足清偿全部本期债券本息时，则本期债券持有人依其各自债权比例受偿。（6）因发行人不履行或不完全履行其在《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》中的约定义务，出现违约事实，损害债券持有人利益或损害抵押财产的价值和安全，债权代理人可代理提起诉讼。

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权限范围包括：（1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议做出决议；（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案做出决议；（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；（4）对更换债权代理人做出决议；（5）当抵押资产发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议。

债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人会议应由债权代理人代表担任会议主席并主持。如主承销商未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

债券持有人会议做出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自做出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

2、签订《土地使用权抵押协议》及《抵押资产监管协议》，明确抵押权利的设立、登记及抵押资产的监管方式。

发行人出具了《抵押资产承诺函》，承诺合法、完整、有效地拥有抵押资产的使用权，并同意在本期债券发行前十个工作日内完成抵押资产的抵押登记手续。

池州市国土资源局于2011年7月19日针对本期债券出具《关于办理国有土地使用权抵押手续的函》，明确用于本期债券抵押的4宗土地使用权为发行人所有，该4宗土地使用权均未设定抵押登记；并同意根据发行人的申请，办理该资产抵押登记手续，抵押权人为全体债券持有人。

发行人律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见，明确以上抵押资产为发行人合法拥有，可为本期债券全体债券持有人设定抵押登记。

中国工商银行股份有限公司池州分行（作为债权代理人及抵押权人授权代表）已与发行人（作为抵押人）签署了《土地使用权抵押协议》。依据合同规定，发行人以其合法拥有的4宗国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。

发行人和中国工商银行股份有限公司池州分行（作为抵押资产监管人）签订《抵押资产监管协议》，进一步明确对抵押资产的具体监管事宜，协议主要内容为：

在本期债券存续期间，发行人应聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估，对抵押资产价值的初次评估应当在本期债券发行日之前三十个工作日前完成。同时，发行人聘请并经抵押资产监管人认可的资产评估机构应按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告的基准日期应为本期债券当年的付息首日。年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息首日后的三十个工作日。

在本期债券存续期间，抵押资产监管人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。下列情形可以构成合理的理由：（1）抵押资产已经发生重大毁损；（2）抵押资产市场行情发生显著贬值；（3）其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。发行人应当在对抵押资产价值进行评估结束后的十个工作日内，将评估报告正本提交给抵押资产监管人及债权代理人。

抵押资产监管人应在收到资产评估机构出具的资产评估报告的两个工作日内计算抵押比率（抵押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率）。一旦抵押比率低于1.2，抵押资产监管人应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》加盖公章后送达发行人，并督促发行人追加抵押品以弥补价值差额部分。发行人应当在收到《追加抵押资产通知书》后１个月内完成抵押资产追加工作。

在抵押率不低于1.2的前提下，发行人可以向抵押资产监管人申请解除部分抵押资产的抵押，发行人也可以根据需要向抵押资产监管人申请对抵押资产进行置换，拟用于置入的资产应为土地资产，其价值应不低于置出的原抵押资产的价值，用于置换的上述资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告，并以评估值作为参照依据。

在抵押期间，抵押资产监管人负责对抵押资产进行日常监管，发行人应协助抵押资产监管人履行监督义务，按照抵押资产监管人的要求提供便利条件和相关信息。日常监管的内容包括抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况等。抵押资产监管人应在每年付息首日或兑付首日结束后的四十个工作日内制作《抵押资产年度监管报告》，加盖公章后以传真的形式通知发行人。

发行人应在本期债券发行前完成抵押资产的抵押登记手续，抵押权人为本期债券全体持有人。发行人完成抵押资产的抵押登记手续后三个工作日内，应向抵押权人授权代表（抵押资产监管人）移交为抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证，包括土地他项权利证明书等。

四、其他偿债保障措施

按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券本息，但如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人将通过以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付本息。

（一）良好的资信状况是本期债券按期偿付的信用基础

公司历年来与多家金融机构建立了长期良好的合作关系，长期以来，公司一直严格遵守银行结算约定，按时偿付银行贷款本息，在同行业中树立了良好的企业信用形象。凭借良好的政府背景以及主营业务稳定且垄断的经营优势，公司将进一步改进管理方式、优化融资结构，从而为本期债券偿付奠定坚实的基础。公司良好的资信状况不仅能保证公司正常的资金需求，也将为本期债券的按时足额还本付息提供重要的保障。

（二）其他保障措施

公司将通过发挥自身优势，抓住我国经济快速发展的有利时机，增加收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障，同时池州市国资委作为公司的唯一出资者将尽全力对本期债券的偿付予以最大程度的支持。

本次债券发行后，公司正常经营产生的现金流量已经能够为偿付债券提供充足的保障。倘若发生不可抗力事件，影响到公司及时足额偿付债券本息，公司还将动用外部融资渠道筹集资金，以确保债券持有人的利益。

五、本期债券偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。同时，发行人已制定切实可行的偿债制度。公司与中国工商银行股份有限公司池州分行签订《账户及资金监管协议》，协议约定，发行人在中国工商银行股份有限公司设立偿债账户，偿债账户专门用于向债券持有人支付本期债券的本金和利息。发行人同意聘请中国工商银行股份有限公司池州分行作为偿债账户监管人对发行人的偿债账户资金进行全程监管。

（二）偿债计划人员的安排

自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司主管财务的副总经理任组长，计划财务部负责人任副组长，其他成员还包括项目管理部、融资业务部和审计监督室等相关职能部门的专业人员，所有成员将保持相对稳定。

自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

1、具体财务安排

本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金以及政府补贴收入等为保障。

2、补充财务安排

偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：

其一，充分调动公司其他自有资金，以及变现各类资产筹集资金；

其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险

市场利率受国际国内经济运行状况、经济周期和国家宏观经济政策等因素的影响，存在一定的波动性。本期债券采用固定利率形式，且期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的上升将会降低本期债券的投资收益水平。

对策：本期债券的利率水平设定已经充分考虑了对利率风险的补偿，且本期债券拟在发行结束后申请上市或交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。另外，本期债券的利率水平设定已经充分考虑了对利率风险的补偿。

（二）兑付风险

发行人主要业务范围属于城市基础设施建设，其建设周期和回收期都比较长，业务经营可能受到市场、政策等不可控因素的影响，出现经营状况下滑或资金周转困难，可能会影响本期债券的按期偿付。

对策：公司具有良好的偿债能力，经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司长期主体信用等级为AA-级；发行人将加强对本次所募资金使用的监控与管理，确保募集资金投入项目的有效运行，提高管理和营运水平，尽可能降低本期债券的偿付风险。

（三）流动性风险

由于交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。此外，随着债券市场的发展，公司债券的流通和交易环境将得到持续改善，未来的流动性风险将因此而降低。

二、与行业相关的风险及对策

（一）经济周期风险

基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的本息兑付。

对策：发行人从事的城市化建设开发，受经济周期波动的影响相对较小。随着中国国民经济的快速增长和池州市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市化的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将在其已具有的综合经济实力基础上，提高管理水平和运营效率，增强公司的核心竞争力，来实现公司的持续、健康发展，从而抵御由于经济的周期性波动对公司经营业绩产生的不利影响。

（二）产业政策风险

发行人是国有独资的综合性国有资产营运公司，其经营活动的主要内容是代表政府营运、管理、投资相关的项目和资产。国家宏观调控政策、土地政策等的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

对策：发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策对公司经营和盈利造成的不利影响。同时，发行人将与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，以积极适应环境变化。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）市场风险

我国城市建设市场开放领域不断扩大，开放程度不断加深，城市建设的市场化进程也进一步推进，如果其他同行业公司进入池州市，池州市城市基础设施建设方面的现有格局可能也随之被打破，使得发行人现有的行业垄断地位受到一定影响。

对策：面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控和加强措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面，学习其他企业的先进技术和管理经验，加强自身的新技术研发，提高管理效率，增强公司的竞争力。

（二）经营风险

发行人作为国有独资公司，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，发行人存在生产经营风险。

对策：发行人今后将进一步加强与政府间的沟通、协商，在当地政府部门的大力支持下，不断加强管理、提高公司整体运营能力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。

（三）项目建设风险

本次募集资金投向主要为池州市的基础设施建设等固定资产投资项目，其项目有投资规模大、建设工期长的特点，其露天或地下的作业方式使得在施工建设过程中存在一定的安全风险；未来公司经营过程中可能会遇到由于原材料价格上涨带来的高成本风险。

对策：发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成，以及保障项目投入资金的合理使用。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经鹏元资信评估有限公司，本期债券的信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA-级。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）评级结论

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对池州城市经营投资有限公司（以下简称“池州城投”或“公司”）本次拟发行的9亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对池州城投的运营环境、经营和盈利能力、发展前景以及担保方式等因素综合评估确定的。

（二）基本观点

1、池州市经济保持快速增长，财政实力不断提高，皖江城市带承接产业转移示范区的建设为公司发展提供了良好的外部环境；

2、公司作为池州市主要的基础设施建设和国有资产运营主体，得到了地方政府强有力的政策支持，未来的可持续发展有保证；

3、未来随着城市化进程的加快，土地出让收入预计稳步增长，公司利润水平有望进一步提高，对债务偿还构成有力保障；

4、土地使用权抵押对本期债券到期偿付提供了进一步保障。

（三）关注

公司负债水平有所提高，且未来资金需求较大，可能面临一定的资金压力。

三、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，池州城市经营投资有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，池州城市经营投资有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与池州城市经营投资有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如池州城市经营投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至池州城市经营投资有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对池州城市经营投资有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送池州城市经营投资有限公司及相关监管部门。

第十七条 法律意见

发行人聘请了安徽承义律师事务所作为担任本期本次债券发行工作的法律顾问。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，为本期债券的发行与上市出具了法律意见书，认为：

1、发行人已经取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准或授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。

2、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行公司债券的主体资格。

3、发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》和《简化债券发行核准程序的通知》所规定的公司债券发行的实质条件。

4、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。

5、本期债券发行人的偿债担保措施充分，相关法律手续完备，最大限度地保护了投资者的利益，各方当事人签订的协议未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

6、本期债券的承销和发行程序符合《证券法》、《企业债券管理条例》的有关规定。

7、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

8、参与本期债券发行的各中介机构均合法设立，并有效存续，具备担任本期债券发行中介机构的主体资格。

综上所述，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》及《简化债券发行核准程序的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合规范性文件的要求。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件。投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。

二、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一） 国家发展与改革委员会对本期债券公开发行的批文；

（二）《2012年池州城市经营投资有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2012年池州城市经营投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2009年-2011年经审计的财务报告；

（五） 鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）安徽承义律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）《债权代理协议》；

（八）《债券持有人会议规则》；

（九）《土地使用权抵押协议》；

（十）《抵押资产监管协议》；

（十一）《账户及资金监管协议》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：

（一）池州城市经营投资有限公司

地址：安徽省池州市池阳路67号

邮政编码：247000

联系人：刘俊、吴双寿

联系电话：（0566）2031750、2039362

传真：（0566）2035026

（二）民生证券股份有限公司

地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

邮政编码：100005

联系人：钟晓玲、刘永锐、刘文峰

联系电话：（010）85127950

传真：（010）85127787

互联网网址:www.mszq.com

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资者可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

国家发改委网站：www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

附表：

2012年池州城市经营投资有限公司公司债券发行网点表

地点	序号	承销商	网点名称	地址	联系人	联系电话
北京市	1	民生证券股份有限公司▲	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层	赵锦燕 杨甦华	010-85127685 010-85127682
上海市	2	东方证券股份有限公司	固定收益业务总部	上海市中山南路318号2号楼25F	谢赟 朱敏	021-63326935 021-63325888-5092
	3	国盛证券有限责任公司	固定收益总部	江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4层	黄小虹	0791-6265671

标注“▲”的为本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点。

  发行人: 池州城市经营投资有限公司

  主承销商：■