一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨超、主管会计工作负责人彭捍东及会计机构负责人(会计主管人员) 张万聪声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 30,734,244,928.16 | 30,561,941,394.75 | 0.56% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 6,921,393,429.08 | 6,900,132,246.21 | 0.31% | |||
| 股本（股） | 1,416,398,800.00 | 1,416,398,800.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.89 | 4.87 | 0.41% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 11,496,487,431.58 | 24.82% | 29,969,470,696.62 | 16.05% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -308,249,158.07 | -233.11% | -40,448,081.09 | -105.02% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 4,459,599,380.20 | 59.36% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 3.15 | 59.09% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.22 | -237.5% | -0.029 | -105.1% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.22 | -237.5% | -0.029 | -105.1% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.46% | -218.3% | -0.59% | -104.5% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -4.46% | -222.19% | -2.17% | -118.42% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项 目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说 明 |
| 非流动资产处置损益 | 81,684,646.77 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 407.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 39,987,940.94 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 19,869.18 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -9,980,722.79 | |
| 所得税影响额 | -2,312,297.55 | |
| 合计 | 109,399,843.55 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| — | — | — |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 191,118 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||
| 种类 | 数量 | |||
| 云南铜业（集团）有限公司 | 682,348,800 | 人民币普通股 | 682,348,800 | |
| 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | 35,046,768 | 人民币普通股 | 35,046,768 | |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 31,110,000 | 人民币普通股 | 31,110,000 | |
| 中新融创资本管理有限公司 | 25,000,000 | 人民币普通股 | 25,000,000 | |
| 海通证券股份有限公司 | 20,624,146 | 人民币普通股 | 20,624,146 | |
| 中国大唐集团公司 | 20,000,000 | 人民币普通股 | 20,000,000 | |
| 上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙） | 11,100,000 | 人民币普通股 | 11,100,000 | |
| 中国长城资产管理公司 | 10,500,000 | 人民币普通股 | 10,500,000 | |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 10,015,126 | 人民币普通股 | 10,015,126 | |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 7,130,311 | 人民币普通股 | 7,130,311 | |
| 股东情况的说明 | 据公司已知资料，云南省工业投资控股集团有限责任公司持有本公司控股股东云铜集团17.40%股权，为本公司的关联方。除此之外，本公司控股股东云铜集团与其他股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人。 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表变动情况说明： 单位：元
| 项目 | 期末 | 期初 | 与期初比增减变化 | |
| 增减金额 | 比例(％) | |||
| 货币资金 | 4,008,686,103.79 | 3,111,989,887.35 | 896,696,216.44 | 28.81% |
| 应收票据 | 287,104,358.12 | 451,597,648.71 | -164,493,290.59 | -36.42% |
| 应收账款 | 821,953,664.51 | 575,762,132.05 | 246,191,532.46 | 42.76% |
| 预付款项 | 3,557,513,697.20 | 2,070,043,353.88 | 1,487,470,343.32 | 71.86% |
| 应收股利 | 1,652,624.19 | 1,083,224.19 | 569,400.00 | 52.57% |
| 其他应收款 | 522,189,207.06 | 232,330,115.82 | 289,859,091.24 | 124.76% |
| 存货 | 9,586,547,450.06 | 12,123,237,871.71 | -2,536,690,421.65 | -20.92% |
| 在建工程 | 2,052,172,173.41 | 1,434,561,810.52 | 617,610,362.89 | 43.05% |
| 固定资产清理 | 262,016.15 | - | 262,016.15 | 100.00% |
| 应付票据 | 804,000,000.00 | 288,700,000.00 | 515,300,000.00 | 178.49% |
| 应付账款 | 2,355,456,868.06 | 1,889,530,068.90 | 465,926,799.16 | 24.66% |
| 应付职工薪酬 | 147,025,507.01 | 116,678,870.45 | 30,346,636.56 | 26.01% |
| 应交税费 | -16,194,235.53 | -219,248,646.31 | 203,054,410.78 | 92.61% |
| 应付利息 | 40,758,398.84 | 62,495,153.15 | -21,736,754.31 | -34.78% |
| 一年内到期的非流动负债 | 360,000,000.00 | 1,910,000,000.00 | -1,550,000,000.00 | -81.15% |
| 长期借款 | 3,603,660,000.00 | 2,220,250,000.00 | 1,383,410,000.00 | 62.31% |
| 长期应付款 | 92,468,434.17 | 139,348,732.93 | -46,880,298.76 | -33.64% |
| 其他非流动负债 | 281,608,290.80 | 141,753,738.45 | 139,854,552.35 | 98.66% |
| 非流动负债合计 | 4,017,620,599.97 | 2,541,236,346.38 | 1,476,384,253.59 | 58.10% |
| 专项储备 | 93,986,182.15 | 37,793,498.19 | 56,192,683.96 | 148.68% |
1、货币资金比期初增加 896,696,216.44元，增幅28.81%，主要是经营性现金流入增加。
2、应收票据比期初减少164,493,290.59元，减幅36.42%，主要是收到的票据已经贴现。
3、应收账款比期初增加246,191,532.46元，增幅42.76%，主要是应收客户的款项增加。
4、预付款项比期初增加1,487,470,343.32元，增幅71.86%，主要是进口原料结算周期较长，原料未结算导致。
5、应收股利比期初增加 569,400.00元，增幅52.57%，主要是本期本公司的联营企业云南铜业科技发展股份有限公司宣告分配的股利未实际发放。
6、其他应收款比期初增加 289,859,091.24元，增幅124.76%，主要是期货保证金、暂估税金、暂估工程款增加。
7、存货比期初减少2,536,690,421.65元，减幅20.92%，主要是控制存货库存，降低价格下跌风险，加大销售。
8、在建工程比期初增加 617,610,362.89元，增幅43.05%，主要是本期矿山为深度开采新增的在建工程。
9、固定资产清理比期初增加 262,016.15元，增幅100.00%，主要是本期待处理报废的固定资产增加。
10、应付票据比期初增加 515,300,000.00元，增幅178.49%，主要是本期票据结算业务增加所致。
11、应付账款比期初增加 465,926,799.16元，增幅24.66%，主要是本期应付原料的货款增加。
12、应付职工薪酬比期初增加 30,346,636.56元，增幅26.01%，主要是本期应付职工薪酬支付滞后导致。
13、应交税费比期初增加 203,054,410.78元，增幅92.61%，主要是本期应交增值税增加所致。
14、应付利息比期初减少21,736,754.31元，减幅34.78%，主要是本期支付部分应付利息。
15、一年内到期的非流动负债比期初减少1,550,000,000.00元，减幅81.15%，主要是本期偿还了部分到期的长期借款。
16、长期借款比期初增加1,383,410,000.00元，增幅62.31%，主要是本期为补充流动资金的不足增加的长期借款。
17、长期应付款比期初减少46,880,298.76元，减幅33.64%，主要是本期冲销不需要支付的矿产资源有偿使用费。
18、其他非流动负债比期初增加139,854,552.35元，增幅98.66%；主要是本期新增的计入递延收益的政府补助。
19、非流动负债合计比期初增加1,476,384,253.59元，增幅58.10%，主要是本期为补充流动资金的不足增加的长期借款。
20、专项储备比期初增加56,192,683.96元，增幅148.68%，主要是本期专项储备的计提标准发生变化。
二、利润表变动情况说明： 单位：元
| 项目 | 本期 | 上年同期 | 与上年同期比增减变化 | |
| 增减金额 | 比例(％) | |||
| 营业总成本 | 30,054,146,606.97 | 24,817,046,553.17 | 5,237,100,053.80 | 21.10% |
| 营业成本 | 28,212,791,226.91 | 23,051,369,667.61 | 5,161,421,559.30 | 22.39% |
| 财务费用 | 828,747,301.74 | 611,572,635.70 | 217,174,666.04 | 35.51% |
| 资产减值损失 | 13,644,380.77 | 28,023,378.99 | -14,378,998.22 | -51.31% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 988.76 | -8,056.13 | 9,044.89 | 112.27% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 109,227,387.10 | 47,522,437.83 | 61,704,949.27 | 129.84% |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 26,645,604.66 | 46,015,802.66 | -19,370,198.00 | -42.09% |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 24,552,465.51 | 1,054,145,778.61 | -1,029,593,313.10 | -97.67% |
| 营业外支出 | 15,830,065.94 | 20,314,065.47 | -4,483,999.53 | -22.07% |
| 非流动资产处置损失 | 1,044,069.77 | -1,044,069.77 | -100.00% | |
| 利润总额 | 63,632,245.60 | 1,100,960,487.59 | -1,037,328,241.99 | -94.22% |
| 所得税费用 | 40,469,628.84 | 144,831,780.44 | -104,362,151.60 | -72.06% |
| 净利润 | 23,162,616.76 | 956,128,707.15 | -932,966,090.39 | -97.58% |
| 同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润 | 43,895,169.31 | -43,895,169.31 | -100.00% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -40,448,081.09 | 806,062,824.88 | -846,510,905.97 | -105.02% |
| 少数股东损益 | 63,610,697.85 | 150,065,882.27 | -86,455,184.42 | -57.61% |
| 基本每股收益 | -0.029 | 0.569 | -0.60 | -105.10% |
| 稀释每股收益 | -0.029 | 0.569 | -0.60 | -105.10% |
| 其他综合收益 | 5,516,580.00 | 151,278,718.71 | -145,762,138.71 | -96.35% |
| 综合收益总额 | 28,679,196.76 | 1,107,407,425.86 | -1,078,728,229.10 | -97.41% |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -30,925,733.59 | 957,341,543.59 | -988,267,277.18 | -103.23% |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 59,604,930.35 | 150,065,882.27 | -90,460,951.92 | -60.28% |
1、营业总成本比上年同期增加5,237,100,053.80元，增幅21.10%，其中营业成本较上期增加5,161,421,559.30元，增幅22.39%，主要是本期控制存货库存，降低价格下跌风险，主产品销售量增加，导致营业成本增加；销售费用较上期降低14,640,213.67元，降幅6.28%，主要是因为公司控制销售费用、减少了物流费用开支；管理费用较上期降低104,705,635.16元，降幅13.61%，主要是因为公司为控制费用减少了部份管理费用支出；财务费用较上期增加217,174,666.04元，增幅35.51%，主要是因为汇兑收益较上期减少导致财务费用增加。
2、营业成本比上年同期增加5,161,421,559.30元，增幅22.39%，主要是本期控制存货库存，降低价格下跌风险，主产品销售量增加，导致营业成本增加。
3、财务费用比上年同期增加217,174,666.04元，增幅35.51%；主要是因为本期汇兑收益较上期减少导致财务费用增加。
4、资产减值损失比上年同期减少14,378,998.22元，减幅51.31%，主要是本期计提的坏账准备减少。
5、公允价值变动收益比上年同期增加9,044.89元，增幅112.27%，主要是本期投资的基金变动收益较上期增加。
6、投资收益比上年同期增加61,704,949.27元，增幅129.84%，主要是本期出售子公司导致投资收益增加。
7、对联营企业和合营企业的投资收益比上年同期减少19,370,198.00元，减幅42.09%，主要是本期联营企业和合营企业的收益较上期减少。
8、营业利润比上年同期减少1,029,593,313.10元，减幅97.67%，主要是本期主产品电解铜价格下跌，公司收益较上期减少。
9、营业外支出比上年同期减少4,483,999.53元，减幅22.07%，主要是本期捐赠支出较上期减少。
10、非流动资产处置损失比上年同期减少1,044,069.77元，减幅100.00%，主要是本期无非流动资产处置损失。
11、同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润比上年同期减少43,895,169.31元，减幅100.00%，主要是上期通过定向增发收购集团公司四家子公司，本期无此业务。
12、利润总额比上年同期减少1,037,328,241.99元，减幅94.22%；所得税费用比上年同期减少104,362,151.60 元，减幅72.06%；净利润比上年同期减少932,966,090.39元，减幅97.58%；归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少846,510,905.97元，减幅105.02%；少数股东损益比上年同期减少86,455,184.42，减幅57.61%；基本每股收益和稀释每股收益比上年同期减少0.60元，减幅105.10%；主要是本期主产品电解铜价格下跌，公司收益较上期减少。
13、其他综合收益比上年同期减少145,762,138.71元，减幅96.35%，主要是本期套期保值的浮动盈利较上期减少。
14、综合收益总额比上年同期减少1,078,728,229.10元，减幅97.41%，主要是本期主产品电解铜价格下跌，公司收益较上期减少。
15、归属于母公司所有者的综合收益总额比上年同期减少988,267,277.18元，减幅103.23%；归属于少数股东的综合收益总额比上年同期减少90,460,951.92元，减幅60.28%；主要是本期主产品电解铜价格下跌，公司收益较上期减少。
三、现金流量表变动情况说明： 单位：元
| 项目 | 本期 | 上年同期 | 与上年同期比增减变化 | |
| 增减金额 | 比例(％) | |||
| 收到的税费返还 | 26,647,497.93 | 20,975,628.02 | 5,671,869.91 | 27.04% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 326,434,172.47 | 1,343,054,746.38 | -1,016,620,573.91 | -75.69% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,459,599,380.20 | 2,798,450,636.30 | 1,661,148,743.90 | 59.36% |
| 收回投资收到的现金 | 262,943.70 | 1,009,300.00 | -746,356.30 | -73.95% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 81,100.00 | -81,100.00 | -100.00% |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 152,000,000.00 | 29,999,394.72 | 122,000,605.28 | 406.68% |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 430,435,422.57 | 1,002,022,531.98 | -571,587,109.41 | -57.04% |
| 投资活动现金流入小计 | 591,502,558.27 | 1,043,210,456.66 | -451,707,898.39 | -43.30% |
| 投资支付的现金 | - | 1,551,622,523.70 | -1,551,622,523.70 | -100.00% |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 421,799,325.70 | 779,873,591.02 | -358,074,265.32 | -45.91% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,046,386,041.97 | 2,921,285,905.54 | -1,874,899,863.57 | -64.18% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -454,883,483.70 | -1,878,075,448.88 | 1,423,191,965.18 | 75.78% |
| 吸收投资收到的现金 | - | 2,920,431,505.99 | -2,920,431,505.99 | -100.00% |
| 取得借款收到的现金 | 11,843,530,191.22 | 7,902,458,312.93 | 3,941,071,878.29 | 49.87% |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100.00% | |
| 偿还债务支付的现金 | 15,118,216,605.44 | 11,181,983,031.38 | 3,936,233,574.06 | 35.20% |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 38,277,268.16 | 69,558,082.64 | -31,280,814.48 | -44.97% |
| 筹资活动现金流出小计 | 16,051,549,871.28 | 12,134,253,987.03 | 3,917,295,884.25 | 32.28% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,108,019,680.06 | -315,364,168.11 | -2,792,655,511.95 | -885.53% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 896,696,216.44 | 605,011,019.31 | 291,685,197.13 | 48.21% |
1、收到的税费返还比上年同期增加5,671,869.91元，增幅27.04%，主要是本期收到的硫酸退税较上期增加。
2、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期减少1,016,620,573.91元，减幅75.69%，主要是本期代理进口矿业务较上期减少。
3、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 1,661,148,743.90元，增幅59.36%，主要是本期销售回款较好。
4、收回投资收到的现金比上年同期减少746,356.30元，减幅73.95%，主要是本期收回参股公司的投资款较上期减少。
5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少81,100.00元，减幅100.00%，主要是本期无处置固定资产、无形资产收到的现金。
6、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上年同期增加122,000,605.28元，增幅406.68%，主要是本期收到处置兰坪云矿的现金。
7、收到其他与投资活动有关的现金比上年同期减少571,587,109.41元，减幅57.04%；投资活动现金流入小计比上年同期减少451,707,898.39元，减幅43.30%，主要是本期收回的期货保证金较上期减少。
8、投资支付的现金比上年同期减少1,551,622,523.70元，减幅100.00%，主要是上期定向增发收购四家公司支付投资款，本期无此项目。
9、支付其他与投资活动有关的现金比上年同期减少358,074,265.32元，减幅45.91%，主要是本期支付的期货保证金较上期减少。
10、投资活动现金流出小计比上年同期减少1,874,899,863.57元，减幅64.18%，主要是上期定向增发收购四家公司支付投资款导致上期投资支出较高。
11、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加1,423,191,965.18元，增幅75.78%，主要是上期定向增发收购四家公司支付投资款导致上期投资支出高于本期。
12、吸收投资收到的现金比上年同期减少2,920,431,505.99元，减幅100.00%，主要是本期无吸收投资收到的现金。
13、取得借款收到的现金比上年同期增加3,941,071,878.29元，增幅49.87%，主要是本期融资规模较上期增加导致借款收到现金较上期增加。
14、收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加100,000,000.00元，增幅100.00%，主要是本期收到的与融资租赁相关的资金。
15、偿还债务支付的现金比上年同期增加3,936,233,574.06元，增幅35.20%，主要是本期偿还债务支付的现金增加。
16、支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少31,280,814.48元，减幅44.97%，主要是本期支付的融资租赁费较上期减少。
17、筹资活动现金流出小计比上年同期增加3,917,295,884.25元，增幅32.28%；筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少2,792,655,511.95元，减幅885.53%；主要是本期偿还债务支付的现金增加。
18、现金及现金等价物净增加额比上年同期增加291,685,197.13元，增幅48.21%，主要是本期收到的现金高于上期导致净增加额增加。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
2012年2月17日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《云南铜业股份有限公司关于对广东清远云铜有色金属有限公司下达代加工计划的预案》，根据市场状况，云南铜业对广东清远下达2012年的生产计划，广东清远以代加工形式加工高纯阴极铜约50,000吨（具体内容详见2012年2月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于对广东清远云铜有色金属有限公司下达代加工计划的公告》）。
2012年4月26日，公司2011年年度股东大会上审议通过了《云南铜业股份有限公司关于对广东清远云铜有色金属有限公司下达代加工计划的议案》（具体内容详见2012年4月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2011年年度股东大会决议公告》）。
2012年7月19日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于拟调整与广东清远云铜有色金属有限公司合作模式的预案》（具体内容详见刊登于2012年7月20日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于拟调整与广东清远云铜有色金属有限公司合作模式的关联交易公告》）。
2012年8月7日，公司2012年第一次临时股东大会上审议通过了《云南铜业股份有限公司关于拟调整与广东清远云铜有色金属有限公司合作模式的议案》（具体内容详见2012年8月8日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》）。
4、其他
√ 适用 □ 不适用
2011年6月，依据中国证监会证监许可[2011]717号文核准，公司向9名投资者非公开发行159,710,000股A股股票，每股发行价格为发行价格为18.64元/股。本次发行，公司募集资金总额为2,976,994,400.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,916,966,506.40元。经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的159,710,000股人民币普通股于2011年7月14日起在深圳证券交易所上市。本次非公开发行的有限售条件股份已于2012年7月19日解除限售。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| √ 适用 □ 不适用承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | - | - | - | - | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | - | - | - | - | |
| 资产置换时所作承诺 | - | - | - | - |
| 发行时所作承诺 | 云南铜业（集团）有限公司 | 3、玉矿房地产未来不从事房地产开发经营业务； 4、本公司将督促玉矿房地产严格履行相关承诺事项。 | 2011年02月28日 | 至承诺履行完毕为止 | 关于对玉溪矿业房地产开发有限公司所做有关承诺 玉溪矿业房地产开发有限公司自成立以来未从事过房地产开发经营业务，该公司营业执照已于2011年1月6日变更完毕，经营范围中已不具备房地产开发业务，房地产开发企业暂定资质已于2011年2月13日批准注销。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | - | - | - | - | - |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | - | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | - | ||||
| 解决方式 | - | ||||
| 承诺的履行情况 | - | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面价值（元） | 占期末证券总投资比例（%） | 报告期损益（元） |
| 1 | 基金 | 270001 | 广发聚富混合基金 | 30,000.00 | 112,358.79 | 118,032.91 | 100 | -4,797.72 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | -- | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 报告期已出售证券投资损益 | -- | -- | -- | -- | 0.00 |
| 合计 | 30,000.00 | -- | 118,032.91 | 100% | -4,797.72 |
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | - | ||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | - | ||||
证券投资情况的说明：报告期内，公司证券投资期末账面值为118,032.91元，报告期损益-4,797.72元，该项投资为公司于2011年6月份新纳入的昆明西科工贸有限公司于2003年购买的基金，资金来源为自有资金，截止到2012年9月30日持有份额为112,358.79份。该项证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》的规定。
2、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 报告期内公司持有上海期货交易所期货套期保值头寸,所有头寸均有实物对应，分布于流动性好的远期合约上，且为场内保证金交易，信用风险小，不会出现合约违约风险，交易规范，期货决策和操作程序严格，一般不会有操作风险和法律风险。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 公司持有的上海期货交易所铜合约，随着上海期货交易所合约价格的变化，合约价值随之发生变化。上海期货交易所公布的价格在国内具有广泛代表性，期货合约的公允价值严格按照交易所的结算办法执行。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 公司衍生品的会计政策和会计核算具体原则与上一报告期的会计政策和会计核算具体原则未发生重大变化。 |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 三、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。 根据上述情况，我们认为公司开展金融衍生交易业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易业务的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。 |
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
| 合约种类 | 期初合约金额（元） | 期末合约金额（元） | 报告期损益情况 | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%） |
| 铜 | 863,896,501.45 | 559,392,643.70 | 11,962,191.27 | 8.08% |
| 黄 金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0% |
| 白 银 | 0.00 | 736,156,980.00 | -40,894,193.20 | 10.64% |
| 合 计 | 863,896,501.45 | 1,295,549,623.70 | -28,932,001.93 | 18.72% |
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月12日 | 公司办公楼8楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 深圳证券交易所 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月17日 | 公司办公楼6楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 北京高华证券有限责任公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月17日 | 公司办公楼6楼会议室 | 实地调研 | 机构 | Templeton Emerging Markets Group | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月17日 | 公司办公楼6楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 邓普顿中国研究有限公司上海代表处 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月17日 | 公司办公楼6楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 北京高华证券有限责任公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月21日 | 公司办公楼610办公室 | 电话沟通 | 机构 | 博时基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 广发证券股份有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 华夏基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 广发基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 银华基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 富国基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 大成基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 景顺长城基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 建信基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 国投瑞银基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 长信基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 信诚基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 民生加银基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 东方基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 泰信基金管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 东方证券股份有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 东海证券资产管理 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 中银证券 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 华西证券有限责任公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 财富证券 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 新华资产管理股份有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 生命保险资产管理有限公司 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 大韩投资 | 公司基本情况简介 |
| 2012年08月22日 | 公司办公楼11楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 金骏投资 | 公司基本情况简介 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
云南铜业股份有限公司董事会
二○一二年十月十八日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2012-051
云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，会议通知于2012年10月12日以邮件方式发出，表决截止日期为2012年10月17日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年第三季度报告全文》；
具体内容详见刊登于2012年10月18日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年第三季度报告全文》。
二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年第三季度报告正文》；
具体内容详见刊登于2012年10月18日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年第三季度报告正文》。
三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于变更公司财务总监的议案》。
具体内容详见刊登于2012年10月18日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于变更公司财务总监的公告》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
二○一二年十月十八日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2012-052
云南铜业股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届监事会第十九次会议以通讯方式召开，会议通知于2012年10月12日以邮件方式发出，表决截止日期为2012年10月17日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年第三季度报告全文》；
具体内容详见刊登于2012年10月18日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年第三季度报告全文》。
二、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年第三季度报告正文》；
具体内容详见刊登于2012年10月18日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年第三季度报告正文》。
三、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于变更公司财务总监的议案》。
具体内容详见刊登于2012年10月18日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于变更公司财务总监的公告》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司监事会
二○一二年十月十八日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2012-054
云南铜业股份有限公司
关于变更公司财务总监的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）因工作调整需要，彭捍东先生不再担任公司财务总监职务，仍在公司担任董事会秘书职务。经公司总经理提名，公司董事会聘任黄云静女士担任公司财务总监职务，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。
附：黄云静女士简历
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
二○一二年十月十八日
附：
黄云静女士简历
黄云静，女，汉族，浙江临海人（云南出生），1974年3月22日生，1996年7月参加工作，2000年6月19日入党，硕士研究生，高级会计师。
1992年9月－1996年7月，中国纺织大学管理系会计专业学习；
1996年7月－1996年9月，有色昆明勘察院工作；
1996年10月－2000年4月，云铜集团财务部工作；
2000年4月－2002年7月，云铜集团财务部副主任科员；
2002年7月－2005年7月，云铜集团财务部主任科员；
2005年7月－2009年7月，云铜集团财务部副主任；
2009年7月至今，云铜集团财务部主任。
黄云静女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，在控股股东云南铜业（集团）有限公司下属单位任职情况为：担任云港投资有限公司董事，担任云南铜业胜威化工有限公司董事。目前，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
云南铜业股份有限公司
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2012-053
云南铜业股份有限公司
2012年第三季度报告