第六届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2012-016
南京新街口百货商店股份有限公司
第六届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2012年10月17日上午10:00在公司12楼1211会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2012年10月14日以电子邮件和电话通知的方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到9人，实到9人，会议由董事长杨怀珍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司与控股股东三胞集团有限公司关联交易的议案》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票
（详见上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报，公司同日发布的关联交易公告）
二、审议通过了《关于授权公司经营层办理受让商圈网电子商务有限公司部分股权相关事宜的关联交易议案》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票
（详见上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报，公司同日发布的关联交易公告）
三、审议通过了《关于授权公司经营层办理退出对上海德汇集团股权投资相关事宜的议案》
公司于2003年投资了上海德汇集团有限公司，目前持有该公司3600万股股权，持股比例占该公司股本的17.143%。投资成本3000万元，历年来现金分红约2100万元，送股600万股。
上海德汇集团有限公司主营证券投资、创业投资等业务，近年来，国内外经济形势日趋严峻，国内经济下行风险逐步积聚，导致该公司经营业务难度提升，证券投资亏损加大，2012年1—7月，该公司亏损2600万元。在此背景下，为避免股东进一步遭受损失，该公司向杭州钢铁集团公司、南京钢铁集团有限公司、上海铭大投资控股有限公司及我公司四家法人股东主动提议“以货币资金回购方式减资缩股”。杭州钢铁集团公司、南京钢铁集团有限公司、上海铭大投资控股有限公司三家法人股东均已表示同意退出。该公司将于近期向各股东单位出具审计评估结果。
为能有效降低公司风险，经公司总裁办公会议讨论，拟同意上海德汇“以货币资金回购方式减资缩股”的提议。现将该事项提请董事会审议并请董事会授权经营层具体操作和办理本次退出股权投资相关事宜。
表决结果：同意9票、弃权票、反对0票
四、审议通过了《关于更换公司会计师事务所的议案》
（一）关于更换会计师事务所情况
公司自1993年上市以来，历年财务报表审计机构均为南京立信永华会计师事务所， 2011年，南京立信永华会计师事务所整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）成为立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所。由于服务年限过长，公司根据实际情况和工作需要，将从股东大会审议通过之日起，不再聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度财务报表审计机构，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的勤勉、尽责的服务表示感谢。
公司董事会审计委员会根据公司《审计委员会议事规则》的规定，经过认真调查及筛选，建议更换江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务报表审计机构，服务期从股东大会审议通过之日起至2012年度审计工作结束，审计费用人民币60万元。此议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（二）关于江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司简介
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司成立于1996年5月（原隶属于江苏省审计厅），拥有较为齐备的专业资质，具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格，财政部和中国人民银行批准的从事金融相关审计业务资格，工程造价甲级资质，招投标代理甲级资质，上市公司评估资质、房地产评估资质等，为AAA级信誉咨询企业。业务服务范围已遍及全国25个省、市、自治区及直辖市，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。
（三）独立董事发表意见
公司独立董事就此次更换会计师事务所发表了独立意见:
我们认为：根据公司的实际情况和工作需要，同意公司不再聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度审计机构。
同时经考察，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作的要求,同意聘任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司提供2012年财务报表审计服务，服务期至2012年度审计工作结束，审计费用人民币60万元。
表决结果：同意9票、弃权票、反对0票
五、审议通过了公司《关于择日召开2012年第二次临时股东大会的议案》
由于2012年第二次临时股东大会召开日期尚未确立，公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，按期发布召开2012年第二次临时股东大会通知的公告。
表决结果：同意9票、弃权票、反对0票
南京新街口百货商店股份有限公司
董 事 会
2012年10月17日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2012-017
南京新街口百货商店股份有限公司
日常性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（下称“本公司”）于2012年10月17日上午10点，在公司12楼1211会议室，以现场表决的方式召开第六届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于南京商圈网电子商务有限公司租赁公司主楼（南京中心大厦）物业的关联交易议案》。
● 关联人回避事宜：公司第六届董事会审议本次关联交易议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生依法回避表决。
● 本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。
● 本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
● 本次关联交易无需有关部门批准。
一、关于南京商圈网电子商务有限公司租赁公司主楼（南京中心大厦）物业的关联交易
（一）关联交易概述：
本公司在2012年7月26日与南京商圈网电子商务有限公司签订了房屋租赁合同，将位于南京市中山南路1号35层C1、C2区，租赁面积为876.94平方米（建筑面积）作为该公司办公场所。租赁期：2012年9月5日-2015年9月4日止，共计3年，本合同租赁金额共计：5,303,724.48元（租金和管理费），租金按季支付，保证金为384,099.00元。
（二）关联方情况：
南京商圈网电子商务有限公司由本公司控股股东三胞集团有限公司投资创建。
?公司名称：南京商圈网电子商务有限公司
?注册地址：南京市中山南路1号35层C1、C2区
?法定代表人：袁亚非（公司实际控制人）
?注册资本：1000万元，
?公司类型：有限公司（法人独资）私营
?经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。
?股权结构：公司控股股东三胞集团有限公司持有南京商圈网电子商务有限公司100%的股权，三胞集团有限公司持本公司21.98%的股份，为本公司控股股东。根据相关规则，南京商圈网电子商务有限公司与本公司构成关联关系，此次交易为关联交易。
（三）本次合同履行对上市公司的影响：
本次租赁合同的签订和履行，属正常的市场行为，有利于公司主楼（南京中心大厦）租赁计划的完成。
（四）关联交易的主要内容和定价原则：
1、交易方：
甲方（出租人）：南京新街口百货商店股份有限公司
乙方（承租人）：南京商圈网电子商务有限公司
2、生效：
签署日期：2012年7月26日
本协议有效期3年，自本协议签订之日起生效。
在本协议有效期内,甲乙双方协商一致可提前终止本协议。
3、定价原则：
（1）参照相应的市场价，按照公平及合理的原则确定；
（2）本合同各方按照公平合理的原则根据具体情况协商确定。
（五）独立董事意见：
公司独立董事认为：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事依照有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求回避表决，其表决程序符合公司章程及有关法律法规的规定，无损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
（六）备查文件：
1、公司第六届董事会第十九次会议决议
2、独立董事意见
3、南京中心大厦房屋租赁合同。
二、关于公司下属子公司芜湖南京新百大厦有限公司与安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司签订联营销售合同的关联交易
重要内容提示：
● 交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（下称“本公司”）于2012年10月17日上午10点，在公司12楼1211会议室，以现场表决的方式召开第六届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于公司下属子公司芜湖南京新百大厦有限公司与安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司签订联营销售合同的关联交易议案》。
● 关联人回避事宜：公司第六届董事会审议本次关联交易议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生依法回避表决。
● 本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。
● 本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
● 本次关联交易无需有关部门批准。
（一）关联交易概述：
本公司下属子公司芜湖南京新百大厦有限公司与安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司签署了《联营销售合同》，合同双方采用联营销售的模式，主要为：芜湖南京新百大厦有限公司为安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司提供经营场所，以及相应的综合管理，（促销、店面、安全、环境等）监督进店的商品，统一收银等服务，安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司向芜湖南京新百大厦有限公司缴纳联营扣点为合同金额的5%。
联销地点：芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区；销售范围：经营PC、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）商品；营业面积：300平方米；合同期限：2012年9月1日-2013年8月31日，共计1年，销售基数确定为全年1500万元（即合同金额）。
（二）交易双方介绍：
1、交易方一介绍：
●公司名称：芜湖南京新百大厦有限公司
●注册地址：芜湖市中山路1号
●法定代表人：傅敦汛
●注册资本：6000万元
●公司类型：有限责任公司
经营范围：预包装食品零售（许可证有效期至2014年8月24日），烟草零售（凭许可证经营），百货、化妆品、家电产品、针纺织品、服装鞋帽、家居用品、儿童用品、箱包皮具、办公用品、钟表眼镜、金银珠宝饰品、摄影器材、通讯器材（不含卫星地面设施）、保健用品、健身器材、场地租赁、废旧家电回收，星级酒店及其配套服务设施。（仅限分支机构经营）
●截止2011 年底，芜湖南京新百大厦有限公司净资产6514万元， 2011 年度净利润为 310万元。
2、交易方二介绍：
●公司名称：安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司
●经营场所：芜湖市中山路伟基商业中心一楼
●负责人：袁立鹏
●经营范围：高新技术开发，计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售；计算机应用软件及系统集成，文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技术服务；电脑回收业务、代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（受公司委托），家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通信有限公司委托的联通业务（受公司委托）。第一类医疗器械，不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通诊察器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及器具；敷料）的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售。
●截止2011 年底，安徽宏图三胞科技发展有限公司净资产为16069万元，2011年度净利润为416万元。
芜湖南京新百大厦有限公司为本公司的控股子公司，安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司系宏图三胞高科技术有限公司的全资子公司安徽宏图三胞科技发展有限公司在安徽芜湖设立的二级法人单位，合同双方均受同一控股股东三胞集团有限公司控制，合同双方构成关联关系，此次交易为关联交易。
（三）本次合同履行对公司的影响：
本次合同的履行，能充分利用双方各自的资源优势，有利于双方的共同发展，利用大股东在计算机、数码、电子相关产品方面的独特优势，对芜湖南京新百提高在当地的市场竞争能力，提升经营业绩起着积极的作用。
（四）关联交易的主要内容和定价原则：
1、交易方：
甲方：芜湖南京新百大厦有限公司
乙方：安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司
2、生效：
签署日期：2012年8月14日
本合同有效期1年，自本协议签订之日起生效。
在合同有效期内,甲乙双方协商一致可提前终止本合同。
3、定价原则：
（1） 参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同种类的联销合同的价格）按照公平及合理的原则确定；
（2）本合同各方按照公平合理的原则根据具体情况协商确定。
（五）独立董事意见：
公司独立董事认为：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事依照有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求回避表决，其表决程序符合公司章程及有关法律法规的规定，无损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
（六）备查文件：
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、联营销售合同。
三、关于授权公司经营层办理受让商圈网电子商务有限公司部分股权相关事宜的关联交易
重要内容提示：
●交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（下称“本公司”）于2012年10月17日上午10点，在公司12楼1211会议室，以现场表决的方式召开第六届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于授权公司经营层受让商圈网电子商务有限公司部份股权的关联交易议案》
● 关联人回避事宜：公司第六届董事会审议本次关联交易议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生依法回避表决。
● 本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益
● 本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
● 本次关联交易无需有关部门批准。
（一）关联交易概述：
商圈网电子商务有限公司(以下简称“商圈网”)由本公司控股股东三胞集团有限公司发起，联合南京新街口商圈核心区域中几大商业企业，协同政府创投共同参与。（目前该公司正在国家工商总局注册过程中）
商圈网是以传统实体商圈为基础的网上商圈。通过“中华第一商圈”南京新街口商圈作为电子商务模式的切入点，运用互联网、移动互联网、云计算、物联网等技术与实体零售商家联合运作,通过信息化的手段与传统商业的有机融合，实现多平台的商业运营和销售模式。
根据公司发展需要，待商圈网注册完成后，公司拟受让三胞集团有限公司所持商圈网电子商务有限公司15%的股权，受让价1500万元。现将该事项提请董事会授权经营层全权办理本次受让相关的具体事宜。
（二）关联方介绍
●公司名称：商圈网电子商务有限公司（正在国家工商总局注册过程中）
●注册地址：南京市中山南路1号（南京中心大厦）
●法定代表人：袁亚非（公司实际控制人）
●注册资本：10000万元
●投资总额：50000万元
●公司类型：有限责任公司
●经营范围：一般经营项目：网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。
三胞集团有限公司持本公司21.98%的股份，为本公司控股股东，按照相关规则，双方构成关联关系，此次交易为关联交易。
三胞集团有限公司是江苏省最大的多元化民营企业之一，成立于1993年。注册地址为南京市白下区中山东路18 号第11 层A2 座，注册资本：人民币10亿元，法人代表人：袁亚非，主要经营为电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电（不含助力车）、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
（三）本次拟交易的目的以及对公司的影响：
通过受让商圈网的股权，公司能很好的利用商圈网搭建的电子商务平台，在做好传统百货的同时，充分利用网络资源，发展电子商务平台，采取线上线下共同发展的模式，为公司提供新的商机和持续发展的动力。
（四）独立董事意见：
公司独立董事认为：中国电子商务当前正处于快速发展期，市场交易规模持续快速增长，尤其是近两年来政府对电子商务的重视程度日益加大，电子商务市场将逐渐走向稳健和成熟，具有很大发展前景。该关联交易符合全体股东利益。该关联交易符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事依照有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求回避表决，其表决程序符合公司章程及有关法律法规的规定，无损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
（五）备查文件：
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见。
南京新街口百货商店股份有限公司
董 事 会
2012年10月17日