股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号：2012-059

青海贤成矿业股份有限公司关于诉讼、抵押借款、担保及所持有

子公司股权被司法冻结的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事由

2012年5月初，公司间接控股股东贤成集团有限公司（以下简称“贤成集团”）及控股股东西宁市国新投资控股有限公司（以下简称“西宁国新”）内部发生了其资金高管人员，利用西宁国新为我公司控股股东以及其所持有的我公司股权进行非法融资的涉嫌犯罪事件，并由此将我公司及下属子公司牵连其中。在公司毫不知情的情况下，签署了多次借款、担保合同，后由于相关借款未能按合同规定予以偿还，导致多起债权人提起诉讼，且有一些关联我公司或公司下属子公司。

根据中国证监会青海监管局及上海证券交易所相关监管提醒函的要求，我公司针对公司近期所涉及的股权冻结、抵押借款、诉讼等事项开展自查，相关自查结果已经公司第五届董事会二十四次会议审议通过并披露。近期，我公司在配合公司保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对公司进行的持续督导工作过程中，通过严格的核查、函证，并进一步获得一些相关信息，现将该等信息披露如下：

二、我公司所持有子公司股权被司法冻结事项

1、广东省深圳市中级人民法院于2012年6月22日向青海省工商行政管理局发出了（2012）深中法执字第233、234-2号《协助执行通知书》，就申请执行人林晓敏、吴李彬与被执行人我公司、黄贤优、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司民间借贷纠纷事项，冻结我公司持有的青海白唇鹿毛纺有限公司90.8%的股权及青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）83.11%股权，冻结期限两年，从2012年6月26日至2014年6月25日。

2、广东省深圳市中级人民法院于2012年6月22日向大柴旦工商行政管理局发出了（2012）深中法执字第233、234-4号《协助执行通知书》，就申请执行人林晓敏、吴李彬与被执行人我公司、黄贤优、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司民间借贷纠纷事项，冻结我公司持有的大柴旦粤海化工有限公司100%的股权，冻结期限两年，从2012年6月28日至2014年6月27日。

3、广东省深圳市中级人民法院于2012年6月22日向青海省工商行政管理局发出了（2012）深中法恢执字1306-1号《协助执行通知书》，就申请执行人中信资产管理有限公司与被执行人深圳市三兴纺织实业有限公司、深圳市建新华投资发展有限公司、我公司、贤成集团有限公司、黄贤优贷款担保合同纠纷一案，冻结我公司持有的创新矿业83.11%股权，冻结期限两年，从2012年6月26日至2014年6月25日（此诉讼为恢复执行案件）；

4、广东省深圳市中级人民法院于2012年6月28日向青海省工商行政管理局发出了（2012）深中法商初字第42-12号《协助执行通知书》，就申请人黄少龙申请财产保全一案，根据该院（2012）深中法商初字第42号《民事裁定书》，冻结我公司持有的创新矿业83.11%股权，冻结期限两年，从2012年8月1日至2014年7月31日。

5、广州市天河区人民法院于2012年7月11日向青海省工商行政管理局发出了（2012）穗天法民二初字第2225号《协助执行通行书》，就朱丽云诉我公司等民间借贷一案，根据该院（2012）穗天法民二初字第2225号《民事裁定书》，查封我公司持有的创新矿业83.11%股权，查封时间从2012年7月11日至2014年7月10日。

6、广州市天河区人民法院于2012年7月11日向青海省工商行政管理局发出了（2012）穗天法民二初字第2149号《协助执行通行书》，就广州汇泰典当行有限公司诉我公司等典当纠纷一案，根据该院（2012）穗天法民二初字第2149号《民事裁定书》查封我公司持有的创新矿业83.11%股权，查封时间从2012年7月11日至2014年7月10日。

7、湖南省益阳市中级人民法院于2012年7月24日向青海省工商行政管理局发出了（2012）益法民二初字第31-5号《协助执行通行书》，就曾伟胜与西宁市国新投资控股有限公司、我公司、贤成集团有限公司民间借贷纠纷一案的（2012）益法民二初字第31-2号《民事裁定书》，对我公司在创新矿业的83.11%股权依法予以冻结，冻结期限为二年。

8、广州市天河区人民法院于2012年8月13日是向大柴旦工商行政管理局发出（2012）穗天法执字第2633号《协助执行通知书》，就张长虹与我公司、黄贤优、西宁市国新投资控股有限公司、贤成集团有限公司借款合同纠纷一案的（2012）穗天法民二初字第2172号《民事调解书》，轮候冻结我公司持有的大柴旦粤海化工有限公司100%的股权，冻结期限从2012年8月13日至2014年8月12日。

上述8起诉讼事项，公司在第一时间从未收到过相关法院送达的法律文书文件，因此无法如期予以详实披露具体的发生细节。序号1、3、4、5、6、7为公司从西南证券在持续督导核查过程中发现该类问题，序号2、8为子公司大柴旦粤海化工有限公司于10月16日传真至公司资料，现我公司依据粤海化工及西南证券提供的资料进行了该次披露。公司将于近期通过合法程序积极联系相关法院以获得详实资料。

三、涉及公司诉讼事项

1、根据广州市天河区人民法院向青海省工商局发出的（2012）穗天法民二初字第2225号《协助执行通知书》后附的《民事裁定书》显示，朱丽云诉我公司等民间借贷事项，申请冻结我公司及关联方的资金或资产以750万元为限。

2、根据广东省深圳市中级人民法院（2012）深中法商初字第61号《民事裁定书》，案由为张志明、郑伟诉我公司、创新矿业、云贵矿业、云尚矿业、华阳煤业、光富矿业及我公司其他关联方，申请冻结上述公司总价值10,669万元的财产。

上述序号1为公司通过近期核查获的信息，序号2为西南证券在持续督导核查过程中获得的信息，现我公司依据自查及西南证券提供的资料进行了该次披露。

四、公司控股子公司抵押借款事项

1、公司控股子公司贵州省云贵矿业有限公司（以下简称“云贵矿业”）向六盘水商业银行盘县支行贷款1500万元，云贵矿业为该笔贷款提供了采矿权抵押，借款期限为2009年3月1日至2012年3月29日，该笔借款已归还。

2、华阳煤业向六盘水商业银行盘县支行贷款1500万元，并提供采矿权抵押，借款期限为2009年3月31日至2012年3月29日，该笔借款已在我公司2012年半年度财务报告中予以披露。

五、公司控股子公司担保事项

在我公司相关自查的工作中，以及西南证券对公司进行的持续督导工作过程中，从相关贷款卡资料中获得以下担保信息：

1、公司控股子公司贵州省仁怀市光富矿业有限公司（以下简称“光富矿业”）存

在为1750万元借款提供担保事项；

2、云贵矿业存在为3000万元借款提供担保事项；

3、公司控股子公司贵州省云尚矿业有限公司（以下简称“云尚矿业”）存在为3000

万元借款提供担保事项。

4、经查询贷款卡信息，我公司存在为2450万元借款提供担保的事项，与我公司为控股子公司深圳市贝妮斯事业发展有限公司提供的1940万元担保存在差异。

上述贷款卡显示的担保事项，我公司尚未取得相关资料，公司将对相关信息做进一步的核查。

六、公司正在采取的措施及解决方案

鉴于公司近期由于大股东及关联方的原因所造成的不良影响，同时根据上述补充披露事项可能给公司带来的严重后果，公司董事会及管理层非常重视，并意识到该等事项可能会给公司造成较为严重的损失。经公司管理层认真梳理、研究后就如何化解目前公司目前面临的困境及最大限度的减少公司损失，有效保障公司全体股东及广大投资者的合法权益采取以下应对措施及解决方案：

1、公司已聘请两家专业律师机构，组成统一的律师团队，对公司目前所有涉诉案件进行集中清理，针对不同的案件收集相关的证据材料、研究应诉对策、制定应诉方案。争取在第一时间作出积极的反应，从司法公正角度提出公司的合理诉求，辨明事实真相，为公司洗脱本不该公司承担的责任。

2、针对涉及上市公司及下属子公司的所有案件中的借款、担保及关联的所有协议等合同文本，先进行公章、法人或其代理人签名等的真实性进行自我核查，对无法核查其真实性或无法准确判断的在该案件开庭或即将开庭的第一时间向相关法院提出公章司法鉴定申请。

3、对公司所有控股子公司涉及的担保事项进行彻底核查，对已经生效的担保事项的发生、形成过程及是否履行过相关审批流程进行确认。同时将通过问询、谈话及函证的方式核查该等事项的经办人、知情人、审批人等各方当时的实际情况，了解事情真相分清责任，对违反公司现有规定且未履行任何审批程序，或履行了相关程序而未向公司本部报送备案的擅自签署的借款、担保事项将依据相关规定追究当事人的管理责任，必要时直至追究法律责任。

4、公司将继续聘请专业的会计审计机构对涉及借款、担保事项的下属子公司进行审计，特别是青海创新矿业开发有限公司，重点审计其所涉案的募集资金使用、支付情况，各项借款、担保的资金的流向、使用情况，项目建设、工程造价、设备购置情况等进行专项审计。

在对各相关下属公司进行审计过程中如遇不配合，公司将启动司法审计程序，并追究当事人的责任。同时公司将根据最终的审计结果，对存在违法、违规行为将予以严肃查处，追究当事人的法律责任，切实维护公司的合法权益。

5、公司将针对上述事项进展情况，依法对贤成集团、西宁国新、公司实际控制人等造成公司损失的各方提出追缴或有损失，提起诉讼、资产保全等措施，将公司可能受到的损失降到最低，进而确保上市公司的合法权益不受损害。

我公司将密切关注上述各事项的进展，并及时对有关进展情况予以公告。我公司除将继续开展自查工作以进一步完善公司内部法人治理机制外，还将积极配合各级监管部门及中介机构对我公司开展的核查和督导工作，并将根据有关的核查结果，对所出现的问题制订针对性的具体解决措施，同时将有关解决措施和安排予以公告。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司

董事会

2012年10月17日

西南证券股份有限公司针对青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行股票持续督导期间

相关事项的声明

经中国证券监督管理委员会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2011】1804号核准，青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”）于2011年12月14日非公开发行了26,226.73万股股票，募集资金净额150,417.77万元全部用于对青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）进行增资，继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。

作为贤成矿业2011年非公开发行股票的保荐机构，我公司对贤成矿业募集资金使用、信息披露等事项履行持续督导职责。就持续督导的相关事项的核查情况，我公司声明如下：

一、募集资金使用情况的核查

贤成矿业募集资金到账后，本保荐机构主要通过日常电话沟通、银行对账单及银行凭证核对、检查重大合同及其附件、检查施工结算单证、募集资金专户及募集资金投资项目现场调查、访谈募集资金投资项目主要负责人、访谈承包方主要负责人、访谈贤成矿业主要董监高、函证承包方收到募集资金情况及承建项目进展情况、实地走访承包方、向贤成矿业、创新矿业、募集资金存储银行等单位发出问询函、提示函、向监管机构及时汇报等方式对贤成矿业募集资金存放及使用情况进行督导。

截至2012年8月31日，创新矿业累计支出募集资金113,334.29万元，结余募集资金37,284.24万元。2012年1月1日至8月31日，创新矿业募集资金支出具体明细如下表：

支出时间	收款单位	募集资金支出金额 （万元）	募集资金支出项目
2012年1月12日	三门峡化工机械有限公司	40,000	30万吨/年联碱的交钥匙工程、60万吨/年氨化造粒NPK复合肥项目、20万吨/年料浆法磷酸二铵项目
1月9日	格尔木海麒工程机械有限公司	12,000	五万吨氯酸纳的交钥匙工程
1月11日	格尔木海麒工程机械有限公司	10,000	整个募投项目的挖运、平整、设备厂房基础、道路、回填等工程
2012年1月12日	创新矿业一般银行账户	10,000	以募集资金置换前期以自有资金投入募投项目的金额（经会计师事务所审计确认）
2012年1月17日		8,000
2012年6月14日		1,241.14
2012年8月24日	中国农业发展银行格尔木支行	30,361.83	强行收回贷款本息
2012年1-8月	募投项目小额支出	1,731.32
合 计：		113,334.29

1、支付三门峡化工机械有限公司（以下简称“三门峡化工机械”）4亿元的工程款

通过履行核查该笔募集资金支出签署的合同及招投标文件、银行支付凭证、访谈募投项目实施人员、实地走访三门峡化工机械等督导职责，该笔款项为募投项目支出，且款项已支付至三门峡化工机械，付款进度与合同约定的付款进度基本匹配。在我司进一步核查该笔募集资金的使用情况过程中，三门峡化工机械作为项目乙方不配合我司调查，在我司多次督促情况下未能回函确认该笔募集资金使用情况及使用进度。我司合理推断该笔募集资金支出存在部分募集资金被变相占用的嫌疑。鉴于我司的核查手段及权限有限，我司未能核实该笔募集资金支出是否被第三方变相占用以及具体被变相占用的金额。

2、支付格尔木海麒工程机械有限公司（以下简称“海麒工程”）1.2亿元工程进度款

通过履行核查该笔募集资金支出签署的合同、银行支付凭证、访谈募投项目实施人员等督导职责，该笔款项为募投项目支出，且款项已支付至海麒工程，付款进度与合同约定的付款进度基本匹配。在我司进一步核查该笔募集资金的使用情况过程中，海麒工程作为项目乙方不配合我司调查，在我司多次督促情况下未能回函确认该笔募集资金使用情况及使用进度。我司合理推断该笔募集资金支出存在部分募集资金被变相占用的嫌疑。鉴于我司的核查手段及权限有限，我司未能核实该笔募集资金支出是否被第三方变相占用以及被变相占用的具体金额。

3、支付海麒工程1亿元的工程款

2012年9月25日，我司取得了由西宁程辉造价咨询有限公司出具的预（结）算审核定案单，截至2012年1月16日，海麒工程累计为创新矿业在该合同项下施工量审定价值为2,922.65万元。创新矿业在2012年1月11日即支付了该合同项下的工程进度款10,000万元，付款进度远超过施工量的审定价值。

通过履行核查该笔募集资金支出签署的合同、银行支付凭证、访谈募投项目实施人员等督导职责，该笔款项为募投项目支出，且款项已支付至海麒工程。在我司进一步核查该笔募集资金的使用情况过程中，海麒工程作为项目乙方不配合我司调查，在我司多次督促情况下未能回函确认该笔募集资金使用情况及使用进度；创新矿业该工程项目付款进度远超过海麒工程的实际施工量审定价值也未能给予我公司合理解释。我司合理推断该笔募集资金支出存在部分募集资金被变相占用的嫌疑。鉴于我司的核查手段及权限有限，我司未能核实该笔募集资金支出是否被第三方变相占用及被变相占用的具体金额。

二、贤成矿业信息披露的核查

（一）对外担保的披露情况

贤成矿业2012年半年度报告披露后，我司在贤成矿业协调配合下，到贤成矿业及其控股子公司所在地的商业银行或人民银行查询了贤成矿业及其控股子公司的《企业基本信用信息报告》（即：贷款卡信息），根据查询的贷款卡信息，截至2012年9月贤成矿业及其控股子公司对外担保情况如下：

序号	担保人	对外担保金额（万元）	披露日期	担保发生日期 （协议签署日期）	是否取得贤成矿业提供资料
					担保合同	相应主借款合同
1	云尚矿业	2,000	2012.08.31	2009.10.30	是	否
2	光富矿业	3,000	2012.08.31	2011.4.12	是	否
3	油坑建材	2,400	2012.08.31	2012.5.8	是	否
4	华阳煤业	3,900	2012.08.31（披露金额为6900万元）	2012.5.19	是	否
5	华阳煤业	2,950
6	华阳煤业	1,500	未披露（贤成矿业称目前该笔担保责任已解除）	2009.5.7	是	是
7	云贵矿业	1,500	未披露（贤成矿业称目前该笔担保责任已解除）	2009.5.7	是	是
8	光富矿业	1,750	2012.10.18		否	否
9	云贵矿业	3,000	2012.10.18		否	否
10	云尚矿业	3,000	2012.10.18		否	否
11	贤成矿业	1,500	2012.10.18		是	否
12	贤成矿业	950
合 计		27,450

1、序号为4、5的对外担保2012年半年报披露的担保发生日期为2012年5月19日，我司取得担保合同显示的担保发生日期为2012年1月19日。

2、我司已取得序号为6、7的对外担保的担保合同，该两笔担保均为对上市公司参股公司森林矿业的担保。据贤成矿业财务负责人介绍森林矿业已偿还了该笔贷款，在2012年半年报中未披露该两笔对外担保。同时，我司取得担保合同及借款合同显示，华阳煤业与云贵矿业之间存在1500万元的互保行为。目前，我司正在落实该两笔对外担保的担保责任是否已解除。

3、据贤成矿业财务负责人介绍序号为8、9、10的三笔对外担保，贤成矿业未取得任何资料。

4、2010年半年报、2010年年报、2011年半年报、2011年年报中，贤成矿业均披露其对外担保金额仅为对控股子公司贝尼斯实业1,940万元的担保，其与当时各次查询贷款卡信息显示2450万元的对外担保存在差异，贤成矿业当时出具说明认为差异的原因系贷款卡信息未及时更新。此次核实过程中，贤成矿业提供了一份其为森林矿业1500万元贷款的担保合同，主借款合同期限为2009年5月7日至2012年5月6日，担保合同期限为主合同到期之次日起两年，该担保合同的合同编号与贷款卡信息中合同编号一致。

目前，我司正协调贤成矿业落实贷款卡信息950万元（合同编号：40004070009310）对外担保与对贝尼斯实业1940万元对外担保的关系，并请其提供书面说明。

5、截至目前，根据我司获取的信息及资料，序号为1-11的对外担保均未履行董事会或股东大会的决策程序，也未及时予以披露。我司要求贤成矿业提供相关担保合同及主借款合同，贤成矿业称也未能取得上述部分担保合同及主借款合同。

6、在贤成矿业2010年重大资产重组、2011年非公开发行的历次申报材料制作过程中，各中介机构协调分工，由申报会计师在企业陪同下打印企业贷款卡信息，回来后各中介机构进行充分沟通，我司取得申报会计师众环海华会计师事务所分别在2010年5月、2010年7月、2010年11月、2011年7月、2012年3月打印的云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业和光富矿业四个公司的贷款卡信息显示，四家矿业公司均无对外担保，且我司已取得贤成矿业出具除对贝尼斯实业1940万元对外担保外，无其他对外担保的声明与承诺。目前，我司、众环海华会计师事务所正在督促贤成矿业落实本次核查新增以前年度对外担保的原因。

针对对外担保的后续核查计划：

（1）要求贤成矿业彻底自查对外担保的情况，尽快提供上述未能提供的担保合同及主借款合同；

（2）根据贤成矿业提供担保合同情况，我司将要求贤成矿业协调访谈签署担保合同的当事人，落实签署每笔担保合同履行的内部决策程序，同时要求贤成矿业书面说明未能履行董事会或股东大会决策程序的原因及未及时进行信息披露的原因。

（3）我司将要求贤成矿业相关人员陪同我司人员到人民银行总行在上海的信息中心查询贤成矿业及各子公司对外担保信息在贷款卡中的录入时间，落实2010年、2011年重组及非公开发行期间历次打印贤成矿业及控股子公司贷款卡信息中对外担保金额与2012年9月打印贷款卡信息差异较大的原因。

（二）对外借款及采矿权抵押披露情况

借款人	借款金额（万元）	借款合同主要内容
云尚矿业	1,500	取得借款合同显示：贷款人为盘县农村信用合作联社，贷款期限为2009年10月30日至2011年11月29日。
云贵矿业	1,500	取得借款合同显示：（1）贷款人为六盘水商业银行盘县支行，借款期限为2009年3月1日至2012年3月29日；（2）该笔贷款的抵押物为云贵矿业的采矿权，华阳煤业及森林矿业为该笔贷款提供了保证担保，贷款卡信息也显示了云贵矿业采矿权被抵押的事项。
华阳煤业	1,500	取得借款合同显示：（1）贷款人为六盘水商业银行盘县支行，借款期限为2009年3月31日至2012年3月29日；（2）该笔贷款的保证方式为采矿权抵押、森林矿业、云贵矿业、股东连带担保，贷款卡信息也显示了华阳煤业采矿权被抵押的事项。
云贵矿业前身云贵煤矿	200	向盘县农村信用社合作联社借款200万元，借款期限为2008年5月28日至2010年5月27日。
云贵矿业	600	向吕俊借款600万元，借款期限为2009年12月29日至2010年8月31日。
云贵矿业	6,000	未取得借款合同，从贷款卡信息显示云贵矿业在2010年末、2011年末即有该笔长期借款。据贤成矿业人员介绍，2012年半年报在其他应付款增加了此笔借款。

在2010年重组及2011年非公开发行股票期间，我司及北京市国枫律师事务所查阅了采矿权原件未发现他项权利登记，也取得贤成矿业的相关声明与承诺。经我司与众环海华会计师事务所沟通，众环海华会计师事务所2010年、2011年历次审计过程中，按规定履行相应审计程序后，也未发现上述借款。

针对对外借款及采矿权抵押的后续核查计划：

（1）我司要求贤成矿业尽快提供上述六笔借款的借入及归还凭证及云贵矿业6000万元借款的借款合同，并请贤成矿业书面说明是否按会计准则的要求核算了上述六笔借款。

（2）我司将要求贤成矿业安排我司相关人员访谈贷款合同签署的当事人，落实贤成矿业签署上述贷款是否履行了内部审批手续，访谈贤成矿业的财务负责人，落实其是否正确核算了上述六笔借款。

（3）我司将要求贤成矿业安排我司相关人员走访上述贷款银行，落实贷款资金何时发放，何时转入上市公司体内。

（4）上述借款合同显示云贵矿业、华阳煤业的采矿权自2009年进行了抵押，但在2010年重组、2011年非公开发行期间均未披露上述采矿权抵押情况。我司将要求贤成矿业安排我司访谈抵押合同签署当事人，落实贤成矿业签署相关抵押合同否履行了内部审批手续。

（三）贤成矿业涉诉及其持有部分子公司股权被冻结事项

我公司在持续督导过程中核查发现的贤成矿业涉诉事项及其持有部分子公司股权被冻结事项已督促贤成矿业于2012年10月18日进行了信息披露。针对贤成矿业涉诉及其持有部分子公司股权被冻结事项，我司后续核查计划如下：

（1）我司要求贤成矿业尽快提供其收到所有涉诉材料，并由贤成矿业书面说明其收到诉讼材料的时间及接收人员情况。

（2）针对贤成矿业诉讼披露的及时性，我司将要求贤成矿业尽快出具委托书，我司及北京国枫凯文律师事务所将到相关法院询证相关法律文书的送达时间及接收人员。

我司对贤成矿业募集资金使用及信息披露等事项的核查工作仍在进行中，限于我司核查权限及手段部分事项尚未能核实。我司将继续履行持续督导职责，待相关事项有相对明确结论后，将督促贤成矿业及时履行信息披露义务或我司进行公开声明。

西南证券股份有限公司

2012年10月18日