第五届董事会临时会议决议公告
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-042
江苏宏图高科技股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会临时会议于2012年10月17日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2012年10月11日以书面方式发出。会议应出席董事10人，实际出席10人，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》
公司董事殷保宁先生因工作需要辞去董事职务，公司董事会提名公司副总裁程雪垠先生为公司第五届董事会董事候选人，任期同本届董事会。
简历：程雪垠，1977年出生，博士研究生学历、中国社会科学院金融院2008-2011年博士后，历任三胞集团有限公司投资管理中心总监、公司企业管理中心副总监。现任公司副总裁、宏图三胞副总裁。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（本议案需提交股东大会审议）
二、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经董事会研究，韩宏图先生不再兼任公司证券事务代表，拟聘任蔡金燕女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期同本届董事会。
简历：蔡金燕，1982年出生，本科学历，历任江苏中天嘉诚会计师事务所有限公司审计员、三胞集团有限公司投资管理中心投资经理、宏图三胞高科技术有限公司战略发展中心研究员。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司下属子公司安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司与芜湖南京新百大厦有限公司签订联营销售合同的议案》
同意公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司的全资子公司安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司（以下简称安徽宏三芜湖分公司）与芜湖南京新百大厦有限公司签署《联营销售合同》，主要内容为：2012年9月1日～2013年8月31日期间，同意安徽宏三芜湖分公司在芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区，销售电脑、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件产品；营业面积：300平方米；合同金额为1500万元。
本议案属日常性关联交易，关联董事袁亚非先生、杨怀珍女士、仪垂林先生回避了表决。本议案未构成重大关联交易，不需提交股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见：
本次关联交易理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。同意公司实施上述议案，并提交董事会审议。
本事项具体内容详见公司临时公告2012-043号《宏图高科关联交易公告》
四、审议通过了《关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案》
拟定于2012年11月2日在公司总部召开公司2012年第五次临时股东大会，审议《关于选举公司董事的议案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本事项具体内容详见公司临时公告2012-044号《宏图高科关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月十七日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-043
江苏宏图高科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容：芜湖南京新百大厦有限公司同意安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司在芜湖新百大厦数码专区，销售电脑、数码、通讯及周边附件产品等，合同金额为1500万元/年。
● 交易完成后对上市公司的影响：有利于充分利用双方各自的资源优势，有利于双方的共同发展。本次交易符合公司IT业务的整体战略，可发挥宏图三胞在计算机、数码、电子相关产品方面的独特优势，对提升公司经营业绩起着积极的作用。
●关联人回避情况：本次交易经公司第五届董事会临时会议审议通过，本次交易属于关联交易，关联董事袁亚非先生、杨怀珍女士、仪垂林先生已回避表决。
一、交易概述
2012年8月14日，公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司的全资子公司安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司（以下简称安徽宏三芜湖分公司）与芜湖南京新百大厦有限公司（以下简称芜湖新百大厦）签署《联营销售合同》，同意安徽宏三芜湖分公司在2012年9月1日-2013年8月31日期间在芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区，销售电脑、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）产品；营业面积：300平方米；合同金额为1500万元。合同双方采用联营销售的模式：芜湖新百大厦为安徽宏三芜湖分公司提供经营场所，以及相应的综合管理，（促销、店面、安全、环境等）监督进店的商品，统一收银等服务，安徽宏三芜湖分公司向芜湖新百大厦缴纳联营扣点为合同金额的5%。
该事项经公司第五届董事会临时会议审议通过（详见公司临2012-042号公告）。根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，该事项属于日常性关联交易，未构成重大关联交易，不需提交股东大会审议。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍
1、芜湖新百大厦基本情况
芜湖新百大厦系南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百）的控股子公司，注册地址为芜湖市中山路1号，法定代表人傅敦汛，注册资本6000万元。经营范围：预包装食品零售（许可证有效期至2014年8月24日），烟草零售（凭许可证经营），百货、化妆品、家电产品、针纺织品、服装鞋帽、家居用品、儿童用品、箱包皮具、办公用品、钟表眼镜、金银珠宝饰品、摄影器材、通讯器材（不含卫星地面设施）、保健用品、健身器材、场地租赁、废旧家电回收，星级酒店及其配套服务设施（仅限分支机构经营）。芜湖新百大厦2011年末净资产为6514万元，2011年净利润为310万元。
2、安徽宏三芜湖分公司基本情况
安徽宏三芜湖分公司系安徽宏图三胞科技发展有限公司在安徽芜湖设立的二级法人单位，营业场所为芜湖市中山路伟基商业中心一楼，负责人袁立鹏。经营范围：高新技术开发，计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售；计算机应用软件及系统集成，文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技术服务；电脑回收业务、代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（受公司委托），家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通信有限公司委托的联通业务（受公司委托）。第一类医疗器械，不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通诊察器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及器具；敷料）的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售。安徽宏三2011年末净资产为16069万元，2011年净利润为416万元。
3、关联关系及关联交易情况
安徽宏三芜湖分公司系公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司的全资子公司安徽宏图三胞科技发展有限公司在安徽芜湖设立的二级法人单位，芜湖新百大厦系南京新百的控股子公司，本公司与南京新百受同一控股股东三胞集团有限公司控制，因此，本次交易双方存在关联关系。
三、关联交易的主要内容及定价原则
1、协议双方：
芜湖南京新百大厦有限公司（甲方）和安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司（乙方）。
2、签署日期：2012年8月14日。
3、主要内容：同意安徽宏三芜湖分公司在芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区，销售电脑、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）产品；营业面积：300平方米；合同金额为1500万元。
4、结算方式：安徽宏三芜湖分公司向芜湖新百大厦缴纳联营扣点为合同金额的5%。
5、合同有效期：2012年9月1日-2013年8月31日，共计壹年。
6、生效条件：自本协议签订之日起生效，在合同有效期内,甲乙双方协商一致可提前终止本合同。
7、定价原则：参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同种类的联销合同的价格），按照公平及合理的原则协商确定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于充分利用双方各自的资源优势，有利于双方的共同发展。本次交易符合公司IT业务的整体战略，可发挥宏图三胞在计算机、数码、电子相关产品方面的独特优势，对提升公司经营业绩起着积极的作用。
本次关联交易未达到《上市规则》中要求的及时披露条件，但因关联方南京新百已达到及时披露条件，根据相关原则，公司予以及时披露。
五、独立董事意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》的要求，公司独立董事就关于公司下属子公司安徽宏三芜湖分公司与芜湖新百大厦签订联营销售合同的事项发表独立意见如下：
我们认真审阅了董事会提供的双方拟签署的《联营销售合同》以及本次关联交易有关的资料，认为本次关联交易有利于充分利用双方各自的资源优势，有利于双方的共同发展。本次交易符合公司IT业务的整体战略，可发挥宏图三胞在计算机、数码、电子相关产品方面的独特优势，对提升公司经营业绩起着积极的作用。
本次关联交易定价：参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同种类的联销合同的价格），按照公平及合理的原则协商确定。
本次关联交易理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。同意公司实施上述议案。
六、备查文件目录
1、独立董事的事前认可意见及独立意见；
2、公司第五届董事会临时会议决议；
3、联营销售合同。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月十七日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-044
江苏宏图高科技股份有限公司
关于召开2012年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2012年11月2日（星期五）上午10:00
● 股权登记日：2012年10月29日（星期一）
● 会议召开地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室
● 会议方式：现场方式
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年11月2日（星期五）上午10:00
3、股权登记日：2012年10月29日（星期一）
4、会议召开地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室
5、会议方式：现场方式
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于选举公司董事的议案 | 否 |
议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的股东大会会议资料。
三、会议出席对象
1、截至2012年10月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人（《授权委托书》见附件一）；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、参会方式
1、会议登记方式
个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记。
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。
2、登记时间与地点
登记时间：2012年10月31日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30
登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦8楼公司董事会办公室。
注：上述参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
联系电话：（025）83274692、83274780
传 真：（025）83274799
联 系 人：蔡金燕、陈莹莹
本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月十七日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权，请在相应的表决意见项中划“√”：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于选举公司董事的议案》 |
对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（同意、反对、弃权）。
对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名（若法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号（若法人股东填写法人营业执照注册号）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托有效期： 委托日期： 年 月 日