证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2012-024

江苏舜天股份有限公司

第七次董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司董事会于2012年10月12日以电子邮件方式向全体董事发出第七届董事会第八次会议通知，会议于2012年10月17日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经过充分讨论，一致通过如下决议：

为进一步提高公司的盈利能力，优化公司资产质量，创造公司发展良好的内外部发展环境，为公司股东创造更好的价值，公司拟与控股股东江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司实施产权置换等有关事项，并通过控股子公司舜天（香港）有限公司（以下简称“舜天香港公司”）实施相关对外投资事项。

董事会审议本议案时，关联董事黄旭芒先生回避表决；本议案经董事会其余四位无关联董事表决一致通过。

上述决议所涉及的产权置换等相关事项详见临2012-025《江苏舜天股份有限公司拟与控股股东等关联方实施产权置换等相关事项的公告》。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一二年十月十八日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2012-025

江苏舜天股份有限公司

拟与控股股东等关联方实施产权置换等

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第八次会议审议通过拟与控股股东江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）、舜天集团控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）实施产权置换等有关事项，并通过控股子公司舜天（香港）有限公司（以下简称“舜天香港公司”）实施相关对外投资事项；现将上述事项公告如下：

一、公司股票停牌情况

本公司董事会于2012年10月12日获悉舜天集团正筹划动议由舜天集团、国信集团与本公司实施产权置换等相关事项；本公司董事会知悉舜天集团上述筹划动议后，经向相关人员了解、询问并核实后，认为该事项可能对本公司合并报表范围、经营项目、资产质量或盈利能力构成较大影响，但仍存在较大的不确定性，故申请公司股票于2012年10月15-16日停牌两天。

2012年10月17日，由于上述事项仍存在不确定因素，故公司股票继续停牌。

二、舜天集团建议函及公司董事会决议

舜天集团为进一步提升本公司的盈利能力与资产质量，经与国信集团初步沟通、协商后，于2012年10月16日向本公司董事会出具了关于舜天集团、国信集团及本公司实施产权置换及其他相关事项的建议函件。

公司董事会根据舜天集团的建议函件，认真分析了公司业务、财务现状，对公司部分控股子公司及参股公司的盈利能力、资产分布等情况实施了仔细的排查，并对舜天集团建议文件所涉及的南京国际租赁公司的历史沿革、业务模式、盈利能力、发展前景及员工状况等作了翔实的调研与分析，形成如下决议：

（一）公司拟受让国信集团持有的南京国际租赁有限公司（以下简称“南京租赁公司”）675万美元出资额（占南京租赁公司注册资本的25.96%）；

（二）公司拟将部分盈利能力相对较弱或长期亏损的控股子公司、参股公司的股权转让给舜天集团；

（三）拟将“公司对部分盈利能力相对较弱或长期亏损的控股子公司、参股公司的债权”与“国信集团对南京租赁公司的债权”实施等额置换；

（四）舜天香港公司拟受让博腾国际投资贸易有限公司（以下简称“博腾公司”）所持有的南京租赁公司390万美元出资额（占南京租赁公司注册资本的15%），博腾国际投资贸易有限公司是国信集团全资子公司；

（五）公司或舜天香港公司拟向南京租赁公司其他股东收购多于235万美元出资额（占南京租赁公司注册资本的9.04%），使公司直接和间接控制南京租赁公司多于1,300万美元出资额（占南京租赁公司注册资本的50.00%）；南京租赁公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表。

上述产权置换等相关事项系整体方案，最终经公司股东大会审议通过后整体实施。

由于本次董事会会议决议所涉及的标的公司产权及对应的债权尚未实施审计、评估或审核，公司将会同国信集团、舜天集团共同委托有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估事务所实施审计、评估并出具相关报告；并根据审计、评估或审核结果协商确定此次置出的控股子公司、参股公司股权及债权清单。

三、南京国际租赁有限公司概况

南京国际租赁有限公司住所南京市鼓楼区山西路128号17层，法定代表人费红日，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

南京国际租赁有限公司经营范围为：“许可经营项目：（一）融资性租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具（不包括进口载人汽车）、仪器等物品的直接融资、转租赁、回租和租赁物品的残值处理；（二）根据用户的委托，按照租赁合同直接从国内外购买租赁所需的技术和设备；（三）对租赁业务实行担保及咨询。一般经营项目：无。”

南京国际租赁有限公司注册资本与实收资本均为2600万美元，股东各方情况如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	占股比例
1	江苏省国信资产管理集团有限公司	675	25.96%
2	南京恒顺达船务有限公司	600	23.08%
3	九龙实业有限公司	535	20.58%
4	江苏广电创业投资有限公司	400	15.38%
5	博腾国际投资贸易有限公司	390	15%
合 计		2,600	100.00%

南京国际租赁有限公司主要财务状况和经营成果如下：

单位：万元

序号	项目	2012年9月30日 （未经审计）	2011年12月31日
1	资产总额	225,546.16	149,348.93
2	流动资产	33,577.02	19,155.03
3	非流动资产	191,969.13	130,193.90
4	流动负债	113,392.29	105,820.88
5	非流动负债	92,736.46	30,000.00
6	归属于母公司所有者权益	19,417.41	13,528.05
序号	项目	2012年1-9月 （未经审计）	2011年度
7	营业收入	12,438.36	1,532.29
8	销售费用	--	--
9	管理费用	331.71	201.43
10	财务费用	6,956.64	466.62
11	营业利润	5,015.41	853.48
12	利润总额	5,015.41	1,094.58
13	净利润	4,122.47	1,124.13

四、此次产权置换等相关事项的进展

1、公司董事会已与国信集团、舜天集团协商确定此次产权置换等相关事项的审计、评估基准日为2012年9月30日；

2、通过前期的筛查，公司董事会已经初步确定置出的控股子公司、参股公司的股权及相应债权的范围，但最终的置出清单尚待有关中介机构的审计、评估或审核确认报告出具后由公司与国信集团、舜天集团最终协商确认；

3、公司已与南京租赁公司有关股东就收购南京租赁公司高于235万美元出资额（占南京租赁公司9.04%股权）达成初步意向；

4、公司已取得南京租赁公司股东方南京恒顺达船务有限公司、江苏广电创业投资有限公司就本公司及舜天香港公司此次拟定的股权受让事项所专门出具的函件，承诺放弃优先受让权。

五、公司董事会下一阶段工作计划

1、公司董事会将会同国信集团、舜天集团委托具备证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估事务所根据市场公认的方法和准则实施相关审计、评估或审核确认；

2、公司董事会将根据此次产权置换等相关事项的进展情况，审慎决策、依法履行决策程序并按阶段及时披露相关信息，保证本公司信息披露公平、公正、公开，维护全体股东的合法权益；

3、及至本次产权置换等相关事项所涉及的审计、评估或审核报告出具后，公司董事会将再次召开会议审议确定正式的置换及对外投资预案，并提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后整体实施；此次产权置换等相关事项的正式方案及股东大会召开时间另行通知。

六、公司董事会对此次产权置换等相关事项的意见

公司董事会认为：

（1）此次产权置换等相关事项能剥离公司部分盈利能力相对较弱或长期亏损的控股子公司或参股公司的产权，置入具备一定行业准入门槛、发展前景良好的融资租赁业务，并通过债权互换等手段进一步优化公司的资产质量，提升公司的经营性现金流水平；

（2）此举有利于公司在传统贸易主业以外，逐步形成以现代金融服务业为主的第二主业，有利于提升公司的抗风险能力、增强公司盈利能力，确保公司股东权益的保值、增值。

至本次产权置换等相关事项的审计、评估或审核结果出具后，公司将根据中介机构的审计、评估或审核结果，对本次产权置换等相关事项的财务后果作详细的预测并发布公告，以供广大股东在公司召开股东大会表决决策时参考。

七、风险提示

本公司股票将于2012年10月18日恢复交易，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第八次会议决议；

2、南京国际租赁有限公司营业执照；

3、南京国际租赁有限公司《章程》；

4、南京国际租赁有限公司2011年度审计报告及2012年1-9月财务报表（未经审计）。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一二年十月十八日