证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2012-023

拓维信息系统股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2012年10月08日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2012年10月17日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

1、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于终止<拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划》（修订稿）>的议案》。

公司《关于终止实施股票期权激励计划的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于注销已授予股票期权的议案》。

公司决定终止实施股票期权激励计划，同时注销全部113名激励对象已获授的全部股票期权637.5万份（因2011年度实施以资本公积金向全体股东每10股转增3股，授予的全部股票期权增加至828.75万份）。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2012年10月17日

股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2012-024

拓维信息系统股份有限公司

第四届监事会第十四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十四次会议于 2012 年 10 月 08 日通过邮件、电话方式发出会议通知，并于 2012 年 10 月 17 日 以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于终止<拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划》（修订稿）>的议案》。

监事会对该议案及相关资料认真审核后认为：

（1）满足行权条件的首次授予股票期权的第一个行权期内无激励对象行权；

（2）股权激励计划中的剩余各期股票期权的行权条件未达到。

鉴于以上两个原因，公司继续执行该股权激励计划已无实际意义，监事会同意终止实施《股票期权激励计划》（修订稿）》及《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划考核办法》。

议案详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于终止实施股票期权激励计划的公告》。

2、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于注销已授予股票期权的议案》。

公司决定终止实施股票期权激励计划，同时注销全部113名激励对象已获授的全部股票期权637.5万份（因2011年度实施以资本公积金向全体股东每10股转增3股，授予的全部股票期权增加至828.75万份）。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司监事会

2012年10月17日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2012-025

拓维信息系统股份有限公司

关于终止实施股票期权

激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012年10月17日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止<拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划》（修订稿）（以下简称“股票期权激励计划（修订稿）”）>的议案》，一致同意终止实施《股票期权激励计划》（修订稿）》及《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划考核办法》。

一、 股票期权激励计划实施情况

1、2010年6月9日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年9月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

3、2010年9月27日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

4、2010年09月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定公司股票期权激励计划授权日为2010年09月27日，公司将授予激励对象427万份股票期权，其中首次授予股票期权385万份，预留股票期权42万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.84%。

5、2010年10月18日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》。调整后，原股票期权授予数量427万份调整为 425万份，其中，股票期权首次授予数量 385万份调整为383万份，股票期权预留数量 42万份不作调整；原激励对象人数 94人调整为 93人。

6、2010年10月25日公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的股票期权的行权价格为 28.19 元。

7、2011年5月30日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。因实施2010年度利润分配方案，股票期权数量由原本的425万份调整为 637.5万份，其中，股票期权首次授予数量为 574.5万份，股票期权预留数量 63万份，首次股票期权的行权价格调整为18.73元。

8、2011年9月6日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会确定以2011年9月6 日为预留股票期权的授予日，向20名公司核心技术（业务）骨干员工授予63万份股票期权，占公司股票期权总量的比例为9.88%，占授予时公司总股本比例为0.29%，预留股票期权的行权价格为17.51元。

二、 关于终止股票期权激励计划的原因说明

自2010年9月10日披露了《股票期权激励计划（修订稿）》以来，公司内外部环境均发生了较大变化，在外部环境变化及公司进行战略转型的共同影响之下，公司经营业绩较预期有所下降。

根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》“七（二）股票期权的行权条件”、“七（三）行权期安排”的规定，公司首次授予股票期权分三期行权；预留授予股票期权分两期行权：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例	股权激励计划设定的行权条件
			等待期考核指标 (等待期指股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间)	公司业绩考核指标
首次授予股票期权的第一个行权期	2011.9.27至2012.9.27	40%	等待期为2010.9.27至2011.9.27；2010年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于2007、2008、2009三个会计年度的平均水平且不得为负。	2010年加权平均净资产收益率不低于15%；以2009年净利润为基数，2010年净利润增长率不低于30%。
首次授予股票期权的第二个行权期/预留授予股票期权的第一个行权期	首次授予股票期权的第二个行权期2012.9.27至2013.9.27； 预留授予股票期权的第一个行权期2012.9.06至2013.9.06	30% / 50%	首次授予股票期权的第二个行权期等待期为2010.9.27至2012.9.27；2010年度、2011年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于2007、2008、2009三个会计年度的平均水平且不得为负。 预留授予股票期权的第一个行权期等待期为2011.9.06至2012.9.06；2011年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于2008、2009、2010三个会计年度的平均水平且不得为负。	2011年加权平均净资产收益率不低于15.5%；以2009年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于60%。
首次授予股票期权的第三个行权期/预留授予股票期权的第二个行权期	首次授予股票期权的第三个行权期2013.9.27至2014.9.27； 预留授予股票期权的第二个行权期2013.9.06至2014.9.06	30% / 50%	首次授予股票期权的第三个行权期等待期为2010.9.27至2013.9.27；2010年度、2011年度、2012年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于2007、2008、2009三个会计年度的平均水平且不得为负。 预留授予股票期权的第二个行权期等待期为2011.9.06至2013.9.06；2011年度、2012年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于2008、2009、2010三个会计年度的平均水平且不得为负。	2012年加权平均净资产收益率不低于16%；以2009年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于90%。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润；上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润作为计算依据。

根据股票期权激励计划设定的行权条件，首次授予股票期权的第一个行权期行权条件满足，但截止2012年9月27日收市，因二级市场股价一直表现不佳，公司首次授予股票期权的全部激励对象均未在第一个行权期内行权，根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定，首次授予的第一个行权期可行权股票期权全部自动失效，由公司注销。

根据公司2011年度报告，2011年度扣除非经常性损益后的后加权平均净资产收益率为7.15%，低于股票期权激励计划设定的15.5%；以2009年净利润为基数，2011年扣除非经常性损益的净利润增长率为-32.83%，低于股票期权激励计划设定的60%。因此首次授予股票期权的第二个行权期和预留授予股票期权的第一个行权期的公司业绩考核指标未达标，不满足行权条件。

根据公司2011年年度报告，2011年度归属于上市公司母公司股东的净利润为66,209,552.99元，低于首次授权日前最近三个会计年度（2007、2008、2009年度）的平均水平76,288,943.05元，因此首次授予股票期权的第三个行权期的等待期考核指标未达标，不满足行权条件。

根据公司2011年年度报告，2011年度归属于上市公司母公司股东的净利润为66,209,552.99元，低于预留授权日前最近三个会计年度（2008、2009、2010年度）的平均水平92,094,362.14元，因此预留授予股票期权的第二个行权期的等待期考核指标未达标，不满足行权条件。

综上所述，满足行权条件的首次授予股票期权的第一个行权期内无激励对象行权；股权激励计划中的剩余各期股票期权的行权条件未得到满足。鉴于此，公司股票期权激励计划每个行权期的期权全部作废，公司股票期权计划自行终止。

三、 已授予股票期权的处理措施及后续安排

公司董事会依据2010年第二次临时股东大会的授权，经审慎探讨后，决定终止本次《股票期权激励计划（修订稿）》及《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，注销全部113名激励对象已获授的全部股票期权637.5万份（因2011年度实施以资本公积金向全体股东每10股转增3股，授予的全部股票期权增加至828.75万份）。

四、 终止股票期权激励计划对公司经营业绩的影响

按照公司授予日2010年9月27日股票期权公允价值的确认结果，公司从2010年9月份开始摊销相关期权费用，截至2011年底，应摊销计入此前各期的费用已按规定摊销。

根据《企业会计准则》以及 《2011年上市公司执行企业会计准则监管报告》中准规定：“如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件 而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，其中，加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。”公司股票期权激励计划终止系未满足可行权条件而自行取消，因此根据规定公司2012年终止确认后续期间的股票期权费用。本次公司股票期权激励计划的终止实施及注销，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。

同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，研究其他有效的激励计划，适时重新推出激励计划。在此期间，公司仍会通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式来调动核心业务（技术）骨干的积极性、创造性，以此达到预期的激励效果，促进公司持续、健康、稳定的发展。

五、 备查文件

1、 第四届董事会第二十三次会议决议

2、 第四届监事会第十四次会议决议

3、 独立董事关于公司终止股权激励计划的独立意见

4、 湖南启元律师事务所《关于拓维信息系统股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书》

5、 中审国际会计师事务所有限公司《关于拓维信息系统股份有限公司终止股权激励计划的会计处理的专项意见》。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司

董事会

2012年 10月17日