证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2012-039号

海南正和实业集团股份有限公司

第九届第四十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十九次会议于2012年10月12日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2012年10月16日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：

一、关于签署西山区白沙地片区土地一级开发整理合作《补充协议》的议案

5票赞成，0票反对，0票弃权。

2010年7月26日，公司通过公开竞标方式成功竞得“昆明市西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理项目”。2010年8月16日，公司与昆明市西山区人民政府（以下简称“西山区政府”）签署《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司作为该项目的投资主体，可获取的项目投资收益率为10.5%（其中按工程总造价的8%计提投资回报率，以及将工程总造价的2.5%作为项目管理费支出），按项目中标金额人民币190,542.5万元测算，公司可获取的项目投资收益为20,006.96万元（190,542.5×10.5%）。项目最终投资额以昆明市西山区政府上级部门指定的审计机构审定确认的结论作为结算依据。地块面积共计2374亩。项目建设期限为两年（自确定正式开工之日起计算）。（详见公司于2010年8月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、及交易所网站上披露的《关于签署西山区白沙地片区土地一级开发整理合作协议的公告》）。

经昆明市西山区政府报请昆明市政府审批同意，按照“成片区，成街坊”实施土地一级开发整理的原则将毗邻白沙地片区的“翠峰公园”和“城中村44号改造片区”纳入白沙地片区城市规划设计和土地收储、一级开发整理范围。

为扩大公司在昆明地区的房地产开发力度，公司与昆明市西山区人民政府签订关于西山区白沙地片区土地一级开发整理合作的《补充协议》。根据《补充协议》，西山区人民政府继续委托公司负责白沙地片区土地的一级开发，地块面积约3738亩（包含原白沙地土地一级开发整理项目所属土地面积2374亩以及翠峰公园和城中村44号片区），四至范围及委托面积以最终确定的规划红线范围实测面积为准。《补充协议》签订生效后，项目投资的整体收益率为18.5%（其中按工程总造价的16%计提投资回报率，以及将工程总造价的2.5%作为项目管理费支出），按项目预估投资总额325,542.5万元（其中原白沙地土地一级开发整理项目所属土地面积2374亩的中标金额为人民币190,542.5万元；翠峰公园及城中村44号片区预估投资额为135,000万元）测算，该项目整体收益为60,225.36万元（325,542.5×18.5%），项目最终总投资额以昆明市西山区政府上级部门指定的审计机构的审计报告为准。公司应于2014年9月30日前完成土地一级开发整理工作，该项目由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责具体实施工作。

本次签订之《补充协议》主要是对原《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》中委托本公司土地一级开发整理区域面积及投资收益率进行了调整：委托本公司土地一级开发整理面积由2374亩增加到3738亩；投资收益率由8%提高到16%。因此，《补充协议》签订履行后将显著提高该项目的整体收益水平，经公司财务部门初步测算，该项目原有委托开发面积因投资收益率提高而增加收益15,243.4万元， 因委托开发面积增加而提高收益24,975万元，合计增加收益40,218.4万元。

《补充协议》签订后，该项目将给公司带来稳定良好的投资收益，风险相对较小，可进一步提升公司房地产开发能力及品牌影响力，为公司带来良好的经济效益及社会效益，实现全体股东利益的最大化。

本议案须经2012年第四次临时股东大会审议。

二、关于公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司购买 “国赫宫大厦” 项目之商业房产的议案

5票赞成，0票反对，0票弃权。

为提升公司发展潜力，增加商业资产储备，提高公司稳定盈利能力，做大做强公司商业地产业务，同意公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司（以下简称“北京正和弘毅”）购买公司参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司（以下简称“正和鸿远”）所拥有 “国赫宫大厦”项目之商业房产。

“国赫宫大厦”项目地块坐落于北京东城区东四南大街164号，为北京核心区域。北临史家胡同，南接金宝街丽晶酒店，西临东四南大街，东临石槽胡同。该项目总建筑面积约为43,678.19平方米，地上三层至八层为行政公馆，地上一层、二层和地下一层为商业房产，商业房产部分总建筑面积约为12,534.88 平方米。该项目于2011年7月30日取得京房售证字（2011）128号预售许可证。

鉴于“国赫宫大厦”项目所属地块属于北京核心城区，具有发展潜力和增值空间，公司同意全资子公司北京正和弘毅购买该项目之商业房产，购买商业房产建筑面积约为11,610.41平方米，具体为国赫宫大厦地下一层商业房产（建筑面积为4755.48平方米）、一层商业房产（建筑面积为2725.79平方米）、二层商业房产（建筑面积为4129.14平方米）。公司将聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有证券从业资格）对上述商业房产进行评估并出具评估报告。本次交易价格暂定为人民币60,000万元，最终交易价格将以上述评估报告为参考依据，由双方协商确定。付款时间、方式按双方签订的《商业资产购买合同》执行。

董事会同意待出具评估报告后将本议案提交公司2012年第四次临时股东大会审议，待股东大会通过后授权北京正和弘毅董事长叶耀华先生签署与正和鸿远的相关法律文件。

三、关于转让参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司49%股权的议案

5票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司发展战略和长远规划，为尽快实现投资利润，公司将持有的参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司49%的股权转让给云南金山水园林绿化有限公司，交易金额暂定为人民币30,000万元，最终交易价格将参照双方共同认可的具有证券从业资格的审计、评估机构所出具之审计、评估报告，由双方协商确定。本次转让后，公司将不再持有北京正和鸿远置业有限责任公司的股权。

董事会同意待评估报告和审计报告出具后将本议案提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2012年10月16日

证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2012-040号

海南正和实业集团股份有限公司

关于签署西山区白沙地片区土地一级

开发整理合作《补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

背景介绍：

● 2010年7月26日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开竞标方式成功竞得“昆明市西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理项目”。（详细内容公告刊登于2010年7月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

●2010年8月16日，公司与昆明市西山区人民政府（以下简称“西山区政府”）签署《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》（以下简称“协议”）。根据上述协议，公司作为该项目的投资主体，可获取的项目投资收益率为10.5%（其中按工程总造价的8%计提投资回报率，以及将工程总造价的2.5%作为项目管理费支出），按该项目中标金额人民币190,542.5万元测算，项目总投资收益为20,006.96万元（190,542.5×10.5%），项目最终总投资额以西山区政府上级部门指定的审计机构审定确认的结论作为结算依据。地块面积共计2374亩。项目建设期限为两年（自确定正式开工之日起计算）。（详细内容公告刊登于2010年8月17日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

重要内容提示：

● 经昆明西山区政府报请昆明市政府审批同意，按照“成片区，成街坊”实施土地一级开发整理的原则将毗邻白沙地片区的“翠峰公园”和“城中村44号改造片区”纳入白沙地片区城市规划设计和土地收储、一级开发整理范围。

●2012年10月16日，海南正和实业集团股份有限公司与昆明市西山区人民政府签订关于西山区白沙地片区土地一级开发整理合作的《补充协议》。

● 协议类型：委托开发协议

● 协议生效条件，协议自协议双方授权代表签署及加盖单位印章成立，经公司审议程序通过后生效。

一、董事会决议情况

为积极拓展公司在云南省昆明市房地产开发业务，公司第九届董事会第四十九次会议于2012年10月16日以通讯表决方式召开。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于签署西山区白沙地片区土地一级开发整理合作<补充协议>的议案》。

该议案须经2012年第四次临时股东大会审议。

二、协议标的及对方当事人情况

（一）协议标的情况

1、 协议标的：西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理工程（含翠峰公园及城中村44号片区）（以下简称“项目”）。

2、协议标的范围：项目占地3738亩，四至范围以最终确定的规划红线范围实测面积为准。

3、协议标的的开发建设周期：公司应于2014年9月30日完成土地一级开发整理工作，该项目由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责具体实施工作。

（二）对方当事人情况

本协议对方为昆明市西山区人民政府。

三、协议主要条款

协议双方：昆明市西山区人民政府（以下简称“甲方”）

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

1、甲方委托乙方对位于白沙地片区土地进行一级开发，地块面积约3738亩(含翠峰公园及城中村44号片区)，乙方应于2014年9月30日前完成土地一级开发整理工作。

2、该地块土地一级开发整理所需资金全部由乙方负责筹措和垫支。

3、乙方在本补充协议签订生效后，则整个项目按市政府批示的投资回报率（16%）获得投资回报，并于六个月内向甲方支付完由昆明市土地矿产储备中心垫付的原白沙地征地补偿费（含利息）；若乙方不支付该费用，甲方将按照“谁投资、谁受益”的原则及市政府批示的投资回报率获得该费用的投资回报。

4、甲方对项目投资建设管理收取管理费，管理费按审计部门审定的项目总投资的3 %计提，其中的六分之一作为甲方的白沙地项目领导小组工作及奖励经费；其余的六分之五作为乙方项目管理费支出，其支出应当符合相关法律法规和政策的规定。项目管理费根据项目实施进度按实计提。

5、双方签订的《西山区白沙地片区土地一级开发整理合作协议》如与本《补充协议》约定相悖时，以本《补充协议》为准。

6、本补充协议经双方签字盖章后成立，并经乙方审议程序通过后生效。

四、协议履行对上市公司的影响

根据《补充协议》，项目投资的整体收益率为18.5%（其中按工程总造价的16%计提投资回报率，以及将工程总造价的2.5%作为项目管理费支出），按项目预估投资总额为325,542.5万元测算（其中原白沙地土地一级开发整理项目所属土地面积2374亩的中标金额为人民币190,542.5万元；翠峰公园及城中村44号片区预估投资额为135,000万元），该项目整体收益为60,225.36万元（325,542.5×18.5%），项目最终总投资额以昆明市西山区人民政府上级部门指定的审计机构出具的审计报告为准。

本次所签订之《补充协议》主要是对原《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》中委托本公司土地一级开发整理面积及投资收益率进行了调整：委托本公司土地一级开发整理面积由2374亩增加到3738亩；投资收益率由8%提高到16%。因此，《补充协议》履行后，将显著提高该项目的整体收益水平，经公司财务部门初步测算，该项目原有委托开发面积因投资收益率提高而增加收益15,243.4万元， 因委托开发面积增加而提高收益24,975万元，合计增加收益40，218.4万元。此外，本协议的签订将为公司提供稳定良好的回报预期，且风险相对较小，可以进一步提升公司房地产开发能力及品牌影响力。

五、协议履行的主要风险分析

1、政策风险

国家或地方政府对土地一级开发政策的完善和变更可能导致公司现有土地一级开发模式被调整的风险。公司会积极探索符合国家要求的土地一级开发模式，为国家和地方政府完善相关政策和制度提供积极有益的实践经验。

2、资金筹集风险

土地一级开发的前期投资规模大，公司本次土地一级开发投入的资金主要来源自有资金及金融机构借款。由于该项目资金投入多，公司将努力拓展融资渠道，确保项目按计划顺利推进。

六、备查文件

1、海南正和实业股份有限公司第九届董事会第四十九次会议决议；

2、《补充协议》；

3、《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2012年10月16日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-041号

海南正和实业集团股份有限公司

关于全资子公司收购资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、交易简要内容

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司（以下简称“北京正和弘毅”或“甲方”）于2012年10月16日与公司参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司（以下简称“正和鸿远”或“乙方”）签订《商业资产购买合同》（以下简称“本协议”），购买正和鸿远拥有的位于北京东城区东四南大街164号“国赫宫大厦”项目之商业房产（以下简称“商业房产”或“标的资产”）， 购买商业房产建筑面积约为11,610.41平方米。公司将聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有证券从业资格）对上述商业房产进行评估并出具评估报告。本次交易价格暂定为人民币60,000万元，最终交易价格将依据上述评估报告为参考依据，由双方协商确定。

本次交易构成关联交易，董事会同意待评估报告出具后将此项交易提交2012年第四次临时股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司股东大会审议通过后，不需要经过其他有关部门批准。

2、交易背景介绍

2011年7月18日，公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司与公司参股公司正和鸿远签订了《商业房产认购协议》，购买正和鸿远拥有的位于北京东城区东四南大街164号“国赫宫大厦”项目之商业房产。公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了上述资产购买事宜（（以上事项详见披露于2011年7月20日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告》以及《海南正和实业集团股份有限公司关于全资子公司收购资产的关联交易公告》）。

此后，因房地产市场环境变化及公司实际运营情况，公司与正和鸿远另一股东协商计划将正和鸿远股权进行整体股权转让。公司于2011年11月15日召开第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于解除<商业房产认购协议>及撤销<关于公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司购买 “国赫宫大厦”项目之商业房产的议案>提交股东大会审议的议案》，同意全资子公司正和弘毅解除与北京正和鸿远置业有限责任公司于2011年7月18日所签订的《商业房产认购协议》，同时撤销《关于公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司购买“国赫宫大厦”项目之商业房产的议案》提交2011年第一次临时股东大会审议。

其后，公司与正和鸿远另一股东就正和鸿远股权进行整体销售的可行性进行了多次尝试与商洽，但最终未能实现股权整体转让的目标。鉴于“国赫宫大厦”项目之商业房产所属地块属于北京核心城区，市场对于该区域内的优质项目仍保持较好需求，基于公司自身发展需求，经审慎考虑，公司全资子公司北京正和弘毅决定购买正和鸿远所拥有的“国赫宫大厦”项目之商业房产。

3、独立董事会的事前认可情况和发表的独立意见

公司两位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见并发表独立意见。

4、交易的审批情况

2012年10月16日公司第九届董事会第四十九次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易。

二、关联方基本情况

公司名称：北京正和鸿远置业有限责任公司

公司注册地址：北京市东城区海运仓1号海运仓国际大厦605室

法定代表人：吴文海

企业性质：有限责任公司

注册资本：1000万元

经营范围：房地产开发；投资管理；投资咨询；物业管理；销售建筑材料、机械设备。

财务情况：

根据最近一期经审计财务报告，截止2012年2月29日，正和鸿远主要财务情况如下：

1） 资产负债表主要数据

单位：万元

项目	金额
货币资金	296.00
其他应收款	159.81
存货	67,801.83
资产总计	68,844.59
预收款项	603.53
其他应付款	56,777.35
一年内到期的非流动负债	12,000.00
负债合计	69,681,71
所有者权益	-837.12

如上表所述，正和鸿远主要资产为存货，系“国赫宫大厦”项目开发成本，金额为67,801.83万元。主要负债为其他应付款及一年内到期的非流动负债。其他应付款金额为56,777.35万元，其中应付海南正和实业集团股份有限公司15,002.50万元，应付云南金山水园林绿化有限公司40,618.02万元，系正和鸿远因项目开发向股东海南正和实业集团股份有限公司和云南金山水园林绿化有限公司拆入的款项及利息；一年内到期的非流动负债，系正和鸿远向中航信托股份有限公司借款12,000万元，借款起止日为2010年10月14至2012年4月14日，该借款现已偿还。

2）利润表主要数据

单位：万元

项目	2012年1-2月	2011年度
营业收入	--	--
营业成本	--	--
销售费用	13.17	312.44
管理费用	82.72	395.74
财务费用	--	-4.7
利润总额	-103.40	-564.39

由于正和鸿远负责开发的“国赫宫大厦”项目尚未开始对外销售，截止目前，正和鸿远尚未产生收入。

股东情况：云南金山水园林绿化有限公司持有正和鸿远51%的股份，公司持有正和鸿远49%的股份。

与公司关联关系：公司持有正和鸿远49%的股份，正和鸿远为公司参股子公司。公司常务副总裁赵军先生兼任正和鸿远董事、总经理职务。

三、交易标的基本情况

正和鸿远拥有的“国赫宫大厦”项目地块坐落于北京东城区东四南大街164号，北临史家胡同，南接金宝街丽晶酒店，西临东四南大街，东临石槽胡同。该项目总建筑面积约为43,678.19平方米，地上三层至八层为行政公馆，地上一层、二层和地下一层为商业房产，商业房产部分总建筑面积约为12,534.88 平方米，本次交易涉及购买的商业房产建筑面积约为11,610.41平方米。该项目于2011年7月30日取得京房售证字（2011）128号预售许可证。

四、交易标的的评估情况

公司将聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有证券从业资格）对上述商业房产进行评估并出具评估报告。

五、交易的定价政策和定价依据

本次交易价格暂定为人民币60,000万元，最终交易价格将依据上述评估报告为参考依据，由双方协商确定。

六、交易合同的主要内容

（一）标的房产的基本情况

甲方认购的商品房的设计用途为商业，位于“国赫宫大厦”地下1层负101至负130单元、地上1层101至116单元、地上2层201至216单元。经乙方委托的房产测绘机构测算，该商业房产的建筑面积为11,610.41平方米，其中地下1层4,755.48平方米，地上1层2,725.79平方米，地上2层4,129.14平方米。

（二）认购价格和支付方式

1、经甲乙双方协商，购买该商业房产的交易价格暂定为人民币（大写）陆亿元整（小写） ￥600,000,000 元。甲乙双方的最终交易价格将以具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告》的评估结论为依据。

2、自评估基准日至该等资产交付日期间，若本合同项下转让资产发生毁损、损坏，则就该损毁、损坏造成价值减值的，甲方同意将减值部分从成交价款中扣减；自评估基准日至交付日期间，该等资产因市场原因发生变化，无论价值增、减均由甲方享有和承担。

（三）商品房买卖合同的其他原则性条款

甲乙双方确认，以下内容将作为双方将来签订的商品房预售合同的原则性条款：

1、乙方向甲方交付的房产，必须具备以下条件：

1）、该商业房产已取得规划验收批准文件和建筑工程竣工验收备案表

2）、有资质的房产测绘机构出具该商业房产的面积实测技术报告书；

3）、该商业房产的装修和设备标准应达到约定标准；

4）、甲乙双方在商品房预售合同等法律文件中约定的其他条件。

2、乙方向甲方交付房产时，必须同时向甲方交付与使用和维护有关的所有文件，包括但不限于竣工图纸、符合北京市质量监督管理部门规定质量标准的验收证明文件、商品房质量保证书和使用说明书。

3、当房产达到约定的交付标准和条件后，甲乙双方应共同进行验收。

4、乙方负责在交付之日起365日内，将该商业房产的产权登记至甲方名下，向甲方交付房屋所有权证书。

5、因本合同而产生的税收和费用，双方根据法律规定各自承担。

（四） 商品房预售合同的签署

1、乙方应在本合同经海南正和实业集团股份有限公司有权审议机构审议通过后，按照本合同及其附件三的约定，与甲方签署正式的商品预售合同。

2、北京市商品房预售合同文本为本合同有效附件，现有合同内容已经甲乙双方认可，于正式签署商品房预售合同时，除非另行协商一致，否则不再变更现有合同内容。其他事项由双方根据本合同的原则以及公允的交易惯例协商确定。

（五） 合同的解除

1、若海南正和实业集团股份有限公司有权审议机构未审议通过本项交易，则本合同解除，乙方需返还甲方已支付的全部款项，甲方不为此承担任何违约责任或其他赔偿责任。

2、因甲方原因（前条所述情形除外）导致甲乙双方不能依本合同约定签订商品房买卖合同的，乙方有权解除本合同。

3、因乙方原因导致甲乙双方不能依据本合同约定继续履行本合同的，甲方有权解除本合同。

4、在本合同履行过程中，如因中央与地方法令和政策变化，导致本合同无法履行或无法全面履行的（包括但不限于乙方的施工进程和房屋质量不能符合本合同约定的，甲方不能继续购买该房产或不能按时付款的），均视为不可抗力情形。甲乙双方有权视具体情况变更或解除本合同。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事林永经、黄政云经审阅相关材料，发表事前认可意见：同意将该议案提交公司第九届董事会第四十九次会议进行审议。

独立意见：本次购买的商业房产建筑面积约为11,610.41平方米，具体为国赫宫大厦地下一层商业房产（建筑面积为4755.48平方米）、一层商业房产（建筑面积为2725.79平方米）、二层商业房产（建筑面积为4129.14平方米）。公司将聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有证券从业资格）对上述商业房产进行评估并出具评估报告。本次交易价格暂定为人民币60,000万元，最终交易价格将依据上述评估报告为参考依据，由双方协商确定。付款时间、方式按双方签订的《商业资产购买合同》执行。

我们认为上述关联交易行为合理，表决和回避程序符合要求，不存在损害中小股东利益的情形，因此我们同意该关联交易，并将该议案提交股东大会审议。

八、收购、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于公司多年较为成熟的商业房产运营经验，基于目前公司经营状况与运营需要，公司决定收购“国赫宫大厦”项目之商业房产。该商业房产所属地块属于北京核心城区，具有发展潜力和增值空间。本次收购可有效降低公司运营成本，且可以提升公司未来的持续稳定盈利能力，符合公司发展战略规划，增加公司在北京核心区域商业资产。本次收购不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。

九、备查文件

1．第九届董事会第四十九次会议决议；

2．独立董事对关联交易事前认可和独立意见；

3．《商业资产购买合同》。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2012年10月16日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-042号

海南正和实业集团股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司转让参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司49%

的股权，交易金额暂定为人民币30,000万元。

●是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。

●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过出售该等股

权，有利于公司尽快实现投资利润，有利于公司长远发展。本次股权转让后，本公司不再持有北京正和鸿远置业有限责任公司的股权，对公司的持续经营能力没有影响。

●公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对北京正和鸿远置业

有限责任公司进行审计和评估，待审计报告和评估报告出具后，将本次转让股权事项提交到公司2012年第四次临时股东大会审议。

一、交易背景

2008年年底，房地产企业受到政府宏观调控与地产行业周期调整的影响，资金压力相对较大，公司通过综合调研以及对宏观经济环境判断，制订了因宏观市场环境及公司实际情况对项目转让以期在较短时间内获得投资收益的战略。因此决定通过出售北京正和鸿远置业有限责任公司（以下简称“正和鸿远”或“目标公司”）股权以有效改善公司的资金状况，补充现金流，更有利于公司长远发展。其后，公司与交易方北京安捷畅达物流有限公司（以下简称“安捷畅达”）已就正和鸿远股权转让事宜达成了以转让实际控制权为前提的一次交易分步实施的原则。2008年12月12日，公司与安捷畅达签署了《股权转让合同》，将其持有的正和鸿远35%的股权转让于安捷畅达，转让价格为人民币1.3亿元。该股权转让事宜已经公司第八届董事会第三十二次会议通过，具体内容详见公司2008年4月24日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露的《正和股份关于出售全资子公司股权的公告》和《正和股份第八届第三十二次董事会决议公告》。2009年4月24日，公司与安捷畅达签订了《股权转让合同》，合同约定公司将其持有的正和鸿远16%的股权转让于安捷畅达，转让价格为人民币8,000万元。具体内容详见公司2009年4月24日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露的《正和股份关于转让子公司股权的公告》和《正和股份第八届第三十六次董事会决议公告》。本次股权转让后，公司持有正和鸿远49%的股权，安捷畅达持有正和鸿远51%的股权。2010年7月19日，云南金山水园林绿化有限公司通过股权转让方式取得正和鸿远51%股权，成为正和鸿远控股股东。

二、交易概述

公司将持有参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司49%的股权转让给云南金山水园林绿化有限公司（以下简称“云南金山水”），本次交易金额暂定为人民币30,000万元，最终交易价格将参照双方共同认可的具有证券从业资格的审计、评估机构所出具之审计、评估报告，由双方协商确定。双方于2012年10月16日签署了《海南正和实业集团股份有限公司与云南金山水园林绿化有限公司关于北京正和鸿远置业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），此次股权出让不构成关联交易。

公司于2012 年10月16日召开了第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于转让参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司49%股权的议案》，公司独立董事发表了同意转让的独立意见。本次出售不需经相关债权人同意或其他第三方同意，交易不存在法律障碍。董事会同意待出具评估报告和审计报告后，将本议案提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

三、 交易对方情况介绍

云南金山水园林绿化有限公司成立于2009年3月11日；注册资本3000万元；法定代表人：吴文海；住所：昆明市西山区春雨路1351号；公司法人营业执照注册号：5301121000372289。经营范围：园林绿化工程的设计与施工：花卉，苗木、普通机械、农业机械的销售。

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称：海南正和实业集团股份有限公司持有的参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司49%的股权。

2、法定代表人：吴文海；注册地址：北京市东城区东直门内海运仓1号海运仓国际大厦605；注册资本：1000万元人民币；成立时间：2008年5月6日；公司主营业务：房地产开发；投资管理；投资咨询；销售建筑材料、机械设备。

3、正和鸿远财务情况：

根据最近一期经审计财务报告，截止2012年2月29日，正和鸿远主要财务情况如下：

1） 资产负债表主要数据

单位：万元

项目	金额
货币资金	296.00
其他应收款	159.81
存货	67,801.83
资产总计	68,844.59
预收款项	603.53
其他应付款	56,777.35
一年内到期的非流动负债	12,000.00
负债合计	69,681,71
所有者权益	-837.12

如上表所述，正和鸿远主要资产为存货，系“国赫宫大厦”项目开发成本，金额为67,801.83万元。主要负债为其他应付款及一年内到期的非流动负债。其他应付款金额为56,777.35万元，其中应付海南正和实业集团股份有限公司15,002.50万元，应付云南金山水园林绿化有限公司40,618.02万元，系正和鸿远因项目开发向股东海南正和实业集团股份有限公司和云南金山水园林绿化有限公司拆入的款项及利息；一年内到期的非流动负债，系正和鸿远向中航信托股份有限公司借款12,000万元，借款起止日为2010年10月14至2012年4月14日，该借款现已偿还。

2）利润表主要数据

单位：万元

项目	2012年1-2月	2011年度
营业收入	--	--
营业成本	--	--
销售费用	13.17	312.44
管理费用	82.72	395.74
财务费用	--	-4.7
利润总额	-103.40	-564.39

由于正和鸿远负责开发的“国赫宫大厦”项目尚未开始对外销售，截止目前，正和鸿远尚未产生收入。

4、交易标的股东情况：海南正和实业集团股份有限公司，持股比例：49%

云南金山水园林绿化有限公司，持股比例：51%

5、北京正和鸿远置业有限责任公司拥有的“国赫宫大厦”项目地块坐落于北京东城区东四南大街164号，北临史家胡同，南接金宝街丽晶酒店，西临东四南大街，东临石槽胡同。该项目总建筑面积约为43,678.19平方米，地上三层至八层为行政公馆，地上一层、二层和地下一层为商业房产，商业房产部分总建筑面积约为12,534.88 平方米。 “国赫宫”大厦项目已于2011年7月30日取得京房售证字（2011）128号商品房预售许可证。

四、交易协议的主要内容及定价情况

1、交易双方名称

甲方： 海南正和实业集团股份有限公司

乙方：云南金山水园林绿化有限公司

2、协议签署日期：2012年10月16日

3、协议签署地点：北京市

4、交易内容：海南正和实业集团股份有限公司将持有的北京正和鸿远置业有限责任公司49%的股权转让给云南金山水园林绿化有限公司。

5、交易金额与定价依据: 本次股权转让的价格暂定为人民币【叁亿】元（小写【￥300,000,000】元）。最终交易价格参考双方共同认可的具有证券从业资格的审计机构、评估机构出具的《审计报告》、《评估报告》作为定价依据。

6、支付方式：乙方应当于甲方有权审议机构审议通过该项交易后10个工作日内，支付人民币【贰亿伍仟万】元（小写【￥250,000,000】元）的股权转让价款，剩余款项人民币【伍仟万】元（小写【￥50,000,000】元）应当在股权交割日前付清。

7、协议的生效条件：本协议在甲乙双方授权代表签字并加盖公章后成立，经甲、乙双方有权审议机构表决通过后生效。

五、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于目前房地产市场形势及公司实际情况，通过出售该等股权，有利于公司尽快实现投资利润，有利于公司长远发展。本次股权转让后，本公司不再持有北京正和鸿远置业有限责任公司的股权，对公司的持续经营能力没有影响。根据公司财务部门初步测算，本次股权转让后将产生的利润约为2.90亿元。

六、法律意见

根据福建君立律师事务所（2012）闽君非字第006-06号《关于海南正和实业集团股份有限公司出让北京正和鸿远置业有限责任公司股权项目的法律意见书》之结论意见，综上所述，截止本法律意见书出具之日，本次股权转让出让方正和股份持有目标公司49%的股权，本次股权转让受让方金山水持有目标公司51%的股权；吴文海先生持有金山水30%的股权，并担任执行董事（法定代表人）兼经理，同时担任目标公司的董事长；赵军先生担任正和股份的常务副总裁，同时担任目标公司董事兼总经理；陈祥兴先生在过去12个月内担任正和股份的监事，同时担任目标公司的监事。经核查验证，本所律师认为，正和股份与金山水之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系，本次股权转让不构成关联交易。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事会第四十九次会议决议；

2、《海南正和实业集团股份有限公司与云南金山水园林绿化有限公司关于北京正和鸿远置业有限责任公司之股权转让协议》；

3、《关于海南正和实业集团股份有限公司出让北京正和鸿远置业有限责任公司股权项目的法律意见书》

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2012年10月16日