(上接A16版)
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截止本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券等情况。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金总额为8.5亿元，其中6.8亿元用于海口港马村港区扩建二期工程项目，1.7亿元用于补充营运资金。具体情况如下：
| 序号 | 资金用途 | 总投资额 （万元） | 本期债券拟投入金额（万元） | 募集资金占项目总投资比例 |
| 1 | 海口港马村港区扩建二期工程 | 144,356.41 | 68,000 | 47.11% |
| 2 | 补充营运资金 | - | 17,000 | - |
| 合计 | - | 85,000 | - |
一、海口港马村港区扩建二期工程项目
（一）项目建设背景
海口港是我国沿海的25个主枢纽港之一，是海南省综合运输网的中心枢纽，是海南省铁路、公路系统与全国铁路和公路网相联系的衔接节点，是海南省能源物资、原材料和工农业产品运输的中转港及集装箱运输的重要港口，是海南省经济发展的对外开放的重要依托。马村港区为未来海口港的综合性中心港区，以大中型集装箱运输为主、大宗散杂货运输为辅，是海口港的油品、煤炭等能源物资的中转基地和海口港的危险品及有污染货物运输的专用港区。因而，马村港区扩建二期工程的实施，加快了马村港区建设步伐，满足了海南省经济和海口市城市发展对港口运输的需求，有利于加快海口港港区功能调整、提高港口竞争力和服务水平。
马村港区扩建二期工程包括建设4个2万吨级通用泊位，为国家产业政策鼓励的深水泊位建设项目，是海南省十二五期间重点建设项目。
（二）项目建设地点
项目建设地点为澄迈县马村镇西侧，与马村港一期工程毗邻。
（三）项目建设规模及内容
项目规划用地面积466,600平方米，总投资144,356.41万元。该项目建设4个20,000吨级通用散杂泊位、3个5,000吨级以下通用泊位，其中生产性泊位长度754米，过渡段泊位长度429.1米，工作船泊位长度132.1米，陆域纵深400米，设计年吞吐能力为390万吨。建设内容包括防波堤、护岸和相应的供电、给排水、消防、通信等配套设施。
（四）项目审批、核准或备案情况
本项目已获得海南省发展和改革委员会《关于重新核准海口港马村港区扩建二期工程项目的函》（琼发改审批函[2010]2320号）批准。
（五）项目进度
该项目于2011年5月18日开工，截至2011年12月31日，已完成投资39,240万元。码头主体工程沉箱预制完成69个，安装31个；7-9#泊位码头后方棱块石抛填完成5.76万立方米；南护岸提心抛石、北护岸堤心抛石和临时外围堤堤心抛石已全部完成；港池挖泥完成185.50万立方米；吹填项目完成1.40万立方米。
（六）项目效益分析
本期债券募投项目为海口港马村港区扩建二期工程，根据该工程可行性研究报告，本项目的经济内部收益率为9.37%。该项目建成后，将根本改变海口港各港区功能分工不明确、码头泊位设施较为简陋、泊位等级较小等现状，使马村港区成为海口港的综合性货运中心港区，形成规模化的优良深水码头，适合大型化船舶停靠，承担岛内散杂货、集装箱和油漆危险品等货类运输。根据该工程可行性研究报告测算，届时将为发行人带来每年2亿多元的营运收入。可见本期债券募投项目具有良好的经济效益，预期收入稳定，可为本期债券按时偿还本付息提供良好的经营业绩保证。
二、补充营运资金
发行人拟将本期债券募集资金中的1.7亿元用于补充营运资金，满足公司在实际经营中的运营资金需求。发行人补充营运资金后，可以有效缓解公司的流动资金压力，有利于保证公司经营活动的平稳进行，为公司未来发展提供有力保障，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与中国银行股份有限公司海口秀英支行签订了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。
1、募集资金运用原则
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过60%。
2、募集资金管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券发行规模为8.5亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，第五年、第六年和第七年分别按30%、30%和40%的比例偿还本金。该还款安排结合了发行人未来建设资金使用安排，有计划的调度还款资金，减少了发行人一次性偿付时的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券还本付息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。
为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（二）偿债资金专户安排
为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券设立偿债账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期本金。债券存续期的第一年至第四年发行人应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第五年至第七年，发行人应分别提取债券发行总额的30%、30%、40%以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前10日足额提取偿债资金存入专项偿债资金账户。
（三）本期债券偿债计划的人员安排
发行人将安排专职人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
（四）本期债券偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征以及募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入和募投项目产生的良好经济效益。
二、担保
发行人将持有的（1）海口港大厦19,802.84㎡房产（2）海南海峡航运股份有限公司（“海峡股份”，交易代码002320.SZ）8,800万股份及其在质押期内的派送红股（送股或转增股本），为本期债券提供抵质押担保，以保证本期债券本息的如期兑付。如发行人出现本息兑付困难时，则通过将质押资产变现所得的资金偿付。
（一）担保物情况
1、海口港大厦房产
海口港大厦门位于海口市秀英区滨海大道157号，建成于2002年，为一幢总层高为22层（地上21层，地下1层）的钢混结构建筑物，其地下室为停车场、设备用房，一至三层为商业，四至二十一层为办公用房。
本次用于抵押担保的为海口港大厦部分房产，包括一层商务中心，二、三层商场，四、五、七、十一至二十一层的办公用房，总建筑面积19,802.84㎡房产，其中包含2,448.71㎡商铺和17,354.13㎡办公用房。根据海南振华房地产评估咨询有限公司《房地产估价结果报告》（琼振房评字[2011]第0864号），上述用于抵押担保的房产评估值为18,015.74万元。
2、海峡股份股权
海峡股份简介具体见本募集说明书第九条“发行人全资及控股子公司情况”。
海峡股份于2009年12月16日在深圳证券交易所中小企业版挂牌上市，截至2011年6月10日，海峡股份总股本32,760.00万股，其中有限售条件股份18,668.19万股，流通A股14,091.81万股。发行人持有海峡股份17,601.11万股，占总股本的53.73%,发行人为海峡股份控股股东。
发行人本次将持有海峡股份8,800万股份用于本次债券质押担保，海峡股份股权当前全部为限售A股，将于2012年12月17日解禁。海峡股份股权价值以本期债券发行公告刊登日前60个交易日海峡股份收盘价的算术平均价格（前复权价）计算。在本期债券存续期间，该质押股权产生的派送红股（送股或转增股本）一并予以质押。
（二）质押资产操作方案
根据海口市房管局颁发的《海口市房权证》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有信息》，可确认发行人合法、完整、有效地拥有本次担保资产的所有权，且未对外抵/质押，可作为本期债券的担保资产。同时，发行人律师在《法律意见书》中出具了对担保资产合法性的法律意见，明确以上担保资产为发行人合法拥有，可为本期债券质押权代理人设定质押登记。
1、债权代理人
为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债券持有人存在不确定性，发行人特为债券持有人聘请中国银行股份有限公司海口秀英支行担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》。中国银行股份有限公司海口秀英支行作为债权代理人代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务，持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议、落实会议决议及债券持有人会议授权的其他事项，在债券持有人会议决议的授权范围内依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动等。
2、质权代理人
发行人聘请中国银行股份有限公司海口秀英支行担任本期债券的质权代理人，并与其签订了《担保协议》，发行人以其持有的海口港大厦房产和海峡股份8,800万股及在质押期内产生的派送红股（送股或转增股本）为本期债券提供担保。担保的范围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。发行人与质权代理人将在债券发行首日后20个工作日内到房管局和证券登记结算机构办理完成房产抵押和股份出质登记手续。
本期债券发行首日起10个工作日内，发行人和质权代理人应当按照约定的方法测算担保资产总价值与本期债券未偿付本金及其一年利息之和的比率（以下简称“担保比率”），担保比率不得低于1.3倍，但不高于2倍。如果担保比率低于1.3倍，则发行人应当在本期债券发行首日起20个工作日内追加质物或抵押物，直至担保比率达到1.5倍；如果担保比率高于2倍，则发行人有权要求解除超过2倍部分的质押或抵押资产的质/抵押登记手续。
本期债券存续期间，发行人每年聘请评估机构对海口港大厦进行跟踪评估，出具评估报告，并将评估报告提供给质权代理人。双方根据该评估报告的海口港大厦评估值和海峡股份的股票市值（每股价格按本期债券每年付息日前60个交易日海峡股份股票收盘价算术平均价格（前复权价）计算）重新测算担保资产总价值和担保比率，并按照约定调整质押资产种类及数量。
3、质押资产监管人
发行人还与中国银行股份有限公司海口秀英支行签订了《担保资产监管协议》，聘请中国银行股份有限公司海口秀英支行作为担保资产的监管人（同时也是本期债券的资金监管人），担保资产监管人将承担监管责任，担保比率低于约定倍数时，通知发行人追加担保资产。发行人无法偿付本期债券本息时，担保资产监管人将协助、配合债券持有人处置担保资产。
（三）应对偿债问题的措施
如到期发行人不能按时还本付息，发行人应向债券持有人公告违约事实，并由债权代理人向发行人催缴本息款项。
如发行人持续60个工作日内仍未偿付款项，由债权代理人召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付本息（违约发生在债券到期日之前）。若发行人无法提前偿付，债权代理人有权同时处置担保资产或采用其他方式获得本息偿付。全部担保资产处置不分先后，具体的处置方案将以最大限度保障债权人利益为原则。
发行人违约时，债券持有人通过债权代理人行使权利过程中所付出的成本，如担保资产处置、法律诉讼等费用，从拍卖资产所得中提前支付。
三、其他偿债保障措施
（一）发行人较强的资产实力和盈利能力是本期债券按期偿付的根本保障
截至2011年12月31日，公司资产总额471,830.72万元，归属于母公司所有者权益为245,644.05万元。2009年、2010年和2011年发行人分别实现营业收入83,387.35万元、100,887.31万元和121,388.50万元，分别实现净利润14,537.54万元、17,356.23万元、39,642.09万元，盈利水平逐年提高。公司现有业务经营稳定，随着本期债券募集资金投资项目逐步投入并产生效益，公司的资产规模还将进一步扩大，盈利能力还将进一步增强。公司强大的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保证。
（二）发行人持有上市公司股权和充足的土地储备是本期债券按期偿付的重要保障
发行人控股上市公司海峡股份业绩良好、稳定增长，发行人持有股份最新市值28亿元左右。发行人在秀英港区拥有2600多亩土地，其中工业出让地842亩、划拨码头用地478亩、具有海域使用权的海口港二期工程围海造地1274亩。秀英港位于海口市区中心，进出秀英港区的大量客货车和旅客严重影响市区交通，在本期债券募投项目马村港区建设完成后，秀英港区将整体搬迁至马村港区和新海港区，因此秀英港区将重新规划开发。根据市政府给发行人的批复，市政府原则同意在出让海口港二期填成土地增值收益中按照每亩350万元返还发行人。随着海南国际旅游岛的不断发展，土地作为海南省最稀缺的资源，发行人持有的土地升值空间巨大。发行人的海峡股份股权和大量土地资源是本期债券按期偿付的重要保障。
（三）募投项目产生的显著效益是本期债券按期偿付的重要来源
本期债券募投项目为海口港马村港区扩建二期工程，根据该工程可行性研究报告，本项目的经济内部收益率为9.37%。该项目建成后，将根本改变海口港各港区功能分工不明确、码头泊位设施较为简陋、泊位等级较小等现状，使马村港区成为海口港的综合性货运中心港区，形成规模化的优良深水码头，适合大型化船舶停靠，承担岛内散杂货、集装箱和油漆危险品等货类运输。根据该工程可行性研究报告测算，届时将为发行人带来每年2亿多元的总营运收入。可见本期债券募投项目具有良好的经济效益，预期收入稳定，可为按时偿还债券本息提供充足的现金流量。
（四）与银行良好的合作关系为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑
发行人拥有良好的资信条件，与各大金融机构也保持着良好的合作关系，与中国银行、工商银行、农业银行、交通银行和国家开发银行等建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。
同时，为维护本期债券投资者的权益，发行人与中国银行股份有限公司海口秀英支行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》。中国银行股份有限公司海口秀英支行作为本期债券的资金监管人和债权代理人，将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国银行股份有限公司海口秀英支行将协助或代理投资者向发行人追偿。
综上所述，发行人拥有流动性较好的优质股权，收入稳定的港口和航运资产，资产质量较好，经营收入稳定可靠，募投项目具有较高的经济效益，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿付。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。
对策：
在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家方针政策、宏观经济环境和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。
对策：
发行人本次募集资金用于海口港马村港区扩建二期工程项目建设，是海南省经济和海口市城市发展对港口运输的需求，有利于加快海口港港区功能调整、提高港口竞争力和服务水平，受到了国家的高度重视和政策的大力支持，经济效益良好。另外随着发行人资产规模的不断扩大和盈利能力的不断增强，发行人自身经营收入将会持续稳定增长，是本期债券还本付息的重要保障。
（三）流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时可能存在困难。
对策：
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与发行人行业相关的风险及对策
（一）经济周期风险
发行人主要从事的港口及航运行业，其盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将会对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对发行人的经济效益产生影响。
对策：
随着海口市经济发展水平的不断提高，以及海南省作为“国际旅游岛”的国家战略规划的逐步落实，发行人作为海南省琼北三港的重要运营主体，将迎来新一轮发展机遇，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，合理进行资本运作，最大限度地降低经济周期对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。
（二）行业竞争风险
发行人营运的海口港处于环北部湾港口群，周围还有包括洋浦港、湛江港、钦州港、防城港多个港口，轮渡运输和集装箱业务均面临较大竞争压力，存在着相互争夺客货航线，降低盈利能力的风险。
对策：
在港口间竞争日益激烈的背景下，发行人将大力改善服务质量，并充分利用海峡股份的上市资金，加快新船建造和老旧船舶的升级换代，完成3艘客滚船舶建造，保质保量，应对同行竞争。同时，发行人还将尝试整合琼州海峡港航资源，提供差异化服务，以适应高端旅客的需求；拓展业务领域，推进台湾海峡轮渡运输业务，培育新的利润增长点。在此基础上，发行人还将持续关注海南国际旅游岛建设，积极开展海上旅游和油轮项目，走多元化发展之路。
三、与发行人相关的风险及对策
（一）经营风险
发行人主要从事港口和航运产业，经营受国内外经济、运营成本、自然灾害天气等影响较大。近几年国内外经济情况复杂多变，海运价格波动出现了一定的波动。同时，北非及中东地区战乱形势持续升级亚洲市场对石油的强劲需求，使得国际原油价格一涨再涨，推动燃油价格上升，造成公司营运成本增加，公司成本控制仍然严峻。另外，航运业面临海上恶劣天气、台风等自然灾害风险及其他事件引发的海上事故风险。这些都有可能对公司的正常经营和经济效益带来较大的影响。
此外，我国计划建设琼海跨海通道项目，进一步推进海南与内陆地区的联系，如果该通道建设完成将在一定程度上对发行人的经营造成影响。
对策：
发行人将积极推进重点港口工程项目建设，完善港口服务体系，整合周边小港口资源。盘活内部各项资产，支持下属子公司发展。创新市场营销手段，积极开辟新航线，建立顺畅的销售渠道，拓宽市场。同时，发行人将合理控制成本，进一步提高运营预测准确性，加强运营规划和做好燃料管理工作，做好船舶重油使用的技术论证、改造、推广工作，以减少燃油价格波动对公司效益的影响。另外，发行人将强化安全责任制的落实，加强安全监控，进一步提高员工安全教育和技能培训的质量，并通过安全管理体系、保安规则的有效执行以及保险手段来减少和转移上述风险，减轻其对公司正常营运的影响。
琼海跨海通道项目由于涉及资金量巨大，建设方案和技术难题等都尚未确定解决，预计最早开工时间也在2012年之后，届时2020年才能建成通车。所以该项目建设存在不确定性，在未来10年内并不对发行人造成实质影响。另外，跨海通道建设造价巨大，未来通行成本也将直接影响通行流量，由于水路运输有着公路和铁路运输无法替代的成本优势，所以即使建成，对发行人的影响也有待进一步论证。
（二）项目建设风险
本期债券募集资金拟投资于海口港马村港区扩建二期工程项目，建设规模大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的调配储运的要求比较高，如果在项目管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，对项目收益的实现产生不利影响。此外，由于项目建设施工中存在某些不可抗因素，如恶劣天气、意外事故等，因此发行人可能存在无法完工或增大施工建设成本的风险。
对策：
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期公司债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA-。该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低，该等级是鹏元资信基于对公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力及增信方式等因素综合评估确定的。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点：
1、海口港是我国25个沿海主枢纽港之一，海南国际旅游岛的建设为海口港运营企业发展提供了良好的外部环境；
2、客滚轮运输为公司收入主要来源，公司运力在琼州海峡航运企业中处于优势地位，准入门槛较高，未来收益较有保障；
3、公司在海口港港口运营企业中优势明显；集装箱业务为核心业务之一，增长势头良好；
4、公司以子公司海南海峡航运股份有限公司股权作质押和海口港大厦房产作抵押，为本期债券提供担保，偿债保障措施较为充分。
（二）关注：
1、公司目前港口负荷程度较高，吞吐能力不足，不利于公司业务的快速发展；
2、公司未来港区的建设资金投入量大，未来公司资金压力较大。
二、跟踪评级安排
根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，海南港航控股有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，海南港航控股有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与海南港航控股有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如海南港航控股有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至海南港航控股有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对海南港航控股有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送海南港航控股有限公司及相关部门。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京市君泽君律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《法律意见书》，认为：
一、发行人依法成立并有效存续，具备本次债券发行的主体资格。
二、发行人本期债券发行已经履行了必备的授权及批准程序。
三、发行人本期债券发行符合《证券法》、《债券条例》、《企业债券管理工作的通知》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的公司债券发行的实质条件。
四、本期债券募集资金拟投资的项目已经根据项目进展情况按照相关规定办理了核准或备案及其他必要手续，募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向；本期债券募集资金投向符合《证券法》、《债券条例》、《企业债券管理工作的通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、用于本期债券担保物属于发行人合法所有，《担保协议》内容合法有效，该担保行为符合《物权法》、《担保法》、《公司法》、《企业债券管理工作的通知》及其他相关法律法规的规定，质押担保须前往中国证券登记结算机构和工商行政管理机关办理并完成质押登记手续。
六、本期债券发行已由具有资格的信用评级机构出具评级报告，符合《债券条例》、《企业债券管理工作的通知》等关于发行公司债券信用评级的规定。
七、宏源证券作为本期债券发行的主承销商，具备《债券条例》、《企业债券管理工作的通知》及相关法律、行政法规和规范性文件规定的承销资质。本期债券承销方式及程序符合有关规定，《债券承销协议书》合法有效。
八、《募集说明书》及其摘要与本法律意见书不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书的内容无异议。本所律师确认《募集说明书》及其摘要在引用本法律意见书的有关内容方面，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《募集说明书》所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
九、截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人构成实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述,北京市君泽君律师事务所认为, 本期债券发行符合《证券法》、《债券条例》、《企业债券管理工作的通知》等相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，发行人具备发行本期债券的主体资格和实质条件；不存在对本期债券发行构成重大影响的法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有权部门对本期债券的批准文件；
（二）2012年海南港航控股有限公司公司债券募集说明书及摘要；
（三）发行人2009年、2010年和2011年审计报告（连审）；
（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）北京市君泽君律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）发行人与中国银行股份有限公司海口秀英支行签订的《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》、《担保协议》和《担保物监管协议》；
（七）海南振华房地产评估咨询有限公司出具的房地产估价结果报告。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：海南港航控股有限公司
住所：海口市滨海大道96号
法定代表人：李向阳
联系人：刘昊、黎华、李儒平、叶伟
联系地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦
联系电话：0898-68623532
传真：0898-68654972
邮政编码：570311
（二）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：杨立、范为、詹联众、彭红娟、陈一
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88085378、010-88085373
传真：010－88085373
邮政编码：100033
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2012年海南港航控股有限公司公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销商 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京 | 1▲ | 宏源证券股份有限公司 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 詹茂军 彭林江 | 010-88085128 010-88085366 |
| 2 | 中信建投证券股份有限公司 | 北京市东城区朝阳门内大街188号 | 杜永良 谢 丹 | 010-85130869 010-85130660 | |
| 3 | 招商证券股份有限公司 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 张 华 肖陈楠 | 010-57601917 010-57601915 | |
| 深圳 | 4 | 国海证券股份有限公司 | 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层 | 度万中 | 0755-83716870 |