§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席第七届董事会第八次会议审议2012年第三季度报告。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长裘新、公司董事、总裁陶鸣成及公司副总裁、财务负责人顾炯声明：保证第三季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 本期余额比上年末余额增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,583,836,625.28 | 3,116,215,007.07 | 15.01 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,961,139,433.00 | 2,589,001,125.56 | 14.37 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.66 | 2.32 | 14.66 |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 488,489,155.95 | 71.65 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.44 | -12.00 （*注69.23） | |
| 2012年7-9月 | 2012年1-9月 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 135,478,761.64 | 392,040,331.88 | 44.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.35 | -29.41 （*注50.00） |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.12 | 0.35 | -29.41 （*注50.00） |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.35 | -29.41 （*注50.00） |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.66 | 14.09 | 减少27.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.55 | 13.88 | 减少28.51个百分点 |
*注：2011年公司完成重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》，本次交易构成反向购买。因此计算上年度发行在外普通股加权平均数时：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；自购买日至期末发行在外的普通股数量为本次交易完成日后法律上母公司实际发行在外的普通股股数。本次资产重组采用现金支付和增发股权方式，购买置入资产支付的现金为1,223,000,000.00元，按照增发时的股价7.67元/每股，折合159,452,412股，增发的股份为404,871,522股，合计564,323,934股作为自当期期初至购买日的普通股数量。购买日为2011年12月6日，计算股本需从下一期间开始。按照上述披露规则，计算2011年前三季度以及2011年9月末的各项指标时采用的股本数均为564,323,934股，2012年前三季度及2012年9月末的股本数为1,113,736,075股。
法律上的母公司：百视通新媒体股份有限公司
法律上的子公司：以百视通网络电视技术发展有限责任公司为主的新媒体业务
因2011年重大资产重组构成反向购买，计算上年同期每股收益时采用的股本数为564,323,934股，计算本报告期的每股收益时采用的股本数为1,113,736,075股。若按照564,323,934股本数计算2011年7-9月的每股收益为0.17元；若以2012年9月末的股本数1,113,736,075股计算2011年7-9月的每股收益则为0.08元，则2012年7-9月的每股收益比上年同期增长50.00%（每股收益精确到分计算）。
若按照564,323,934股本数计算2011年1-9月的每股收益为0.46元；若以2012年9月末的股本数1,113,736,075股计算2011年1-9月的每股收益则为0.23元，则2012年1-9月的每股收益比上年同期增长52.17%（每股收益精确到分计算）。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 2012年1-9月 |
| 非流动资产处置损益 | 31,832.03 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 7,717,788.24 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 52,390.00 |
| 所得税影响额 | -1,149,426.21 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -709,363.54 |
| 合计 | 5,943,220.52 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 40891 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海东方传媒集团有限公司 | 259496201 | 人民币普通股 |
| 上海仪电控股(集团)公司 | 40000000 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 10760631 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 9770000 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 8662499 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 | 7614907 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 6669909 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 4928851 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－泰达宏利行业精选证券投资基金 | 4758261 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 4300000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
财务数据大幅变动情况说明：单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2012年9月30日合并 | 2011年12月31日合并 | 变动幅度 | 差异原因 |
| 应收票据 | 185,280.00 | 2,091,000.00 | -91.14% | 系票据到期所致 |
| 应收账款 | 406,790,257.50 | 191,597,644.85 | 112.31% | 主要系业务量增长所致；且部分客户集中在年末支付 |
| 预付款项 | 7,430,350.24 | 14,971,319.59 | -50.37% | 主要系业务量增长所致 |
| 其他应收款 | 60,860,600.41 | 102,315,697.13 | -40.52% | 主要系收到重大资产重组期间损益补偿所致 |
| 在建工程 | 21,144,300.35 | 3,981,470.32 | 431.07% | 系宜山路办公地点装修工程 |
| 开发支出 | 4,328,850.05 | 180,000.00 | 2304.92% | 主要系研发项目增加所致 |
| 递延所得税资产 | 6,711,638.18 | 4,624,059.99 | 45.15% | 系计提坏账准备所致 |
| 应付账款 | 342,388,187.54 | 153,229,822.25 | 123.45% | 系业务量增长所致 |
| 预收款项 | 46,190,367.65 | 110,117,256.08 | -58.05% | 系预收款合同收入实现所致 |
| 应交税费 | 46,625,136.67 | 80,583,720.68 | -42.14% | 系上年度企业所得税本期缴纳所致 |
| 专项应付款 | 13,027,708.55 | 2,356,790.39 | 452.77% | 主要系收到核高基项目专项拨款所致 |
| 递延所得税负债 | 1,916,473.44 | 3,378,886.54 | -43.28% | 主要系低值易耗品摊销的税务认定差异 |
| 未分配利润 | 759,535,054.37 | 367,494,722.49 | 106.68% | 系当期利润增加所致 |
| 项目 | 2012年7-9月合并 | 2011年7-9月合并 | 变动幅度 | 差异原因 |
| 营业收入 | 529,444,931.85 | 344,418,274.95 | 53.72% | 主要系各项业务持续增长 |
| 营业成本 | 279,046,762.47 | 171,132,967.91 | 63.06% | 随收入同步增长 |
| 管理费用 | 65,662,558.64 | 39,795,339.82 | 65.00% | 主要系业务发展、研发支出及员工人数薪酬增加所致 |
| 财务费用 | -7,176,641.28 | -1,404,102.76 | 411.12% | 主要系利息收入增加 |
| 投资收益 | -1,932,817.25 | 11,325,248.19 | -117.07% | *主要系投资风行项目所致 |
| 营业外收入 | 5,516,974.11 | 335,513.05 | 1544.34% | 主要系本年获得的补助增加所致 |
| 利润总额 | 155,339,878.59 | 107,945,468.98 | 43.91% | 主要系业务发展所致 |
| 所得税费用 | 23,247,725.21 | 16,165,441.05 | 43.81% | 主要系业务发展所致 |
| 净利润 | 132,092,153.38 | 95,351,456.50 | 38.53% | 主要系业务发展所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 135,478,761.64 | 93,778,013.25 | 44.47% | 主要系业务发展所致 |
| 项目 | 2012年1-9月合并 | 2011年1-9月合并 | 变动幅度 | 差异说明 |
| 营业收入 | 1,446,061,180.62 | 958,604,391.68 | 50.85% | 主要系各项业务持续增长 |
| 营业成本 | 760,468,057.89 | 502,171,908.36 | 51.44% | 随收入同步增长 |
| 营业税金及附加 | 50,035,931.94 | 37,034,802.55 | 35.11% | 主要系收入增长所致 |
| 管理费用 | 158,561,014.76 | 99,299,853.73 | 59.68% | 主要系业务发展、研发支出及员工人数薪酬增加所致 |
| 财务费用 | -14,170,699.71 | -4,247,309.54 | 233.64% | 主要系利息收入增加 |
| 投资收益 | 20,384,682.06 | 32,806,850.42 | -37.86% | *主要系投资风行项目所致 |
| 营业外收入 | 8,695,382.52 | 4,354,729.45 | 99.68% | 主要系本年获得的补助增加所致 |
| 利润总额 | 446,571,941.97 | 299,113,974.06 | 49.30% | 主要系业务发展所致 |
| 所得税费用 | 60,001,260.43 | 36,895,304.37 | 62.63% | 主要系业务发展所致 |
| 净利润 | 386,570,681.54 | 262,218,669.69 | 47.42% | 主要系业务发展所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 392,040,331.88 | 260,850,035.63 | 50.29% | 主要系业务发展所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 488,489,155.95 | 284,576,352.70 | 71.65% | 主要系各项业务持续增长所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -427,832,281.08 | -139,426,977.34 | 206.85% | 主要系对风行项目投资所致 |
*公司投资的风行开曼于2012年6月29日完成股权变更，本季度风行按照权益法确认的相关投资收益金额为-1,214.84万元人民币。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
控股股东与实际控制人在公司重大资产重组中做出相关承诺，报告期相关履行情况如下：
1、股份限售
承诺方: 东方传媒、TCL创动、深圳博汇源、成都元泓、上海诚贝、上海联和
承诺内容：在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的广电信息的股份，根据法律法规和中国证监会的相关规定，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、上海通维在本次发行中其认购的股份，在本次发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
该项承诺事项有履行期限，报告期内尚未达到触发履行承诺的条件。
2、解决同业竞争
i承诺方：东方传媒
承诺内容：避免同业竞争的承诺。为避免与上市公司构成同业竞争，东方传媒出具了《上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。从根本上避免同业竞争，消除东方传媒及其控制的其他企业侵占上市公司商业机会的可能性，具体陈述及承诺如下：
①东方传媒及控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务；东方传媒承诺，于本次交易完成后，东方传媒及所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
②东方传媒承诺，如东方传媒及所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则东方传媒及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
上述承诺事项无履行期限，承诺方须及时严格履行；此项承诺东方传媒正在积极履行中。
报告期内，该项承诺的具体履行事项：2012 年2 月1 日，公司收到上海广播电视台、控股股东上海东方传媒集团有限公司（SMG）的《告知函》，告知，根据国家三网融合总体方针，根据国家广播电影电视总局的要求，中央电视台下属中国网络电视台（以下简称“CNTV”）与上海广播电视台、SMG与签署IPTV播控平台合作协议、合资协议。2012年3月24日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于公司拟以百视通技术与中国网络电视台共同出资组建合资公司，负责 IPTV中央集成播控总平台的可经营性业务事项。合资公司注册资本为人民币5,000万元，分两年注资，首期注资2,000万元；股权比例及出资方式：央视国际以现金出资人民币2,750万元，占合资公司注册资本总额的55%；百视通技术以现金出资人民币2,250万元，占合资公司注册资本总额的45%。
ii承诺方：上海广播电视台、东方传媒
承诺内容：关于避免同业竞争的承诺：2011年10月13日，上海广播电视台、东方传媒出具《上海广播电视台上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“为进一步避免上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业【就本承诺函而言，包括上海广播电视台、东方传媒下属全资、控股或控制的企业，但不包括本次重大资产重组完成后的广电信息（股票代码：600637，现为“百视通”，下同）】，就广告等相关业务与广电信息为公司重组更名前股票简称，以下同）之间产生同业竞争事宜，上海广播电视台和东方传媒除将继续履行之前的承诺之外，现进一步做出不竞争承诺如下：
①本次重大资产重组完成后，广电信息将作为上海广播电视台、东方传媒从事IPTV、手机电视、互联网视频等新媒体技术服务和市场营销业务的唯一平台。上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业将不直接或间接经营任何与广电信息构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。如果上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与广电信息有竞争或可能有竞争，则上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业将立即通知广电信息，并尽力将该商业机会给予广电信息。
②上海广播电视台、东方传媒将继续按照党和国家有关文化传媒行业的改革指导方针，推进整体上市工作。在国家行业政策许可、行业主管部门批准及符合上市条件的前提下，将广电信息和上海广播电视台、东方传媒下属适合市场化经营的相关业务进行整合，以避免和消除广告等相关业务的潜在同业竞争。
该承诺事项无履行期限，承诺方须及时严格履行。报告期尚处承诺履行中。
3、分红
承诺方：上海广播电视台、东方传媒
承诺内容：上海广播电视台、控股股东东方传媒在重大资产重组中承诺利润分配政策如下：
①利润分配原则：上市公司实行持续、稳定的利润分配政策，上市公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
②利润分配形式：上市公司采取积极的现金或者股票股利分配政策；
③现金分红比例：上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
④上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
⑤上市公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经上市公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
对于上述利润分配政策涉及《公司章程》相关条款，经公司七届三次董事会审议，并经公司2011年度股东大会决议通过，已修改《公司章程》相应条款。其他条款尚处承诺履行中。
4、其他
ⅰ承诺方：东方传媒
承诺内容：保证上市公司独立性的承诺。东方传媒承诺，本次交易后将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
该承诺事项无履行期限，承诺方需及时严格履行。公司于2011年12月完成重大资产重组后，已理顺独立性运作，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。
ii承诺方：东方传媒
承诺内容：本次交易完成后规范上市公司关联交易的承诺。东方传媒承诺如下：
①本次交易完成后，东方传媒将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及东方传媒事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
②本次交易完成后，东方传媒与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
该承诺事项无履行期限，承诺方需及时严格履行。报告期该项承诺尚处履行中。公司七届四次董事会在审议《关于公司2012年度日常经营性关联交易的议案》表决时，出席会议关联董事均回避表决；该次日常关联交易定价依据为市场化原则。
iii承诺方：东方传媒
承诺内容：上海广播电视台和东方传媒关于进一步规范下属新媒体业务板块独立性的承诺：
①根据前期出具的《上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》的原则，上海广播电视台、东方传媒及其控制的其他企业不与电信运营商发生其他与百视通技术新媒体技术与市场营销服务同类同质的业务和交易；
②根据前期签署的《网络视听业务合作协议》的原则，在目前百视通传媒与其他电信运营商关于IPTV业务具体合同续订时，由上市公司作为合同一方，根据上市公司治理决策程序参与合同的谈判与签署，为未来结算方式的改变提供前提和保证；
③在目前的收入结算方式下，上海广播电视台、东方传媒将确保百视通传媒严格执行《上海百视通电视传媒有限公司和百视通网络电视技术发展有限责任公司分成收益结算协议》，百视通传媒与百视通技术共同指定收款账户收取IPTV业务收入，并以前期签署的《网络视听业务合作协议》严格执行双方的收入分成比例，避免关联方资金占用的情况出现。上述事项及执行情况作为上市公司重大业务信息定期公开披露；
④在国家行业主管部门政策许可的情况下，上海广播电视台和东方传媒将在相关监管政策出台后的一年内促使百视通技术改变IPTV业务的结算方式，即由百视通技术直接收取从电信运营商获得的IPTV业务分成收入；
⑤在国家行业主管部门政策许可的情况下，东方传媒将在相关行业监管政策出台后的一年内将所持有的百视通传媒100%股权转让给百视通技术。
该承诺事项无履行期限，承诺方需及时严格履行。报告期尚处承诺履行中，未发生与百视通传媒有关联方资金占用情况；其他相关条款尚未达到触发履行承诺条件。
IV承诺方：上海广播电视台、东方传媒
承诺内容：上海广播电视台和东方传媒关于百视通技术与百视通传媒分成比例或有调整事项的承诺：为了进一步规范东方传媒下属新媒体业务板块在上市后的独立性，并确保百视通技术作为IPTV业务经营主体的收益稳定性，上海广播电视台和东方传媒出具了《关于百视通技术与百视通传媒分成比例或有调整事项的承诺函》，并承诺如下：
①上海广播电视台、百视通传媒和百视通技术于2010年11月1日签署的《网络视听业务合作协议》中所约定的百视通技术与百视通传媒的分成比例，从该协议生效之日起，即2011年1月1日，至2013年12月31日止维持三年不变；
②由2014年1月1日起，每满三年，根据收入分成用于弥补百视通传媒管理的集成播控平台的实际投资、管理和运营成本的原则，对百视通传媒实际发生的播控费用与百视通传媒实际分得的IPTV受益分成进行核对。其中，百视通传媒的播控费用主要是指，在播控环节发生的人员费用，已投入的以播控为目的的设备资产的折旧，以及日常维护费用等。如有确凿证据表明现有分成比例不足以弥补百视通传媒管理集成播控平台的成本，上市公司将根据前述弥补集成播控平台的实际投资、管理和运营成本的原则，与百视通传媒协商分成比例的调整方案，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程、关联交易决策制度等规定的关联交易决策程序，将方案报上市公司关联交易决策机构核查、批准。待上市公司关联交易决策机构批准后，上市公司将就该等分成比例调整方案与上海广播电视台、百视通传媒签署相关补充协议。
该项承诺事项有履行期限，报告期内尚未达到触发履行承诺条件。
V承诺方：上海广播电视台、东方传媒
承诺内容：关于完善上海东方传媒集团有限公司与百视通网络电视技术发展有限责任公司视听节目合作费用的承诺：为了进一步完善东方传媒及其下属公司与百视通技术之间的关联交易，确保百视通技术等新媒体业务板块在重组上市后上市公司的独立性，避免上市公司利益受到损害，东方传媒特此承诺如下：
①进一步加强上市公司独立对外的节目内容版权采购体系。上市公司将按照《视听节目内容合作协议》、《数字电视频道节目内容合作协议》及补充协议的约定，每年度向东方传媒及其下属公司支付的视听节目内容、数字电视频道节目内容的版权采购费用，合计不超过当年度百视通技术全部版权采购成本的25%，且不超过当年度百视通技术营运成本（营运成本=营业成本+管理费用+销售费用）的10%。
②进一步规范上市公司节目内容版权采购涉及的关联交易决策程序。上市公司向控股股东及实际控制人进行节目内容采购的，应严格履行《视听节目内容合作协议》、《数字电视频道节目内容合作协议》及补充协议约定，对版权采购费用的调整应按照《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程、关联交易决策制度等规定的关联交易决策程序，将调整方案报上市公司关联交易决策机构核查、批准，待上市公司关联交易决策机构批准后，上市公司将就调整方案与东方传媒及其下属公司签署相关补充协议。
该项承诺事项有履行期限。
报告期内上述承诺正在履行中；报告期内关于节目内容版权采购涉及的关联交易都已按照相关规定履行决策程序。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度 变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行2012年现金分红。
百视通新媒体股份有限公司
法定代表人:裘新
2012年10月16日
百视通新媒体股份有限公司
2012年第三季度报告