证券代码：000809 证券简称：铁岭新城 公告编号：2012-050
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人韩广林、主管会计工作负责人尹强及会计机构负责人（会计主管人员） 崔莉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） | ||||
| 总资产（元） | ３，９１８，１３５，１２２．１８ | ３，５０９，５９３，１３０．１２ | １１．６４％ | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ２，１９５，２１６，４５２．２６ | ２，１０７，８０６，２２７．０３ | ４．１５％ | |||
| 股本（股） | ５４９，８６０，８６２．００ | ３６６，５７３，９０８．００ | ５０％ | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ３．９９ | ５．７５ | －３０．６１％ | |||
| ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入（元） | ２６８，４６４，０５９．２８ | ４８１．８１％ | ３７０，２４５，５９１．２４ | １９３．５２％ | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ８７，０７４，１３９．０７ | １３，０２９．４１％ | ８７，４１０，２２５．２３ | ２，５６３．２６％ | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | －２９５，２７０，８２０．１８ | －３，１８４．９６％ | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | －０．６９０４ | －９２６．８３％ | ||
| 基本每股收益（元／股） | ０．１５８４ | ２，７８４．７５％ | ０．２１２ | ７８３．８７％ | ||
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１５８４ | ２，７８４．７５％ | ０．２１２ | ７８３．８７％ | ||
| 加权平均净资产收益率（％） | ４．０５％ | ４．５５％ | ４．０６％ | ６．９４％ | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ４．０３％ | ５．１６％ | ４．０２％ | ７．３％ | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １，０３７，５００．１１ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | －２７，３２７．２１ | |
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | ５０．００ | |
| 合计 | １，０１０，２２２．９０ | －－ |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | １１，８７９ | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 四川怡和企业（集团）有限责任公司 | ２２，３１０，６３８ | 人民币普通股 | ２２，３１０，６３８ |
| 成都迈特医药产业投资有限公司 | １９，９９５，０００ | 人民币普通股 | １９，９９５，０００ |
| 北京天雅恒逸控股集团有限公司 | ４，４７７，５３７ | 人民币普通股 | ４，４７７，５３７ |
| 苏海莹 | ２，９６７，００１ | 人民币普通股 | ２，９６７，００１ |
| 斯坦纳（天津）科技发展有限公司 | ２，７５５，０４６ | 人民币普通股 | ２，７５５，０４６ |
| 周敏 | ２，１７０，１２２ | 人民币普通股 | ２，１７０，１２２ |
| 民生证券有限责任公司 | １，９７０，０００ | 人民币普通股 | １，９７０，０００ |
| 曾维 | １，８００，０００ | 人民币普通股 | １，８００，０００ |
| 北京世纪网神网络科技发展有限公司 | １，７６１，３４５ | 人民币普通股 | １，７６１，３４５ |
| 苏鹤 | １，７２４，５７３ | 人民币普通股 | １，７２４，５７３ |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
公司的主要会计报表项目、财务指标中的“上年同期”数据为四川中汇医药的财务报表数据，２０１１年底公司完成重大资产重组变更为铁岭新城，致使财务指标变动幅度较大。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
４、其他
√ 适用 □ 不适用
２０１２年４月２０日，公司全资子公司铁岭财京投资有限公司与控股股东铁岭财政资产经营有限公司签订了《借款协议》。铁岭财政资产经营有限公司承诺向铁岭财京投资有限公司提供总额不超过人民币四亿元的借款，借款期限３年，在上述期限和额度内循环使用。
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生、付驹先生 | 铁岭财京２０１２年度和２０１３年度净利润分别不低于６７，７９２．８０万元、７３，９３５．４７万元。 | ２０１１年０５月２６日 | 两年 | 正在努力完成利润承诺 |
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生、付驹先生 | 重组方关于非公开发行股份锁定期的承诺 | ２００９年０７月０１日 | 铁岭财政资产经营有限公司承诺股份上市后三年内不转让；其它四家股东承诺一年内不转让。 | 本期间内各方严格遵守承诺 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
２、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
无
５、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
铁岭新城投资控股股份有限公司董事会
法定代表人：韩广林
二Ｏ一二年十月十七日
证券代码：０００８０９ 证券简称：铁岭新城 公告编号：２０１２—０４９
铁岭新城投资控股股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１２年１０月１０日，铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电话等形式发出关于召开公司第八届董事会第四次会议的通知。本次会议于２０１２年１０月１７日以通讯方式召开。应到董事９人，实到董事９人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《公司２０１２年第三季度报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过《公司拟发行中期票据的预案》
按照国家有关规定，根据公司实际情况，董事会同意公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过９亿元的中期票据。募集资金用于公司的营运活动和改善资本结构，包括用于补充营运资金以及偿还部分成本较高的借款。
同时，为保证本次中期票据发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权其负责本次中期票据发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
１、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；
２、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
３、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；
４、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
５、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；
６、上述授权在本次发行的中期票据注册有效期内持续有效。
此议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》
原公司章程：
第一百一十条 公司发生的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、委托理财、交易达到下列标准之一的，应经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以下，且绝对金额不超过５０００万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以下，且绝对金额不超过５００万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以下，且绝对金额不超过５０００万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以下，且绝对金额不超过５００万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外） 超过董事会审批标准的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司对外担保的审查和决策程序：
（一）根据被担保人的担保请求，由公司资金管理部门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告；
（二）将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报公司总经理审定；
（三）公司总经理审定后提交公司董事会审议，所有的对外担保应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议后对外公告；
（四）涉及金额高于董事会的审批权限的对外担保，应根据本章程第四十一条规定由股东大会审议的担保事项，应听取公司独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。对关联交易事项的权限，按照法律、行政法规及部门规章、证券交易所股票上市规则的有关规定执行。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：
第一百一十条 公司发生的对外投资、购买及出售资产、委托理财等交易达到下列标准之一的，应经董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外担保的审查和决策程序：
（一）根据被担保人的担保请求，由公司资金管理部门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告；
（二）将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报公司总经理审定；
（三）公司总经理审定后提交公司董事会审议，所有的对外担保应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议后对外公告；
（四）涉及金额高于董事会的审批权限的对外担保，应根据本章程第四十一条规定由股东大会审议的担保事项，应听取公司独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。对关联交易事项的权限，按照法律、行政法规及部门规章、证券交易所股票上市规则的有关规定执行。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
此议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
此议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
三、审议通过《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于２０１２年１１月６日（星期二）在铁岭市新城区金鹰大厦８楼公司会议室召开公司２０１２年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
特此公告
铁岭新城投资控股股份有限公司董事会
二〇一二年十月十七日
证券代码：０００８０９ 证券简称：铁岭新城 公告编号：２０１２－０５１
铁岭新城投资控股股份有限公司
关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召开时间：２０１２年１１月６日（星期二）上午１０：００。
２、召开地点：铁岭市新城区金鹰大厦８楼公司会议室。
３、召集人：董事会
４、召开方式：现场投票
５、出席对象：
（１）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
（２）截止２０１２年１１月２日（星期五）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可参加会议；
（３）有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
二、会议审议事项
１、审议《公司拟发行中期票据的预案》
２、审议《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》
三、现场股东大会会议登记方法
１、登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以２０１２年１１月６日前（包括１１月６日）公司收到为准。
法人股股东代表持股票帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股票帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。
２、登记时间：２０１２年１１月６日（上午９：００－１０：００）
３、登记地点：铁岭市新城区金鹰大厦８楼。
４、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：
有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、其它事项
１、会议联系方式：
联系人：迟峰
联系电话：０２４－７４９９７８２２
传 真：０２４－７４９９７８９０
邮 编：１１２０００
２、会议费用：会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。
五、授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席铁岭新城投资控股股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
身份证号码：
持股数：
委托人股票帐户：
受委托人（签名）：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
电话：
注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效；法人股东请加盖公章。
铁岭新城投资控股股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十月十七日
铁岭新城投资控股股份有限公司
2012年第三季度报告