《上市公司股东权利保护知识手册》连载二

  （三）利润分配政策和方案由全体股东决定

  根据《公司法》的规定，利润分配属于上市公司自主决策事项，由股东大会审议通过公司利润分配方案后执行。

  实践中，我国境内上市公司分红的基本程序是：首先由公司董事会根据公司盈利水平、利润分配政策，制定利润分配预案；该预案提交股东大会审议通过后生效；之后，公司将进行利润分配实施公告，确定股权登记日、除权除息日、新增流通股上市日和现金红利发放日等，并应在股东大会召开后2个月内完成股利派发。一般的，对于公众股东，上市公司委托中国证券登记结算有限责任公司根据股权登记日登记在册的持股数，通过系统网络派发红股或现金红利。投资者所获股利应依法缴纳所得税。

  ●小贴士：上市公司利润分配的顺序

  公司实现的利润总额按国家规定做相应调整后，应先依法缴纳所得税，利润总额减去缴纳所得税后的余额即为可供分配的利润。除国家另有规定外，可供分配利润按下列顺序分配。

  （1）被没收的财务损失、支付各项税收的滞纳金和罚款；

  （2）弥补以前年度亏损；

  （3）提取法定公积金，即按税后利润扣除前两项后的10%提取法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

  （4）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  （5）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以向股东分配。以前年度未分配的利润，可以并入当年向投资者分配。

  股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  （四）证监会为保障股东收益权、推动现金分红在不断努力

  现金分红是直接实现投资者回报的重要形式，是培育资本市场长期投资理念、增强资本市场活力和吸引力的重要途径。在尊重公司自主决策的前提下，根据我国资本市场现实情况，中国证监会从决策机制、信息披露等方面采取了一系列的政策措施，鼓励上市公司尊重股东权益，提高现金分红水平：

  1.在机制建设上

  一是要求上市公司在章程中明确规定公司利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配尤其是现金分红的期间间隔、现金分红的具体条件、各期现金分红最低金额或比例（如有）等；规定公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

  二是要求上市公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见。上市公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  三是要求上市公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。调整或者变更现金分红政策的，应当履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  2.在信息披露上

  证监会要求上市公司进一步提高现金分红政策的透明度。证监会还要求上市公司在年报“董事会报告”部分以列表方式明确披露前三年现金分红的数额、与净利润的比率；应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护；对报告期内盈利但未现金分红的，应详细说明理由，并说明公司未分配利润的用途和使用计划。

  证监会还要求拟发行证券的上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行发表明确意见。

  3.在提高公司积极性上

  一是建立与融资需求相挂钩的引导现金分红制度，若上市公司近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润百分之三十，不得公开发行证券。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合相关因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。二是允许上市公司中期财务会计报告不经审计即可实施半年度现金分红，以降低分红成本。