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本次交易系由航天机电及其全资子公司上海神舟新能源分别出让其所有的神舟硅业25.13%和4.57%的股权，上海神舟新能源是本次交易的另一出售方。
（一）基本情况
公司名称： 上海神舟新能源发展有限公司
注册地址： 上海市闵行区三鲁公路719弄58号315室K座
注册资本： 88,632万元
法定代表人： 杨延苹
营业执照注册号码：310112000603556
税务登记证号：310112875151123
企业类型：有限责任公司
经营范围：可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、营运（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
经营期限：2006年1月20日至2026年1月19日
（二）历史沿革及最近三年控股权变化情况
1、上海神舟新能源的设立
上海神舟新能源系由航天机电出资组建的法人独资有限责任公司，于2006年1月20日取得上海市工商行政管理局核发的3101121033124《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元。上海宏华会计师事务所针对公司设立出具了宏华验资[2006]第0019号验资报告。设立时，上海神舟新能源的股本结构如下：
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2、上海神舟新能源2007年第一次增资
2007年3月，上海神舟新能源二届一次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资500万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为2,500万元，实收资本为2,500万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资[2007]第1043号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：
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3、上海神舟新能源2007年第二次增资
2007年5月，上海神舟新能源做出股东决议，股东航天机电同意向公司增资10,000万元，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为12,500万元，实收资本为12,500万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资[2007]第1070号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：
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4、上海神舟新能源2008年增资
2008年8月，上海神舟新能源做出股东决议，股东航天机电同意向公司增资1,500万元，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为14,000万元，实收资本为14,000万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资[2008]第1644号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：
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5、上海神舟新能源2009年增资
2009年3月，上海神舟新能源二届十次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资1,500万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为15,500万元，实收资本为15,500万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资[2009]第1018号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：
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6、上海神舟新能源2010年第一次增资
2010年3月，上海神舟新能源二届十五次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资5,000万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为20,500万元，实收资本为20,500万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资[2010]第1017号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：
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7、上海神舟新能源2010年第二次增资
2010年6月，上海神舟新能源二届十七次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资10,000万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为30,500万元，实收资本为30,500万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资[2010]第1044号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：
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8、上海神舟新能源2010年第三次增资
2010年8月，上海神舟新能源二届十八次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资28,132万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为58,632万元，实收资本为58,632万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资[2010]第1071号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：
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9、上海神舟新能源2011年增资
2011年10月，上海神舟新能源做出股东决议，股东航天机电同意向公司增资20,000万元，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为78,632万元，实收资本为78,632万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资[2011]第1084号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：
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10、上海神舟新能源2012年增资
2012年2月，上海神舟新能源做出股东决议，股东航天机电同意向公司增资10,000万元，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为88,632万元，实收资本为88,632万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资[2012]第1021号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：
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（三）最近三年主营业务发展情况
上海神舟新能源专业从事太阳能电池片的研发、制造、销售和售后服务。该公司设有技术研发中心，致力于推进太阳能光伏产业的技术进步和快速发展。
2010年以来，上海神舟新能源完成了“优化网版参数提升转换效率技术改进”、“多晶去磷硅玻璃技术改进”等工艺改进课题，通过采取PECVD膜厚优化、更换正背银浆料等工艺技术改进和优化，产品的转化效率、良率等指标均有了较大幅度提升，较好满足了市场需求。
目前，上海神舟新能源已经初步具备400MW晶体硅太阳电池的生产能力。2010年度、2011年度上海神舟新能源分别实现营业收入17,198.07万元和145,219.70万元。
（四）最近三年主要财务指标
根据上海神舟新能源2009年、2010年和2011年经审计的财务报告，上海神舟新能源最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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3、现金流量表主要数据
单位：万元
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（五）控股股东、实际控制人情况
上海神舟新能源是航天机电的全资子公司，航天机电的详细介绍见“第一章 上市公司基本情况”。航天科技集团是上海神舟新能源的实际控制人，航天科技集团的详细介绍见“第一章 五、公司控股股东、实际控制人概况”。
第二章 交易对方情况
本公司及全资子公司上海神舟新能源拟通过国有产权公开挂牌方式出售其各自持有的神舟硅业25.13%和4.57%的股权，合计29.70%，并由交易对方以现金方式购买。上述交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确认，并在重大资产重组报告书中予以披露。
神舟硅业另一股东上航总已出具书面声明，在同等条件下不放弃行使优先购买权。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
多晶硅产业为光伏行业提供上游基础原料，属于资本与技术密集型行业。近年来多晶硅产业从“拥硅为王”迅速转变为产能过剩，我国多晶硅产业的整合势在必行。
近几年随着我国多晶硅产业技术迅速发展，打破了国外企业的垄断，多晶硅产业投资收益率日益高涨，国内产能规模逐渐扩大。然而，2010年以来，由于投资过热，加上国外一线多晶硅厂商的低价倾销，市场竞争日益激烈，同时受近期国际金融危机影响，光伏行业需求增速放缓，造成多了晶硅产能过剩，市场价格持续下降。与国外相比，国内多晶硅产业布局存在“小、散、弱”现象，产能过剩，单个企业资本规模与技术实力仍难以与国外企业相抗衡，面临严重的生存危机。
在2007年光伏行业迅速发展的背景下，航天机电进入多晶硅业务领域，在内蒙古建立了产业基地，经过数年的发展，积累了一定的技术经验，2011年位列工信部首批20家行业准入企业之一，今年上半年已完成5万吨级冷氢化改造并一次试车成功，成为国内为数不多的掌握这一先进技术的企业之一。然而，在下游需求放缓和上游产能过剩的行业低谷背景下，神舟硅业的发展目前同样面临着较大困难，产能未能如期释放，出现巨额亏损。但是国有多晶硅企业做优做强对国家多晶硅和光伏行业的整体发展仍具有重要意义，因此进行存量资产的整合优化，适度转让神舟硅业的部分股权，既减少航天机电的经营负担，提升盈利能力，又可以维护国家光伏产业的稳定发展，保证国有资产安全。
二、本次交易的目的
为促进航天光伏产业健康发展，继续维持多晶硅业务的发展，同时保证上市公司的盈利能力，航天机电需要调整光伏产业布局，加强投资项目管理。
（一）本次交易有利于航天机电适应当前光伏市场趋势
受国际宏观经济环境、欧美国家经济危机、并网补贴政策调整及国际贸易壁垒等因素影响，近年来光伏产业需求增速放缓，包括多晶硅在内的光伏产品价格持续下跌，上游多晶硅产业已从稀缺转向产能过剩。同时，光伏电站作为光伏市场的消费终端，其建设和发展将有效带动光伏制造业的发展，且光伏电站具备技术、市场、资金等几大竞争门槛的特点，处于产业盈利高点。因此，光伏电站已成为光伏产业发展引擎，向光伏电站终端开发延伸已成为行业发展趋势。
经过十几年的投资发展，光伏产业已经成为航天机电的主营业务和主要收入来源之一。面对当前光伏市场趋势，航天机电在坚持光伏发展战略的前提下，做出经营策略的调整，把发展重心转向光伏电站开发及中下游制造业环节，特别是加快拓展终端需求市场，以增强业务盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易有利于改善航天机电的盈利能力
航天机电调整了经营策略，将发展重点定位于盈利能力较强的光伏电站开发。而神舟硅业主要从事重资产运营的多晶硅业务，由于目前市场环境急剧恶化，且前期技改项目投资较大，已连续出现亏损，严重影响了公司的经营业绩。神舟硅业欲走出市场低谷创造盈利，则需要持续投资和较长的经营时间。
本次交易完成后，航天机电通过出售亏损严重的神舟硅业的股权，将大幅减轻公司经营压力，改善上市公司的盈利状况，切实保障中小股东的投资利益。
（三）本次交易有利于支持公司发展规划
航天机电应抓住市场机遇，积极发展光伏电站业务，以增强光伏业务盈利能力和提升核心竞争力。本次交易有利于公司有效回笼产业资金，配合公司业务发展规划，支持终端业务的发展。同时，便于神舟硅业引入社会产业资本，稳定神舟硅业业务发展，积极探索包括人才引进、技术交流、股权合作、资产整合在内的多种合作方式，进行资源整合和资本市场运作，抓住行业整合的机遇。
综上几点所述，本次交易将改善本公司业绩，保证公司的盈利能力，有利于公司顺应当前市场趋势，调整产业结构，有利于公司回笼产业资金，配合业务经营策略，支持公司发展规划，并为神舟硅业有效整合可利用的社会资源预留空间。因此，本次交易符合各方的利益具有必要性。
第四章 本次交易的具体方案
一、交易标的
本公司及本公司全资子公司上海神舟新能源各自持有的神舟硅业25.13%和4.57%的股权，合计29.70%。
二、本次交易方式与交易对方
本公司及全资子公司上海神舟新能源拟通过国有产权公开挂牌方式出售其各自持有的神舟硅业25.13%和4.57%的股权，合计29.70%，并由交易对方以现金方式购买。本公司本次重大资产出售最终的交易对方根据国有产权公开挂牌结果确认。上述交易对方的最终结果公司将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易的交易金额
根据东洲评估2012年10月10日出具的“沪东洲资评报字[2012]第0789255号”《企业价值评估报告》。以2012年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对神舟硅业的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，对被评估单位神舟硅业综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。
根据资产基础法评估结论，截至评估基准日，神舟硅业的全部股东权益价值评估值为人民币1,642,792,499.34元，本次交易拟转让的神舟硅业29.70%股权的评估值为487,909,372.30元。标的资产的定价以东洲评估出具的、经航天科技集团备案的评估结果为依据，交易价格将不低于对应本次重大资产出售拟转让的神舟硅业29.70%股权的评估值，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
四、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属
鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，中国证监会核准，故资产交割日存在不确定性，考虑到神舟硅业在评估基准日与交割日期间可能存在权益变动，因此，若资产交割在2012年之内完成，公司及上海神舟新能源将就标的资产承担评估基准日与交割日当月月末期间的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担交割日当月月末之后的综合损益；若资产交割在2012年之后完成，公司及上海神舟新能源将就标的资产承担2012年年度内的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担2012年年度之后的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失）。
五、本次交易的审核批准程序
本次交易的审核批准程序详见“第七章 一、本次交易程序和尚需呈报的批准事项”。
六、本次交易构成重大资产重组
根据航天机电、神舟硅业2011年度经审计的相关财务数据测算，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组。相关财务比例测算过程请详见本预案“重大事项提示 二、本次交易构成重大资产重组”。
七、本次交易是否构成关联交易
本次交易拟出售的神舟硅业29.7%股权尚需在公开挂牌后方可确定交易对方，交易对方是否与本公司存在关联关系尚不确定。
八、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易为资产出售，本次交易前后，公司的股权结构不发生变化，上航总均为公司的控股股东，公司控制权不会发生变化。
第五章 交易标的情况
本次交易标的资产为航天机电及神舟新能源分别持有的25.13%和4.57%的神舟硅业股权，合计29.70%。标的资产神舟硅业的基本情况如下：
一、神舟硅业基本情况
公司名称： 内蒙古神舟硅业有限责任公司
注册地址： 呼和浩特市赛罕区阿木尔南街88号
注册资本： 219,039万元
法定代表人： 姜文正
营业执照注册号码：150115000001138
税务登记证号码：15010566097493-5
成立日期：2007年5月17日
企业类型：有限责任公司
经营范围：多晶硅及下游产品、副产品的研发，制造及销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
经营期限：2007年5月17日至2027年5月16日
二、神舟硅业历史沿革
（一）神舟硅业的设立
神舟硅业系由航天机电全资子公司上海神舟新能源出资组建的有限责任公司，于2007年5月取得呼和浩特市工商行政管理局核发的1501001400032号《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元。
（二）神舟硅业2007年增资
2007年7月，公司控股股东上航总对神舟硅业新增注册资本16,000万元，，增资完成后各股东持股比例如下：
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（三）神舟硅业2008年第一次增资及资产评估情况
2008年3月，鉴于公司实际控制人航天科技集团与中国进出口银行的战略合作约定，引入中国进出口银行，同时引入了EPC总包方中国成达工程有限公司和成都成达工程有限公司。相关股东共计新增注册资本55,000万元，此次增资依据为东洲评估出具的“沪东洲资评报字第DZ080051045号”《资产评估报告书》，神舟硅业截至2007年12月31日的股东全部权益账面价值260,000,000.00元，评估值259,879,920.36元，减值120,079.64元，减值率为0.05%。本次增资后，神舟硅业注册资本达到81,000万元，增资完成后各股东持股比例如下：
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（四）神舟硅业2008年第二次增资及资产评估情况
2008年12月，神舟硅业二期项目开始启动，为了加快建设进度，航天机电以自筹资金向神舟硅业增资20,000万元（其中19,608 万元作为注册资本，392 万元作为资本公积），此次增资依据为东洲评估出具的“沪东洲资评报字第DZ080254045号”《资产评估报告书》，神舟硅业截至2007年12月31日的股东全部权益账面价值810,000,000.00元，评估值809,720,848.73元，减值279,151.27元，减值率为0.03%。本次增资后，神舟硅业注册资本达到100,608万元，增资完成后各股东持股比例如下：
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（五）神舟硅业2009年增资
2009年3月，为加快神舟硅业建设，航天机电继续以自筹资金向神舟硅业增资80,000万元，（其中78,431万元作为注册资本，1,569万元作为资本公积），神舟硅业注册资本达到179,039万元，增资完成后各股东持股比例如下：
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2010年7月配股完成后，公司以募集资金80,000万元置换前期增资神舟硅业的自筹资金。
（六）神舟硅业2011年增资及资产评估情况
2011年5月16日上航总向神舟硅业增资40,800万元（其中40,000万元作为注册资本，800万元作为资本公积），增资依据为经航天科技集团备案（科评备字2011年12号）的沪申威评报字（2011）第036号评估报告，神舟硅业2010年12月31日股东全部权益账面价值1,637,676,172.28元，评估值1,826,614,598.91元，增值188,938,426.63元，增值率11.54%，折合每股净资产1.02元。航天投资控股有限公司受让中国进出口银行在神舟硅业的全部投资30,000万元，神舟硅业注册资本达到219,039万元，增资完成后各股东持股比例如下：
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三、神舟硅业产权和控制关系
截至本预案签署日，航天系对神舟硅业的控制关系如下：
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四、神舟硅业最近三年主营业务发展情况
（一）神舟硅业的主营业务情况简介
神舟硅业主要从事多晶硅的生产和销售。自成立以来，神舟硅业不断加大技术研发投入，核心竞争力不断增强，今年已完成5万吨级冷氢化改造并一次试车成功，近年来公司对精馏塔、还原炉和废气回收等多个环节，进行了数十项重大国产化改造，摸索和积累了一定的实践经验，已具备成熟的研发、生产、销售体系。2010年度、2011年度、2012年1-4月神舟硅业分别实现营业收入14,851.45万元、17,635.36万元和1,796.22万元。
（二）神舟硅业的生产工艺与技术
1、神舟硅业的生产工艺
神舟硅业主要产品多晶硅的生产工艺流程图如下：
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2、神舟硅业的技术改造项目
自成立以来，神舟硅业已完成和初步完成的技术改造项目如下：
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（三）神舟硅业最近三年的经营情况以及盈利变动原因
2007年神舟硅业设立以来，航天机电先后利用自筹资金和2010年配股募集资金对神舟硅业注资98,039万元，致力于将神舟硅业打造成为航天光伏产业上游的重要环节。
神舟硅业一期1500吨多晶硅项目于2007年8月开工，2010年初投产；二期3000吨多晶硅于2008年6月开工，2010年底进入试生产。2011年围绕装置试生产及验收准备开展工作。2012年上半年，神舟硅业完成冷氢化技术改造，目前处于试生产阶段。
但自2010年底始，受国际宏观经济环境、欧美国家经济危机、并网补贴政策调整及国际贸易壁垒等因素影响，国内光伏产业需求增速放缓，包括多晶硅在内的光伏产品价格持续下跌，市场竞争异常激烈。在此市场环境下，神舟硅业产能未能如期释放，生产成本市场竞争力不强，导致经营亏损。
2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-4月，神舟硅业的净利润分别为-2,138.28万元、-15,094.11万元、-24,395.08万元和-21,625.18万元。
五、神舟硅业最近三年及一期的财务情况
（一）最近三年及一期经审计的主要财务指标
根据中天运会计师事务所出具的神舟硅业2012年1-4月审计报告，截至2012年4月30日，神舟硅业总资产453,227.59万元，净资产158,614.27万元，2012年1-4月净利润-21,625.18万元。神舟硅业最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）最近三年及一期的利润分配情况
最近三年及一期，神舟硅业未进行过利润分配。
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
根据中天运会计师事务所出具的“中天运[2012]普字第01481号”《审计报告》，截至2012年4月30日，神舟硅业的总资产为453,227.59万元，其中流动资产为31,846.09万元，非流动资产为 421,381.50万元。主要资产权属具体情况如下：
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神舟硅业不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。神舟硅业主要资产权属清晰，系神舟硅业合法拥有。
神舟硅业拥有的主要房地产位于呼和浩特市金桥开发区金桥八路东侧和金桥开发区世纪十七路南的房屋建筑面积325,262.19平方米及土地使用权面积623,937.58平方米。具体情况如下：
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（二）对外担保情况
截至2012年4月30日，神舟硅业无对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据中天运会计师事务所出具的“中天运 [2012]普字第01481号”《审计报告》，截至2012年4月30日，神舟硅业的总负债为294,613.32万元，主要负债具体情况如下：
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七、交易标的的资产评估情况
（一）评估范围
本预案涉及的资产评估对象系截至2012年4月30日神舟硅业的全部股东权益价值，评估范围系截至2012年4月30日神舟硅业的全部资产和负债。
评估前神舟硅业总资产4,532,275,879.33元，其中：流动资产318,460,883.35元、非流动资产4,213,814,995.98元，其中：固定资产3,013,166,004.52元、在建工程943,933,907.64元、工程物资2,649,951.16元、无形资产242,902,621.74元、开发支出9,445,844.31元、长期待摊费用1,716,666.61元；总负债2,946,133,152.25元；净资产1,586,142,727.08元。
上述列入评估范围的资产及负债已经中天运会计师事务所审计，并出具了无保留意见的“中天运[2012]普字第01481号”《审计报告》。
（二）评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析成本法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
神舟硅业一期1500吨/年生产线已于2010年4月投入生产运行，二期3000吨/年生产线已陆续进入调试阶段，将于2012年10月投入运行。由于国际贸易保护主义加剧，美国及欧盟分别对我国光伏产品做出“双反”裁定，征收高额关税。同时受产能过剩与市场增速放缓的影响，光伏产品价格大幅下滑。2011年，光伏产业链各环节产品价格普降了50%以上，2012年1-6月，多晶硅价格持续下跌，已低于其生产成本。神舟硅业目前处于半停产状态，未来扭亏转盈具有很大的不确定性，在目前情况下很难对其未来的发展作出合理的预期，故本次评估不宜采用收益法评估。
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
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经资产基础法评估，神舟硅业评估基准日2012年4月30日，股东全部权益价值为人民币1,642,792,499.34元。
资产的账面价值4,532,275,879.33元，评估价值4,547,684,481.81元。同账面价值相比，评估增值15,408,602.48元，增值率0.34%。其中，流动资产账面值为31,846.09万元，评估值为31,853.18万元，增值7.09万元，主要由于其他应收款评估判断的估计坏账与企业计提的坏账准备不同导致增值。在建工程账面值为94,393.39万元，评估值为95,878.02万元，增值1,484.63万元，主要由于在建工程评估加计全部资金成本导致增值。无形资产账面值为24,290.26万元，评估值为27,086.10万元，增值2,795.84万元，主要由于土地市场价格与购置时相比有所上涨导致增值。
负债的账面价值2,946,133,152.25元，评估价值2,904,891,982.47元。同账面价值相比，评估减值41,241,169.78元，减值率1.40%。
净资产的账面价值1,586,142,727.08元，评估价值1,642,792,499.34元。同账面价值相比，评估增值56,649,772.26元，增值率3.57%。
2、市场法
（1）市场法介绍
企业价值评估中的市场法，也称“相对估价法”，是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
可采用的比率指标包括P/B（市净率）、P/E（市盈率）、P/S（市销率）等。本次评估主要采用市场法中的对比公司方式，所谓市场法中的对比公司是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的几个参数，作为“调整因素”，最后计算对比公司与被评估单位的“调整因素”之间的比例关系称之为比较修正系数，将上述比较修正系数应用到被评估企业的相应的比率乘数中从而对比率乘数进行调整。
由于企业近年严重亏损，不适用P/E（市盈率），另企业目前处于半停产状态，营业收入数据失真，不考虑使用P/S（市销率），故本次选取P/B（市净率）作为比较的比率乘数确定评估值。
（2）评估思路和过程
市场法的评估思路和过程为：
1）选取市场上市公司案例；
2）计算上市公司案例的P/B（市净率）；
3）根据上市公司案例和标的企业的财务状况，分析调整市净率，计算出被评估标的的市净率；
4）根据被评估标的的市净率，计算企业价值。
（3）市场法计算公式
市净率法：
评估值＝被评估企业净资产×被评估企业市净率
被评估企业市净率＝案例公司市净率×调整系数
（4）评估案例的选取
通过市场调查，根据替代原则，价格类型相同的要求，估价人员选取与委估对象类似的上市公司案例，对评估案例进行适当修正。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。因无完全是生产多晶硅的上市公司，本次根据合并报表营业收入涉及的进行筛选，最终选取了3个案例：
1）特变电工股份有限公司（600089），主要产品为：变压器及电抗器、电线电缆、国际成套工程承包、太阳能硅片、光伏组件及太阳能系统工程等。合并报表范围内生产多晶硅的系特变电工新疆硅业有限公司，注册资本为28.592亿元，特变电工持股比例为84.51%，目前产能3000吨/年。
2）江苏阳光股份有限公司（600220），主要产品为：精纺呢绒面料、服装和毛纺等。合并报表范围内生产多晶硅的系宁夏阳光硅业有限公司，注册资本为3.6亿元，江苏阳光持股比例为65%，目前产能4500吨/年。
3）保定天威保变电气股份有限公司（600550），主要产品：输变电设备、风电产品及光伏产品等。合并报表范围内生产多晶硅的系天威四川硅业有限责任公司，注册资本为9.45亿元，天威保变持股比例为51%，目前产能3000吨/年。另持有注册资本为3.085亿元的四川新光硅业科技有限责任公司35.66%股权和持有注册资本为5亿元的乐山乐电天威硅业科技有限公司49%股权。
（5）市场法评估过程
本次选择注册资本、目前产能、占全部收入的比例、营业利润率及投资综合评级等因素从生产规模、风险管理及盈利能力等各个方面进行修正。
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委估对象非上市公司，因此对对比案例的流通市场的市值进行修正。
（6）市场法评估结论
经市场法评估，神舟硅业于评估基准日2012年4月30日，股东全部权益价值为人民币166,100.00万元。
3、采用评估结论的理由
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法的适用性很强。而市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，非流通性折扣的计算，目前尚缺乏非常有信服力或公认的计算方法，尚处于研究阶段。另外该方法选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异。本次评估考虑到资产基础法所使用数据的质量和数量优于市场法，故选择资产基础法的评估结论。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（四）评估结论
根据东洲评估2012年10月10日出具的“沪东洲资评报字[2012]第0789255号”《企业价值评估报告》，以2012年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对神舟硅业的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，对被评估单位神舟硅业综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。
根据资产基础法评估结论，截至评估基准日2012年4月30日，神舟硅业的全部股东权益价值评估值为人民币1,642,792,499.34元，评估增值率为3.57%。评估结果汇总如下：
单位：万元
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流动资产账面值为31,846.09万元，评估值为31,853.18万元，增值7.09万元，主要由于其他应收款评估判断的估计坏账与企业计提的坏账准备不同导致增值。
固定资产账面值为301,316.60万元，评估值为298,678.38万元，减值2,638.22万元，主要由于部分设备重置价格下降导致减值。
在建工程账面值为94,393.39万元，评估值为95,878.02万元，增值1,484.63万元，主要由于在建工程评估加计全部资金成本导致增值。
无形资产账面值为24,290.26万元，评估值为26,977.62万元，增值2,687.36万元，主要由于土地市场价格与购置时相比有所上涨导致增值。
非流动负债账面值为151,950.34万元，评估值为147,826.22万元，减值4,124.12万元，主要由于土地补偿金无需支付评估为零导致减值。
根据上述资产基础法评估结论，截至评估基准日，神舟硅业的全部股东权益价值评估值为人民币1,642,792,499.34元，本次交易拟转让的神舟硅业29.70%股权的评估值为487,909,372.30元。本次交易的交易价格将不低于对应本次重大资产出售拟转让的神舟硅业29.70%股权的评估值，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
八、关于交易标的的其他说明
本次交易的标的为航天机电及子公司上海神舟新能源合计持有的神舟硅业29.70%股权。经初步核查，
（一）神舟硅业历次增资均由具有证券资格的审计机构出具了验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
（二）本次交易已取得神舟硅业其他股东的同意，并符合神舟硅业公司章程规定的转让前置条件；
（三）神舟硅业在本预案披露前十二个月内未进行重大资产收购和出售事项；
（四）截至本预案签署日，神舟硅业不存在未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务主要分为三类：新能源光伏、汽车零配件、新材料应用，2011年度新能源光伏的营业收入为178,118万元，占营业收入的78.14%。为顺应市场趋势，公司计划将发展重心向光伏电站开发及中下游制造业环节调整，通过本次交易，航天机电对神舟硅业的合并持股比例将由之前的49.33%下降至19.63%，神舟硅业成为航天机电的参股公司。
本次交易后，航天机电将集中力量发挥比较优势，将发展重点定位于盈利能力较强的光伏电站开发，积极拓展海外终端需求市场，增强公司的市场竞争力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，航天机电将摆脱神舟硅业亏损的巨大影响，并可以回笼产业资金支持终端电站建设，从而改善上市公司财务状况和盈利能力，同时，航天机电资产、负债、营业收入规模将会一定程度下降，资产负债率，及投资效益将得到显著改善，切实保障中小投资者的利益。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）控股股东上航总与本公司不存在同业竞争
本公司的控股股东上航总主要经营或管理的活动有：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。上航总以股权投资为主，并无直接从事生产经营。除本公司外，上航总直接持股的控股子公司基本情况如下：
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注：内蒙古神舟光伏电力有限公司与上海神舟电力有限公司均系本公司控股股东上航总的控股子公司，其中，内蒙古神舟光伏电力有限公司成立于2008年8月1日，注册资本为7,400万元，其中上航总出资6,900.50万元，占注册资本的比例为93.25%。其经营范围为可再生能源开发，可再生能源领域技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
上海神舟电力有限公司成立于2011年10月11日，注册资本为900万元，由上航总全额出资。其经营范围为从事于光伏电力科技、新能源科技等可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，建筑工程（凭许可资质经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
为促进公司光伏产业终端市场的多元化发展，适应大型荒漠地面电站、金太阳工程示范工作BIPV项目等电站开发模式的不同需要，进一步增强公司在光伏行业的整体竞争力，并且，为了充分利用各自的资源优势，降低项目建设和运营风险，公司与上航总进行了合作，由上航总新设上海神舟电力有限公司承担这些项目前期投资及开发运营的风险，委托本公司进行具体建设、运营管理工作。上航总已于2011年7月与本公司签署了相关托管协议，明确约定托管期间，本公司向上航总收取托管费用，当项目盈利后，本公司可择机进行项目收购，享受项目收益。
内蒙古神舟光伏电力有限公司是上航总之前投资的项目，目前是按照规定的上网电价并网发电，与本公司目前的业务不存在直接的竞争。目前也已通过托管经营的方式避免同业竞争。
目前，本公司已向内蒙古神舟光伏电力有限公司进行人员委派，内蒙古神舟光伏电力有限公司的生产经营等事宜已按托管协议之约定委托由本公司管理。目前存在的潜在竞争性业务是本公司为了开拓市场，规避项目风险而采取的方式，总体而言对本公司是有利的。针对存在的潜在竞争性业务问题，上航总已通过将该等企业托管给本公司经营的方式予以解决，不会对本公司产生不利影响。
（二）八院及实际控制人航天科技集团与本公司不存在同业竞争
1、本公司控股股东行政隶属于八院，八院主要从事航天技术研究，卫星应用设备研制，通信设备研制，汽车零部件研制，计算机研制，相关技术开发，技术转让与技术咨询服务。作为事业单位，八院并不直接从事生产经营活动。八院行政下辖的研究所主要从事研发工作，此外，八院及其隶属的相关企、事业单位还承担着部分军品的科研及生产任务。八院通过行政隶属关系或股权控制的民品企、事业单位与本公司不存在直接同业竞争。
2、本公司的实际控制人航天科技集团为国务院国资委全资下属的中央企业，主要经营或管理活动有：国有资产投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。航天科技集团及其控、参股公司与本公司不存在直接同业竞争。
（三）本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况
本次交易的交易标的神舟硅业为专门从事多晶硅生产和销售的企业，不涉及本公司光伏产业其他领域，本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况。
（四）本次交易完成前后的关联交易情况
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司关联交易具备必要性及合规性，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易完成后，公司并无新增关联交易的情形。
为规范将来可能存在的关联交易，本公司控股股东上航总出具了关于规范与上市公司关联交易的《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、在本次重大资产出售完成后，本公司确保与航天机电在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，尽量避免与航天机电及其控股子公司之间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公允、等价有偿的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及航天机电公司章程等规定履行审批程序及信息披露义务，切实保护航天机电及其中小股东的合法权益。
2、确保本公司不发生占用航天机电资金、资产的行为。
3、确保本公司严格按照相关法律法规以及航天机电公司章程的有关规定行使股东权利，对股东大会涉及本公司与航天机电的关联交易事项依法履行回避表决的义务。
本承诺函自出具之日起持续有效，直至本公司不再直接或间接控制航天机电之日。如违反上述承诺与航天机电及其控股子公司进行交易，而给航天机电及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
第七章 本次交易行为涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易程序和尚需呈报的批准事项
（一）2012年10月9日，公司实际控制人航天科技集团出具了“天科经[2012]881号”《关于内蒙古神舟硅业有限责任公司股权转让的批复》；
（二）东洲评估对交易标的神舟硅业的股东权益进行了评估，并于2012年10月10日出具了“沪东洲资评报字[2012]第0789255号”《企业价值评估报告》；
（三）交易标的的评估报告已经航天科技集团评估备案；
（四）公司于2012年10月18日召开第五届董事会第十九次会议审议通过《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售预案》；
（五）董事会审议通过本次交易后，交易标的将以在国有产权公开挂牌的方式出售，确定合适的交易对方，公司将与交易对方签署附生效条件的股权转让协议；
（六）本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方后再次召开董事会审议通过；
（七）本次交易尚需经航天机电股东大会审议通过；
（八）本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
二、本次交易的相关风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动，本公司已对上交所做出《关于本次重大资产出售预案披露前股价波动的说明》，但本次重大资产出售仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。本公司已对内幕信息知情人在股票停牌前6个月起至本预案签署之日的期间内买卖航天机电股票的情况进行了核查，并将按照中国证监会和上交所的要求对可能涉嫌内幕交易的情况进一步自查，并出具自查报告。
2、鉴于本次重大资产出售的复杂性、审计和评估工作的进展、相关股东的沟通、产权交易所公开挂牌出售程序和相关有权部门的审批进度等均可能对本次重大资产出售工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项。
（二）本次交易的审批程序风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序依次如下：
1、本次重大资产出售尚需通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对方后再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会对本次重大资产出售的核准。
上述批准或审核程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
除上述批准或审核外，在再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案前，交易标的需通过国有产权公开挂牌出售，若本次重大资产出售未确定合适的交易对方，导致本次交易将无法完成。
（三）期间损益风险
根据东洲评估2012年10月10日出具的“沪东洲资评报字[2012]第0789255号”《企业价值评估报告》，以2012年4月30日为评估基准日，本次重大资产出售的交易标的神舟硅业的全部股东权益价值评估值为人民币1,642,792,499.34元，评估增值率为3.57%。
鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，中国证监会核准，故资产交割日存在不确定性，考虑到神舟硅业在评估基准日与交割日期间可能存在权益变动，因此，若资产交割在2012年之内完成，公司及上海神舟新能源将就标的资产承担评估基准日与交割日当月月末期间的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担交割日当月月末之后的综合损益；若资产交割在2012年之后完成，公司及上海神舟新能源将就标的资产承担2012年年度内的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担2012年年度之后的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失）。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估工作的相关规定展开，履行了勤勉、尽职的义务，且航天科技集团对交易标的资产评估结果进行了备案，但由于多晶硅市场环境的持续低迷，以及多晶硅市场价格维持低位，神舟硅业可能仍将继续亏损，可能导致交易标的评估值与实际交割价格存在一定差异的情形。
（四）政策风险
交易标的神舟硅业主要从事多晶硅的生产与销售，受国内外行业政策影响较大。我国政府在鼓励光伏产业发展的同时，对光伏上游多晶硅行业投资大、能耗高的特点也给予重点关注，2012年7月，国资委发布《关于进一步加强中央企业多晶硅产业投资管理有关事项的通知》（国资发规划[2012]99号），进一步加强对中央企业“新建、扩建、并购”多晶硅项目的管理，未来相关部委如出台多晶硅项目转让的限制性政策，可能会影响本次交易的顺利完成。
（五）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（六）其他风险
1、交易合同给予交易双方的保留条款、补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险。
2、如重组完成后上市公司未分配利润仍为负数且金额较大，不具备分红条件的，将有上市公司无法分红的风险。
3、重组后上市公司可能面临的公司治理、持续经营能力等方面的重大风险。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中本公司严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，与2012年9月24日发布了董事会关于重大资产重组的停牌公告，公司股票于当日停牌。同时，公司对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况。
二、严格执行法定程序
（一）本次交易中 标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（二）本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待按照国有产权公开挂牌的程序履行了相关的程序后，公司将编制重大资产出售报告书并在此提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易尚需履行的决策和审批程序依次如下：
1、本次重大资产出售尚需通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对方后再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会对本次重大资产出售的核准。
上述批准或审核程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
除上述批准或审核外，在再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案前，交易标的需通过国有产权公开挂牌出售，若本次重大资产出售未确定合适的交易对方，导致本次交易将无法完成。
三、网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。同时，按照《重组办法》的要求，本公司将就重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络投票平台进行投票表决。
四、其他保护投资者权益的措施
本公司全体董事承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九章 独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《备忘录第2号》等法规规定的要求，独立财务顾问国泰君安审阅了与本预案相关的资料，对本预案发表如下核查意见：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，有利于增强航天机电的可持续发展能力，同意就《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。”
第十章 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本重大资产出售预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立董事意见：
“1、与《重大资产出售预案》相关的议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
2、《重大资产出售预案》的内容符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍。
3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情形。
4、本次重大资产出售通过公开挂牌确定交易对方后，公司将编写重大资产重组报告书，并再次召开董事会审议未决事项，提交股东大会批准以及中国证监会核准等。”
二、公司停牌前股价无异动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票于2012年9月24日起停牌。本公司股票停牌前一交易日（2012年9月21日）收盘价格为5.32元/股，停牌前第20个交易日（2012年8月27日）开盘价格为5.60元/股。该20个交易日内，本公司股价、同期大盘指数和同行业板块指数波动情况见下表：
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由上表可见，剔除大盘因素后（即计算航天机电与上海证券综合指数涨幅偏离值），本公司股价前20个交易日的累计涨幅为-2.19%，低于累计涨跌幅20%的标准。
本公司属于证监会制造业行业，剔除同行业板块因素影响（即计算航天机电与行业平均涨幅偏离值），本公司股价前20个交易日的累计涨跌幅为-1.46%，低于累计涨跌幅20%的标准。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，无异常波动情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
本公司股票在2012年9月24日停牌后，立即进行了内幕信息知情人登记及核查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次交易的内幕信息知情人包括：上市公司航天机电和另一出售方上海神舟新能源及其董事、监事、高级管理人员，控股股东上航总及其董事、监事、高级管理人员，行政主管单位八院及其主要领导，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
经核查，本公司股票停牌前6个月内，上述内幕信息知情人买卖上市公司的股票情况如下：
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白俊杰、宋协榕、王时春和查全珍四人就上述买卖股票的行为作出了说明和承诺：其在买卖公司股票时系根据本人对证券市场判断以及对航天机电未来投资价值的认可而进行交易，其买卖公司股票的交易行为与本次重大资产出售事项无关，其愿意放弃上述交易所得收益并将获得的收益全部上缴航天机电。
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国泰君安就上述买卖股票的行为作出了说明：“本公司特此确认本公司‘证券衍生品投资部’和‘信用交易管理部’执行的上述买卖航天机电股票的人员未参与航天机电重大资产出售的决策，本公司‘中小企业融资部’项目人员未泄露内幕消息或做出买卖航天机电股票建议的情形，本公司买卖航天机电股票系日常的投资行为，未利用内幕消息，不涉及内幕交易，不存在操纵航天机电股票价格等禁止交易的行为。”
除前述四人及国泰君安外，公司其他内幕信息知情人员及其直系亲属在本公司股票停牌前6个月内内均不存在买卖公司股票的行为。
四、上市公司的现金分红政策及执行情况
根据《公司章程》第一百五十五条规定：公司利润分配政策为现金或股票方式。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。
公司最近三年归属上市公司股东的净利润累计243,956,242.06元，现金分红累计52,833,974.63元，分红比率为21.66%。最近三年实现的利润扣除分红后的未分配利润，主要用于公司主营业务的项目投资和补充流动资金，以支持公司的主营业务发展。
公司现金分红政策符合公司章程的规定，利润分配方案经股东大会批准后在规定时间内实施，决策程序和实施过程充分维护中小股东的合法权益。
第十一章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本重大资产出售预案内容及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售交易标的的财务数据及评估值，已经具有证券从业资格的审计、评估机构出具正式的审计、评估报告确认，公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
姜文正 陆本清 梁浩宇
李 昕 王轶军 左 跃
吕红兵 余卓平 陈亦英
上海航天汽车机电股份有限公司
二〇一二年十月十八日
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 2,000 | 100 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 2,500 | 100 |
| 合计 | 2,500 | 100 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 12,500 | 100 |
| 合计 | 12,500 | 100 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 14,000 | 100 |
| 合计 | 14,000 | 100 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 15,500 | 100 |
| 合计 | 15,500 | 100 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 20,500 | 100 |
| 合计 | 20,500 | 100 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 30,500 | 100 |
| 合计 | 30,500 | 100 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 58,632 | 100 |
| 合计 | 58,632 | 100 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 78,632 | 100 |
| 合计 | 78,632 | 100 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 88,632 | 100 |
| 合计 | 88,632 | 100 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 244,494.85 | 126,272.09 | 30,559.60 |
| 负债总额 | 171,871.92 | 67,210.16 | 15,320.34 |
| 所有者权益合计 | 72,622.93 | 59,061.92 | 15,239.26 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 72,622.93 | 59,061.92 | 15,239.26 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 145,219.70 | 17,198.07 | - |
| 营业利润 | -6,692.76 | 823.22 | -141.07 |
| 利润总额 | -6,421.77 | 847.81 | -141.07 |
| 净利润 | -6,439.00 | 690.67 | -141.07 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,238.98 | -42,663.15 | -7.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -60,635.86 | -53,176.99 | -4,107.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 71,570.00 | 95,511.08 | 11,322.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,304.84 | -329.07 | 7,199.57 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 10,000 | 38.46 |
| 上海航天工业总公司 | 16,000 | 61.54 |
| 合计 | 26,000 | 100 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 10,000 | 12.35 |
| 上海航天工业总公司 | 31,000 | 38.27 |
| 航天科技投资控股有限公司 | 5,000 | 6.17 |
| 中国进出口银行 | 30,000 | 37.04 |
| 中国成达工程有限公司 | 3,000 | 3.7 |
| 成都成达工程有限公司 | 2,000 | 2.47 |
| 合计 | 81,000 | 100 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 10,000 | 9.94 |
| 上海航天工业总公司 | 31,000 | 30.81 |
| 航天科技投资控股有限公司 | 5,000 | 4.97 |
| 中国进出口银行 | 30,000 | 29.82 |
| 中国成达工程有限公司 | 3,000 | 2.98 |
| 成都成达工程有限公司 | 2,000 | 1.99 |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 19,608 | 19.49 |
| 合计 | 100,608 | 100 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 10,000 | 5.59 |
| 上海航天工业总公司 | 31,000 | 17.31 |
| 航天科技投资控股有限公司 | 5,000 | 2.79 |
| 中国进出口银行 | 30,000 | 16.76 |
| 中国成达工程有限公司 | 3,000 | 1.68 |
| 成都成达工程有限公司 | 2,000 | 1.12 |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 98,039 | 54.76 |
| 合计 | 179,039 | 100 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 98,039 | 44.76 |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 10,000 | 4.57 |
| 上海航天工业总公司 | 71,000 | 32.41 |
| 航天投资控股有限公司（原名：航天科技投资控股有限公司） | 35,000 | 15.98 |
| 中国成达工程有限公司 | 3,000 | 1.37 |
| 成都成达工程有限公司 | 2,000 | 0.91 |
| 总计 | 219,039 | 100 |
| 2007-2012年已完成技术改造项目 | ||
| 号 | 技改项目 | 技改效果 |
| 1 | 一、二期装置工艺管线对接 | 解决了物料统筹使用、综合平衡、设备、设施统筹调配的问题，提高了物料及设备使用效率以及应对突发事件的能力。 |
| 2 | 一、二期精馏塔的改造 | 增加理论塔板数，提升除杂能力。规避二期精馏塔板数不足等设计缺陷带来的风险，保证原料三氯氢硅的质量达标、稳定。增加联锁，实现装置自动化、稳定操作。 |
| 3 | 蒸汽、脱盐水、冷凝水合理分配回用技术改造 | 使得一二期装置外排的水汽得到了合理回收利用，达到节能降耗、降低生产成本的目的。 |
| 4 | 新增流量计改造 | 在关键位置增加了部分流量计，为控制能耗、有效降低成本提供了支持。 |
| 5 | 二氯二氢硅转化装置改造 | 将副产物二氯二氢硅转化为多晶硅生产原料三氯氢硅，节约了三氯氢硅资源，提升了多晶硅产品的质量和产出率。 |
| 6 | 两期项目还原氢化技术攻关 | 一期精馏的还原氢化系列塔经过前期外回流改造，处理能力已经达到并超过了设计能力，促进了多晶硅生产电耗的达标，以及降低了原辅料消耗和公用工程量。 |
| 7 | 5万吨/年四氯化硅转化项目 | 公司经过多年的冷氢化技术自主研发，已经掌握了该项技术，2011年初启动了该项目技改、现已完成施工，并一次开车成功。该项目建成后，将彻底解决目前装置氢化能力不足的瓶颈问题，大大降低能耗，并能富余部分氢化能力，为扩能奠定基础。 |
2012年初步完成的技术改造项目 | ||
| 序号 | 技改项目 | 技改效果 |
| 1 | 一拉五硅芯炉改造 | 2011年，神舟硅业对在用的一台硅芯炉进行了实验性改造，获得成功，此后又改造了13台硅芯炉，并进行了生产性试验，目前正在进行控制操作，实现稳定运行。 |
| 2 | 36对棒多晶硅还原炉节能技改 | 2011年9月神舟硅业启动改造4台36对棒还原炉项目。目前，四台还原炉已完成安装和改造，投入生产。 |
| 3 | 准备对现有装置进行综合节能技改 | 通过耦合精馏塔改造项目、还原氢化塔改造项目、吸附柱改造项目、等一系列节能改造项目的实施，使神舟硅业生产装置达到高效、低能耗的运行状态。目前，该项目已完成可研论证，待启动施工。 |
| 项目 | 2012年4月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 453,227.59 | 449,328.09 | 396,637.36 | 307,791.64 |
| 总负债 | 294,613.32 | 269,114.27 | 232,869.74 | 128,929.91 |
| 股权权益 | 158,614.27 | 180,213.82 | 163,767.62 | 178,861.73 |
| 2012年1-4月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 营业收入 | 1,796.22 | 17,635.36 | 14,851.45 | - |
| 营业利润 | -23,058.20 | -25,413.08 | -15,658.45 | -3,957.55 |
| 净利润 | -21,625.18 | -24,395.08 | -15,094.11 | -2,138.28 |
| 经营现金流量净额 | -8,297.46 | -12,618.30 | -6,171.49 | -828.30 |
| 投资现金流量净额 | -7,063.59 | -28,857.31 | -76,852.52 | -160,392.05 |
| 筹资现金流量净额 | 15,621.31 | 40,421.51 | 84,649.66 | 156,193.70 |
| 主要项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 货币资金 | 6,101.43 | 1.35% |
| 预付款项 | 9,427.10 | 2.08% |
| 存货 | 6,962.15 | 1.54% |
| 固定资产 | 301,316.60 | 66.48% |
| 在建工程 | 94,393.39 | 20.83% |
| 无形资产 | 24,290.26 | 5.36% |
| 资产总计 | 453,227.59 | 100.00% |
| 序号 | 土地证号 | 坐落位置 | 使用期限 | 用途 | 使用权类型 | 使用面积（平方米） |
| 1 | 呼国用2009第00051号 | 呼和浩特市金桥开发区世纪十七路南 | 2058年8月26日 | 工业用地 | 出让 | 313560.47 |
| 2 | 呼国用2008第00147号 | 呼和浩特市金桥开发区金桥八路东侧 | 2058年6月29日 | 工业用地 | 出让 | 310377.112 |
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 短期借款 | 20,000.00 | 6.79% |
| 应付票据 | 12,774.63 | 4.34% |
| 应付账款 | 37,766.14 | 12.82% |
| 应交税费 | -34,260.73 | -11.63% |
| 一年内到期的非流动负债 | 102,500.00 | 34.79% |
| 长期借款 | 144,200.00 | 48.95% |
| 负债总计 | 294,613.31 | 100.00% |
| 货币资金 | 对货币资金按核实后的账面值评估。 |
| 应收款项 | 对应收款项按核实后预计可收回的金额确定评估值。 |
| 存货 | 对原材料及在库周转材料采用市场法确定评估值，对产成品按销售价格扣减税费评估，对在产品按核实后的可变现净值确定评估值。 |
| 其他流动负债 | 对委托贷款根据其可收回的资产价值确定评估值。 |
| 固定资产 | 对房屋建筑物类及设备类固定资产采用重置成本法确定评估值。 |
| 在建工程—设备安装工程 | 对在建工程按核实后的账面已付设备实际费用考虑一定资金成本确定评估值。 |
| 工程物资 | 对工程物资采用市场法确定评估值。 |
| 无形资产—土地使用权 | 对无形资产—土地使用权采用市场比较法确定评估值。 |
| 无形资产—其他无形资产 | 对外购的专有技术按尚存的受益额确定评估值，对软件采用市场法确定评估值。 |
| 开发支出 | 对开发支出按核实后的账面值评估。 |
| 长期待摊费用 | 对长期待摊费用按尚存的受益额确定评估值。 |
| 负债 | 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 31,846.09 | 31,853.18 | 7.09 | 0.02 |
| 非流动资产 | 421,381.50 | 422,915.27 | 1,533.77 | 0.36 |
| 可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期应收款净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | ||||
| 投资性房地产净额 | ||||
| 固定资产净额 | 301,316.60 | 298,678.38 | -2,638.22 | -0.88 |
| 在建工程净额 | 94,393.39 | 95,878.02 | 1,484.63 | 1.57 |
| 工程物资净额 | 265.00 | 265.00 | ||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 无形资产净额 | 24,290.26 | 26,977.62 | 2,687.36 | 11.06 |
| 开发支出 | 944.58 | 944.58 | ||
| 商誉净额 | ||||
| 长期待摊费用 | 171.67 | 171.67 | ||
| 递延所得税资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产合计 | 453,227.59 | 454,768.45 | 1,540.86 | 0.34 |
| 流动负债 | 142,662.98 | 142,662.98 | ||
| 非流动负债 | 151,950.34 | 147,826.22 | -4,124.12 | -2.71 |
| 负债合计 | 294,613.32 | 290,489.20 | -4,124.12 | -1.40 |
| 净资产（资产减负债） | 158,614.27 | 164,279.25 | 5,664.98 | 3.57 |
| 序 号 | 公司名称 | 注册资金（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1. | 上海长城金点定位测控有限公司 | 12,000 | 定位、导航、测控、信息处理系统，终端设备研究、销售及售后服务，提供相关业务的“四技”服务，从事货物与技术的进出口业务，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] | 100% |
| 2. | 上海珂纳电气机械有限公司 | 35,768.6 | 制冷压缩机及其零部件的开发、制造、销售；与上述相关产品的开发业务；从事货物技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营） | 50% |
| 3. | 内蒙古神舟光伏电力有限公司 | 7,400 | 可再生能源开发，可再生能源领域技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） | 93.25% |
| 4. | 上海仪表厂有限责任公司 | 10,317.9 | 军工产品，机电、办公自动化自控设备及仪表。一类医疗器械、通讯设备、液气动元件及系统产销。自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，生产。科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口，航空电子设备、汽车零部件的研发、制造与销售[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] | 100% |
| 5. | 上海航天万源稀土电机有限公司 | 5,000 | 销售机电产品、机械设备、仪器仪表，汽车配件，电机制造，上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，物业管理[涉及行政许可的，凭许可证经营] | 100% |
| 6. | 上海航天电源技术有限责任公司 | 34,000 | 动力、便携、储能电源系统设计、集成和销售；电源测试，电源配件和原材料销售，电源相关技术研究、咨询、转让、投资；锂电池生产、销售（限分支机构经营） | 61.47% |
| 7. | 上海新上广联合发展有限公司 | 14,092.2 | 广播电视设备，广播电视接收机，电子计算机，电子照明器具，家用电器，模具及注塑件，建材，家电，百货的经营，电子电器维修服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）：经营进料加工和“三来一补”业务；房地产开发，物业管理，自有房屋出租；停车场（库）管理[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] | 100% |
| 8. | 上海新力机器厂 | 4,200 | 航天产品、空调产品、锻压成型设备、液压控制设备及元器件、汽车配件、非标设备的安装及维修（上述均除特种设备），自有房屋的融物租赁，从事稀土电机领域内的技术开发 | 100% |
| 9. | 上海航天万源稀土电机研发中心 | 1,000 | 稀土电机领域内的研发和开发、技术转让、技术咨询、技术服务，物业管理，机电设备、制冷设备、汽车配件的销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] | 100% |
| 10. | 上海神舟电力有限公司 | 900 | 从事于光伏电力科技、新能源科技等可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，建筑工程（凭许可资质经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] | 100% |
| 11. | 上海航天有线电厂 | 1,833.5 | 雷达，导航，通讯，汽配件，广播电视设备，传输，电子计算机及外部设备，电子元件，电子设备，加点，微电机安全设备，电子产品，工夹模具，消毒液发生器，太阳能热水器，保险箱、柜，燃气器具，电潜泵及采油设备；物业管理；家电维修；电器设备维修安装；模具制造；通信工程；电机、机械领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备、五金交电、化工原料（除危险品），仪器仪表销售；从事货物与技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] | 100% |
| 12. | 上海申航进出口有限责任公司 | 900 | 从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定）。 | 100% |
| 13. | 上海航天能源股份有限公司 | 12,755 | 航天产品的研究、销售及相关业务，对工业企业投资经营，汽车燃气装置、汽车加气站设备的设计、安装、销售，润滑油的销售，汽车燃气装置，加气站设备等 | 52.19% |
| 14. | 内蒙古神舟硅业有限公司 | 219,039 | 多晶硅及下游产品、副产品的研发，制造及销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 | 32.41% |
| 名 称 | 2012年8月27日 开盘价 | 2012年9月21日 收盘价 | 差额 | 波动幅度 |
| 航天机电股价（元/股） | 5.60 | 5.32 | -0.28 | -5.00% |
| 上海证券综合指数 | 2085.37 | 2026.69 | -58.68 | -2.81% |
| 制造行业（证监会）指数 | 1570.84 | 1515.20 | -55.64 | -3.54% |
| 姓名 | 与本次重大资产出售各方的关联关系 | 买卖股票记录 | |||
| 日期 | 方向 | 数量（股） | 价格（元/股） | ||
| 白俊杰 | 上市公司副总会计师、财务部经理吴雁的配偶 | 2012-07-13 | 买入 | 2,600 | 6.75 |
| 宋协榕 | 上市公司投融资事业部副总经理胡剑豪的配偶 | 2012-07-24 | 卖出 | -5,000 | 6.40 |
| 王时春 | 上市公司投融资事业部投资经理王鹏的父亲 | 2012-05-09至2012-08-16 | 合计买入 | 24,000 | 5.71至7.86 |
| 2012-05-14至2012-08-24 | 合计卖出 | -24,000 | 5.60至7.36 | ||
| 查全珍 | 上市公司投融资事业部投资经理王鹏的母亲 | 2012-07-03至2012-07-09 | 合计买入 | 1,500 | 6.48至6.62 |
| 2012-07-11至2012-07-12 | 合计卖出 | -1,500 | 6.68至6.71 | ||
| 名称 | 日期 | 买卖股票记录 | |||
| 买入数量（股） | 买入金额（元/股） | 卖出数量 | 卖出金额 | ||
| 国泰君安证券股份有限公司证券衍生品投资部 | 中介机构 | 1,744,103 | 至 9,104,815.79 | 1,965,644 | 至 10,045,390 |
| 国泰君安证券股份有限公司信用交易管理部 | 中介机构 | 34,200 | 27,247 至144,038.99 | 31,100 | 至 210,222 |