西部矿业股份有限公司
2012年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 汪海涛 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘伟雄 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘伟雄 |
公司负责人汪海涛、主管会计工作负责人刘伟雄 及会计机构负责人（会计主管人员）刘伟雄声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 27,326,943,025 | 26,513,599,680 | 3.07 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 11,343,504,789 | 11,515,829,598 | -1.50 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.76 | 4.83 | -1.45 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 139,839,090 | -178.68 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.06 | -185.71 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -34,566,701 | 99,653,001 | -86.96 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.04 | -87.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.01 | 0.05 | -83.87 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.30 | 0.87 | 减少87.15个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.21 | 1.11 | 减少83.33个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 1,320,892 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 61,569,764 | 根据《青海省原生矿产品生态补偿费征收使用管理暂行办法》，本公司缴纳的原生矿产品生态补偿费可以实行先征后退，计征时计入生产成本，同时计入营业外收入。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -84,747,896 | 套期保值的期末浮动盈亏 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -13,416,119 | |
| 所得税影响额 | 8,121,054 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 109,667 | |
| 合计 | -27,042,638 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 350,027 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 西部矿业集团有限公司 | 672,300,000 | 人民币普通股 |
| 新疆塔城国际资源有限公司 | 76,350,000 | 人民币普通股 |
| 上海联创创业投资有限公司 | 48,580,000 | 人民币普通股 |
| 新疆同裕股权投资有限公司 | 27,160,000 | 人民币普通股 |
| 株洲冶炼集团股份有限公司 | 17,000,000 | 人民币普通股 |
| 上海海成资源(集团)有限公司 | 15,083,034 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 14,000,000 | 人民币普通股 |
| NEWMARGIN MINING CORPORATION LIMITED | 11,613,400 | 人民币普通股 |
| 广州保税区瑞丰实业有限公司 | 10,800,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 9,230,380 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 报告期发生重大变化的资产负债表项目及原因
| 项 目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减额 | 增减率（%） |
| 交易性金融资产 | 5,275,947 | 15,731,918 | -10,455,971 | -66 |
| 应收票据 | 125,366,437 | 238,664,804 | -113,298,368 | -47 |
| 预付款项 | 1,933,697,379 | 997,199,760 | 936,497,619 | 94 |
| 应收利息 | 11,157,687 | 5,096,614 | 6,061,073 | 119 |
| 可供出售金融资产 | 35,109,995 | 65,256,100 | -30,146,105 | -46 |
| 其他非流动资产 | 575,882,501 | 89,403,995 | 486,478,506 | 544 |
| 交易性金融负债 | 92,525,163 | 19,692,649 | 72,832,514 | 370 |
| 应付票据 | 426,721,154 | 242,100,000 | 184,621,154 | 76 |
| 预收账款 | 850,495,792 | 309,585,049 | 540,910,743 | 175 |
| 应交税费 | 114,451,279 | 352,438,668 | -237,987,389 | -68 |
| 其他应付款 | 658,989,274 | 1,029,664,452 | -370,675,178 | -36 |
上述资产负债表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：
（1）交易性金融资产较年初减少66%，主要是期末期货持仓的公允价值较上期末减少所致；
（2）应收票据较年初减少47%，主要是本期部分票据到期承兑，导致期末应收票据余额减少；
（3）预付款项较年初增加94%，主要是为了保证冶炼冬季正常生产，冶炼单位增加了原材料采购量，以及预付的设备采购款增加所致；
（4）应收利息期较年初增加119%，主要是本期子公司西部矿业财务有限公司发放贷款，计提的应收利息增加；
（5）可供出售金融资产较年初减少46%，主要是本期所持AGO公司股票价格大幅下跌，导致我公司按公允价值计量的可供出售金融资产减少；
（6）其他非流动资产较年初增加544%，主要是本期对子公司青海铜业有限公司的增资款尚未完成增资手续、以及西部矿业财务有限公司发放的中长期贷款所致；
（7）交易性金融负债较年初增加370%，主要是期末期货持仓的公允价值较上期末减少所致；
（8）应付票据较年初增加175%，主要是子公司天津大通铜业有限公司因融资的需要，本期开出的银行承兑汇票较上期增加所致；
（9）预收账款较年初增加76%，主要是公司预收的贸易业务款较上年同期增加所致；
（10）应交税费较年初减少68%，主要是本期产品价格下降，导致实现的增值税和企业所得税大幅度下降；
（11）其他应付款较年初减少36%，主要是子公司青海西海煤电公司归还项目建设资金。
3.1.2 报告期发生重大变化的利润表项目及原因
| 项 目 | 本期金额 | 上期同期 | 增减额 | 增减率（%） |
| 资产减值损失 | -87,304,766 | 269,317,905 | -356,622,671 | -132 |
| 公允价值变动收益 | -84,747,896 | 19,530,262 | -104,278,158 | -534 |
| 营业外收入 | 76,318,327 | 3,620,798 | 72,697,529 | 2,008 |
| 营业外支出 | 26,843,790 | 5,878,585 | 20,965,205 | 357 |
| 所得税 | 93,734,863 | 162,791,982 | -69,057,119 | -42 |
| 少数股东损益 | -32,788,033 | 38,576,975 | -71,365,008 | -185 |
上述利润表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：
（1）资产减值损失本期较上年同期减少132%，主要是年初计提跌价准备的存货本期已销售，故转回了部分上年末计提的存货跌价准备；
（2）公允价值变动收益本期较上年同期减少534%，主要是本期套期保值的浮动盈亏较上年同期有所减少；
（3）营业外收入本期较上年同期增加2,008%，主要是根据《青海省原生矿产品生态资源补偿费征收使用管理暂行办法》，本期缴纳的原生态资源补偿费可以实行先征后退，此部分补偿费计入营业外收入，同时其对应的支出计入了生产成本所致；
（4）营业外支出本期较上年同期增加357%，主要是本期资产处置损失和对外捐赠较上年同期增加所致；
（5）所得税费用本期较上年同期减少42%，主要是本期利润总额较上年同期大幅下降所致；
（6）少数股东损益较上年同期减少185%，主要是本期子公司盈利较上年同期大幅下降所致。
3.1.3 报告期发生重大变化的现金流量表项目及原因
| 项 目 | 本期金额 | 上期同期 | 增减额 | 增减率（%） |
| 经营活动现金净流量 | 139,839,090 | -177,724,891 | 317,563,981 | 179 |
| 投资活动现金净流量 | -1,033,707,374 | -444,009,215 | -589,698,159 | -132 |
| 筹资活动现金净流量 | -654,517,607 | 579,453,176 | -1,233,970,783 | -213 |
上述现金流量表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：
（1）经营活动现金净流量较上年同期增加179%，主要是本期较上年同期无冶炼单位项目复产和新投产所需的新增铺底存货占用资金增加，导致经营活动现金净流量增加；
（2）投资活动现金净流量较上年同期减少132%，主要是本期向子公司青海铜业投资、购建固定资产支付的资金较上年同期增加，以及对比上年同期出售子公司宜昌工贸和宜昌化工股权收到的现金增加所致；
（3）筹资活动现金净流量本期较上年同期减少213%，主要是上年同期发行了40亿元公司债券收到的现金增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经公司2012年8月6日召开的公司第四届董事会第十三次会议和同年8月23日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于公司转让全资子公司和参股公司股权之受让方延期支付的议案》，同意全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权及参股公司天津大通铜业有限公司7.47%股权的受让方——大连大显集团有限公司（下称“大显集团”）在《股权转让协议》中约定受让方履行最终付款义务的时间延期至2012年9月30日。
截至本报告期末，大显集团仍未能支付剩余股权转让价款。公司管理层将根据《股权转让协议》与大显集团进一步协商，行使转让方权利，并将具体方案提交董事会审议。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）关于按照市场价格向关联方供应原材料的承诺：根据公司与西藏珠峰工业股份有限公司于2006年3月签订《资产收购协议》的相关承诺，公司应当按市场价格向其供应锌精矿原料。
（2）控股股东关于不竞争的承诺：根据公司与控股股东西部矿业集团有限公司于2007年4月签订的《不竞争协议》，西矿集团同意其本身及其控股企业和参股企业不会以任何形式在中国境内从事与本公司或本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，并授予本公司优先购买西矿集团有关竞争业务的权利。该承诺函自签署并经西矿集团股东会审议通过之日起生效，至西矿集团直接或间接持有本公司的股份少于本公司已发行股本20%当日失效。
上述承诺均如约履行，未有违反。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
本公司预计2012年度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少50%以上，主要原因如下：
（1）主要矿产品的市场价格较上年同期有较大幅度降低，且目前有色金属价格仍在震荡，预计第四季度大幅走高的可能性不大；
（2）主要矿产品的预计产量较上年同期有所下降，根据公司的年度生产计划，铅精矿、锌精矿、精矿含金、精矿含银产量都较上年同期有所下降，从而影响本期利润减少；
（3）受有色金属价格下降的影响，本公司冶炼产品加工费区间较上年同期下降，使得冶炼产品的利润空间被进一步压缩。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年4月5日，公司2011年度股东大会审议批准了《2011年度利润分配方案》，以2011年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），无送股及转增。该利润分配方案已于报告期内执行完毕。
公司2012年中期无利润分配方案。
西部矿业股份有限公司
法定代表人:汪海涛
2012年10月18日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-029
西部矿业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2012年10月18日以通讯方式召开，本次会议的通知及议案于2012年10月12日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名；会议有效表决票数9票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、关于审议调整公司2012年度日常关联交易事项的议案
会议同意，将控股子公司西部矿业集团财务有限公司在2012年度，向控股股东西部矿业集团有限公司及其关联企业贷款的日常关联交易额度，从人民币2亿元调增为5亿元（详见临时公告2012-030号）。
公司全体独立董事对本议案的独立意见为：
1. 本次日常关联交易事项的额度调整与控股子公司的经营相关，符合其业务发展的实际需要；
2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事汪海涛和李伍波回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于审议2012年第三季度报告的议案
会议同意，批准公司编制的2012年第三季度报告（全文及其摘要），并按相关规定予以披露。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1．公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2012年第三季度报告（全文及其摘要）公允反映了公司第三季度的财务状况和经营成果。
2．公司2012年第三季度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，本公司2012年第三季度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件:
1. 公司第四届董事会第十四次会议决议
2. 公司第四届董事会独立董事对第十四次会议相关议案的意见
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇一二年十月十九日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-030
西部矿业股份有限公司
关于调整2012年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“西矿财务公司”）与控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团公司”）2012年度的日常关联交易事项计划额度预计为6.75亿元，其中发放贷款交易事项的额度为2亿元，现调整增加发放贷款的关联交易额度3亿元，调整后年度发放贷款的关联交易额度为5亿元。
●2012年10月18日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于调2012年日常关联交易事项的议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决。
●调整2012年日常关联交易事项的议案，无需提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司第四届董事会第十一次会议和2011年度股东大会审议通过的《2012年度日常关联交易事项的议案》，公司控股子公司西矿财务公司与控股股东西矿集团公司的日常关联交易事项计划额度为6.75亿元，其中发放贷款交易事项的额度为2亿元。
随着西矿财务公司存贷款业务稳步开展，截至2012年8月末，已向西矿集团公司及其下属企业（下称“关联方企业”）发放贷款2亿元整。为适应西矿财务公司业务发展需要，调增其向关联方企业发放贷款额度3亿元。
本议案已经公司2012年10月18日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，并由第四届董事会全体独立董事发表独立意见。根据公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定，本议案无需提请公司股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方名称：西部矿业集团有限公司
法定住所：青海省西宁市五四大街 56 号
法定代表人：汪海涛
注册资本：16 亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
西矿集团公司系本公司控股股东，持股28.21%。截至2011年12月31日，西矿集团资产总额3,503,006.37万元，净资产1,388,503.89万元，营业收入2,500,703.34万元，利润总额94,184.64万元，净利润67,952.51万元。
至本次关联交易为止，西矿财务公司向关联方企业发放贷款的关联交易达到3000万元以上，但未达到上市公司净资产的5%以上。
三、关联交易主要内容和定价政策
西矿财务公司就金融服务与西矿集团公司签署《金融服务协议》，对关联方企业归集存款利息不超过0.75亿元（按存款12亿元测算），发放贷款不超过2亿元，提供担保不超过4亿元，在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，将严格按照中国人民银行和中国银监会规定的服务价格执行。
具体担保事项发生时，公司将根据《公司章程》和《对外担保管理办法》履行相关程序。
本次会议审议通过增加3亿元发放贷款事项的日常关联交易额度，将在执行时修订《金融服务协议》或签署《补充协议》，严格遵照中国人民银行和中国银监会的相关规定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
西矿财务公司与关联方企业的新增关联交易是其正常的经营需要，可以增加贷款利息收入，符合其集团财务公司的功能和定位；双方交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
五、公司独立董事的意见
1. 本次日常关联交易事项的额度调整与控股子公司的经营相关，符合其业务发展的实际需要；
2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
六、历史关联交易情况
西矿集团公司为公司控股股东，向公司提名汪海涛、李伍波、刘昭衡和王尚祯四名董事，其中刘昭衡和王尚祯为公司高管董事，没有在西矿集团公司任职；向公司提名陈有凯一名股东监事；没有提名高级管理人员情况。
公司与西矿集团公司在最近两个会计年度的关联交易主要为房屋租赁、土地租赁和销售硫酸，均为公司日常经营所需，并按照年度批准的日常关联交易计划执行，如遇到重大调整提请公司董事会、股东大会审议重新批准后执行。2010和2011年度的实际交易金额分别为8075.55万元和3832.93万元，与当年公司实现的营业收入等指标对比，对公司财务状况和经营成果影响较小。
特此公告。
备查文件：
1. 公司第四届董事会第十四次会议决议
2. 公司第四届董事会独立董事对第十四次会议相关议案的意见
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇一二年十月十九日