证券代码：600870 证券简称：ST厦华 编号：临2012-019

  厦门华侨电子股份有限公司

  关于现金分红情况说明的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司现有利润分配的相关规定

厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）现行有效的《公司章程》中明确规定的利润分配政策如下：

“第四十条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

第七十五条规定：下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。

第七十六条规定：下列事项由股东大会以特别决议通过：（六）公司利润分配政策的变更。

第一百零六条规定：董事会行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

第一百六十五条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条规定：公司利润分配具体政策为：（一）公司利润分配政策的基本原则（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可分配利润的10%。特殊情况是指：公司拟发生金额超过5000万元以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百六十八条规定：（一）公司利润分配方案的审议程序：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司因前述第一百六十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（二）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（三）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十九条规定：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取法定公益金百分之五--百分之十；（4）提取任意公积金；（5）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

二、最近三年分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况：

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现将公司近三年现金分红情况说明如下：

	2011年	2010年	2009年
归属于母公司的净利润	1,057.96	6,141.68	10,209.90
当年分配现金股利（万元）	0	0	0
占归属于母公司当年净利润的比例	0	0	0
最近三年累计现金分红占归属于母公司净利润的比例		0

公司最近三年现金分红水平较低的主要原因为：由于历史原因，公司累计亏损较大，2009年、2010年、2011年，公司累计未分配利润均为负值，截止2011年12月31日，公司累计未分配利润为-23.04亿元，按照《公司法》和公司《章程》的规定，公司亏损或累计未分配利润为负的情况下无法分红。

（二）最近三年的当年未分配利润的使用情况

2009年至2011年公司实现的归属于母公司的净利润分别为10,209.90万元、6,141.68万元和1,057.96万元。公司在最近三年的年报中披露了未分配利润的用途，即用于弥补公司亏损。

三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，进一步完善股利分配政策，修订了《公司章程》及制定《公司股东回报规划（2012年-2014年）》，该相关议案已于2012年7月12日经董事会审议通过，并于2012年7月28日经公司第一次临时股东大会审议通过。

四、兴业证券股份有限公司的核查意见

经核查，公司本次非公开发行的保荐机构兴业证券股份有限公司认为，公司利润分配政策的决策程序和机制符合规定。公司最近三年的现金分红为0，但系由于公司最近三年累计未分配利润为负值，按照《公司法》的规定，公司亏损或累计未分配利润为负的情况下无法分红。公司均已履行了相应的程序并在定期报告中明确披露；公司在最近三年里已经成功地改变了经营模式，实现净利润分别为10,410.25万元、6,443.26万元、1,449.71万元，未来在弥补完毕历史亏损后，将具备正常回报股东的能力，公司修订后的利润分配政策对于如何保证未来给予投资者合理的回报作出了制度性的安排；公司利润分配政策及履行情况符合中国证监会相关要求，对公司本次非公开发行事项无不利影响。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司

2012年10月18日