第四届董事会第六次会议（临时会议）
决议公告
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2012-042
江苏洋河酒厂股份有限公司
第四届董事会第六次会议（临时会议）
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：因本次会议审议重大事项，具有不确定性，为保护投资者利益，避免引起股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票于2012年10月18日开市时起停牌。目前，公司已披露相关信息，公司股票自10月19日开市起复牌。
江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（临时会议）于2012年10月18日上午10时在江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心四楼会议室以现场方式召开。会议通知于2012年10月17日以电话和短信的方式发出。会议应到董事11名，亲自出席会议董事11名，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长张雨柏先生召集和主持。会议以举手表决和投票的方式，通过了如下决议：
一，会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
为维护广大股东利益，强化现金回报股东的意识，公司拟再次修改《公司章程》，将现金分红比例提高至“不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十”（具体修改条款详见附件）。同时，授权公司管理层进行相应的工商注册登记变更。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；
本议案需提交公司股东大会审议。
二，会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《<关于公司制定股份回购长效机制>的议案》。
同意制定公司股份回购长效机制，在满足一定条件下长期实施股份回购计划。
确定回购价格的原则：公司以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考国内A股白酒行业上市公司静态市盈率的平均水平，根据上述每股收益和静态市盈率确定回购价格的基数。公司再以此回购价格的基数，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格区间。
确定回购金额的原则：公司以不高于上一年度归属于上市公司股东的净利润的20%为股份回购金额的参考依据，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。
本议案需提交股东大会审议。
公司《关于制定股份回购计划的长效机制》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；
三，会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于来安基地名优酒技术改造及配套工程建设的议案》。
同意公司投资313,296万元，建设来安基地名优酒技术改造及配套工程，资金来源为自有资金。详见公司同日披露的《重大投资公告》。
四，会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于来安基地25.4万吨陈化老熟项目建设的议案》。
同意公司投资55,560万元，建设来安基地25.4万吨陈化老熟项目，资金来源为自有资金。详见公司同日披露的《重大投资公告》。
五，会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任郑步军先生为公司副总裁的议案》。
董事会根据总裁提名，聘任郑步军先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致：
郑步军先生简历附后。
六，会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》
同意召开公司 2012年第三次临时股东大会，将上述相关议案提交股东大会审议。股东大会的具体情况详见公司同日披露的《江苏洋河酒厂股份有限公司关于召开 2012年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2012年10月19日
附件：（一）
《公司章程》修正案
公司章程第一百五十五条第（二）项原文为：
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来一个会计年度内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
公司如满足以上条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司可以为股东提供网络投票的方式，并在公司指定媒体上予以披露。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的百分之二十。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
拟修改为：
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来一个会计年度内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
公司如满足以上条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司可以为股东提供网络投票的方式，并在公司指定媒体上予以披露。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
附件（二）
郑步军先生简历
郑步军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年1月出生，MBA学历，高级工程师。近五年历任江苏洋河集团有限公司总经理、宿迁市国有投资有限公司总经理、江苏双沟酒业股份有限公司副总经理、洋河股份采供物流中心总监，现任洋河股份总裁助理。
郑步军先生曾荣获“宿迁市有突出贡献的专业技术工作者”、“宿迁市十大杰出青年”等称号。郑步军先生持有公司股份5万股。郑步军先生与本公司的控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员无任何关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2012—043
江苏洋河酒厂股份有限公司
重大投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资项目概述
项目一：来安基地25.4万吨陈化老熟项目。
项目建设内容：购置储酒不锈钢罐、发酵罐、陶坛配套等国产设备666台套，淘汰相应设备，建设陈化老熟储存罐区、陶坛库、相关辅助用房及配套设施等。
该技改项目位于泗阳经济开发区公司来安基地，东至淮泗河地块。
投入总资金为55,560万元，其中固定资产投资53,203万元。项目所需资金全部由公司自筹解决。
项目建成后将形成25.4万吨的储酒能力。
项目二：来安基地名优酒酿造技改及配套工程（三期）
项目建设内容：购置行车、甑桶、洗瓶机、分拣线系统收入库输送系统、货架等国产设备33,874台套，建设名优酒酿造技术改造功能区、包装物流区、实验研发功能区等。
该技改项目位于位于泗阳经济开发区内公司来安基地，北至淮海东路，南至众兴东路西至葛东河，东至未来路。
投入总资金为313,296万元，其中固定资产投资302,276万元。项目所需资金全部由公司自筹解决。
经过本次技术改造后，将形成30000吨/年的酿造能力及包装物流配套、存储能力。该项目的实施将进一步优化公司产品结构，提高公司的综合竞争能力。
上述两个投资项目已经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不需要提交公司股东大会审议。
二、项目的基本情况
(一)项目一：来安基地25.4万吨陈化老熟项目。
（1）投资内容及规模
根据总体规划，总建筑面积：179798.9平方米，其中：相关辅助用房及配套设施建筑面积7174.66平方米。包括：地磅136.8平方米，卸车区2255平方米，司机休息室291平方米，空压机房、制水站762.8平方米，罐用房1135.7平方米，夏季淋泵房241.96平方米，事故池720平方米，消防泵房及水池1631.4平方米；陶坛库建筑面积65000平方米；陈化老熟储存罐区建筑面积107624.24平方米，包括：储酒罐290只（300吨不锈钢罐105只，600吨不锈钢罐75只,1200吨不锈钢罐90只，2400吨不锈钢罐20只）。上述项目包括相关设备购进、改造及绿化、管网等室外工程及配套设施等。
（2）建设项目选址
该技改项目位于泗阳经济开发区公司来安基地，东至淮泗河地块。
（3）项目投资概算
投入总资金为55,560万元，其中固定资产投资53,203万元。
（4）资金来源
本项目所需资金来源为：公司自筹资金。
（5）项目审批
本项目的建设已取得宿迁市经济和信息化委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（项目备案号：3213001201706）文件，备案项目投资总额为55,560万元，其中：固定资产投资53,203万元。
（6）项目效益估算
项目建成后将形成25.4万吨/年的储酒能力。
（7）项目进度
本项目建设期为24个月。
(二)项目二：来安基地名优酒酿造技改和配套工程（三期）
（1）投资内容及规模
根据总体规划，总建筑面积为1741673㎡，其中：酿造技术改造功能区总建筑面积为1574865㎡，包括：发酵厂房1480000㎡，3-5#收酒车间25440㎡，2-4#食堂6000㎡，3-5#稻壳库8208㎡，原粮粉碎和粮库17000㎡，发酵泥车间5400㎡，微生物扩培车间1600㎡，黄水处理车间1560㎡，除氯车间267㎡，动力能源中心4160㎡，糟场6000㎡，水泵房230㎡，自行车库9000㎡，门卫、配电房等其他配套10000㎡。包装物流及实验研发功能区总建筑面积166808㎡，包括：1#包装车间48640㎡，2#包装车间及平库54188㎡,1#立库20480㎡，实验楼及研发中心12000㎡，职工食堂3500㎡，自行车库4000㎡，辅助用房、待检区等其他配套24000㎡。
（2）建设项目选址
该技改项目位于泗阳经济开发区内公司来安基地，北至淮海东路，南至众兴东路西至葛东河，东至未来路。
（3）项目投资概算
投入总资金为313,296万元，其中固定资产投资302,276万元。
（4）资金来源
本项目所需资金来源为本公司自筹资金解决。
（5）项目审批
本项目的建设已取得宿迁市经济和信息化委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（项目备案号：3213001203148）文件，备案项目投资总额为313, 296万元，其中：固定资产投资302,276万元。
（6）项目效益估算
经过本次技术改造后，本项目将形成30000吨/年的酿造能力及包装物流配套、存储能力。项目全部达成后，年可实现销售新增收入 800,000万元，新增利润总额240,037.92万元。该项目的实施将进一步优化公司产品结构，提高公司的综合竞争能力。
上述指标不代表公司对该项目的盈利承诺，能否实现取决于公司内外部环境的变化以及管理层的努力等多种因素，存在很大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（7）项目进度
本项目建设期为30个月。
三、投资风险
上述项目的风险主要来源如下几方面：
1、规模扩张风险
近年来，公司快速发展，且正在进行其他技改扩建项目。本次拟推进的技改工程全部达产后，将进一步提升基础酒生产能力、优化生产工艺流程并增强公司研发能力、提升公司包装能力。尽管公司在确定建设上述技改项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、市场环境、行业内科技水平、原材料供应状况等条件做出的。但在实际运营过程中，这些因素可能会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前情况下尚不能解决的问题。
2、市场风险
除此之外，在决定实施上述技改项目之前，本公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
四、投资项目对本公司产生的影响
随着上述两项技改项目的实施，公司的生产条件、工艺流程、研发能力将得到明显的改善和提升，有利于稳步扩大生产规模，优化生产流程，拓宽产品系列，确保产品品质，进一步提升公司竞争力，维持持续的竞争优势。对巩固和提升公司行业地位、提高综合盈利能力以及对公司的长远发展具有积极、重要的意义。
五、本投资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、项目备案文件
（1）《宿迁市经济与信息化委员会企业投资项目备案通知书》（备案号：3213001201706）。
（2） 《宿迁市经济与信息化委员会企业投资项目备案通知书》（备案号：3213001203148）。
（3）《公司第四届董事会第六次会议决议》
（4）《江苏洋河酒厂股份有限公司来安基地25.4万吨陈化老熟项目可行性研究报告》。
（5）《江苏洋河酒厂股份有限公司来安基地名优酒酿造技改及配套工程（三期）可行性研究报告》。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2012年10月19日
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2012-044
江苏洋河酒厂股份有限公司
2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据江苏洋河酒厂股份有限公司第四届董事会第六次会议决议，公司决定于2012年11月21日召开公司2012年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2012年11月21日上午10点00分
二、会议地点：南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心4楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议投票方式：现场投票
五、股权登记日：2012年11月19日
六、会议审议事项：
1、《关于修改＜公司章程＞的议案》
2、《关于制定公司股份回购计划长效机制的议案》
上述两项议案需股东大会特别决议通过。
上述议案经公司第四届董事会第六次会议审议通过，详见2012年10月19日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。
七、会议出席对象
1、截止2012年11月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决。股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
八、会议登记事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年11月20日下午4:00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
5、登记时间：2012年11月20日上午9:00－11:00，下午2:00－4:00；
6、登记地点：南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心709室（洋河股份证券部）。
九、其他事项
1、联系方式
会务联系人：陈金玲
电话：025-5248 9218
传真：025-5248 9218
2、与会股东食宿及交通费自理
附：授权委托书样本
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2012年10月19日
附件：
授 权 委 托 书
致：江苏洋河酒厂股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席江苏洋河酒厂股份有限公司2012年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：.在各个议案后的对应表决表格中，请填“√”，不填的视为作废票。填写其他文字或涂改视为无效表决票）
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修改＜公司章程＞的议案》 | |||
| 2 | 《＜关于制定公司股份回购计划长效机制＞的议案》 |
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）