声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）、债券名称：2012年七台河市城市建设投资发展有限公司公司债券（简称“12七台河债”）。

（二）、发行总额：人民币10亿元。

（三）、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券票面利率为7.30%（该利率根据Shibor(1Y)基准利率加上基本利差2.90%确定，Shibor(1Y)基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）、债券形式：实名制记账式债券。

1、投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

2、投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

（五）、发行方式和对象：

本期债券采取上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

1、通过上海证券交易所协议发行

持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。上海证券交易所发行部分预设发行总额为1亿元。

2、通过承销团成员设置的发行网点公开发行

在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。承销团公开发行部分预设发行总额为9亿元。

发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否在上海证券交易所和承销团成员设置的发行网点之间启用回拨机制。

（六）、还本付息方式：本期债券每年付息一次，在债券存续期第3-7年末逐年按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%比例偿还债券本金。后5年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（七）、承销方式：承销团余额包销。

（八）、信用级别：经鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

（九）、债券担保：无担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕2994号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：七台河市城市建设投资发展有限公司

住所：黑龙江省七台河市桃山区天府街（青少年宫后）

法定代表人：鲁志林

联系人：邹国良

联系地址：黑龙江省七台河市桃山区天府街（青少年宫后）

联系电话：0464-8255230

传真：0464-8255230

邮政编码：154600

二、承销团

（一）主承销商

1、牵头主承销商：国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

法定代表人：黎维彬

联系人：刘曲、彭鹏、刘楚妤、侯志鑫、陈京晶、陆继朴

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

联系电话：010-51789029、010-51789222

传真：010-51789206

邮政编码：100007

2、联合主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、夏坤、张金华

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010- 010-88027899

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）副主承销商

1、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：张全、张慎祥、杨莹

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130653、010-85130207、010-85130791

传真：010-85130542

邮政编码：100010

2、信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：高冠江

联系人：刘畅、韩乐

联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

联系电话：010-63081170、010-63081179

传真：010-63081061

邮政编码：100031

（三）分销商

1、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38层至45层

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩、张华、肖陈楠

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

联系电话：010-57601920、010-57601917、010-57601915

传真： 010-57601990

邮政编码：100140

2、长江证券股份有限公司

住所：武汉市新华路特8号

法定代表人：胡运钊

联系人：宫丽杰

联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室

联系电话：010-66290784

传真：010-68042262

邮政编码：100140

3、华英证券有限责任公司

住所：无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

法定代表人：雷建辉

联系人：赵丽娜

联系地址：上海市浦东区源深路1088号葛洲坝大厦22楼

联系电话：021-38991500-851

传真：021-38571373

邮政编码：200122

4、中航证券有限公司

住所：江西省南昌市抚河北路291号

法定代表人：杜航

联系人：叶海钢、武晓楠

联系地址：北京市西城区武定侯大街6号卓著中心503

联系电话：010-66213900-311、15120045312

传真：010-66290700

邮政编码：100032

5、华创证券有限责任公司

住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦

法定代表人：陶永泽

联系人：黄浩

联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A

联系电话：010-66500928/15210653419

传真：010-66500935

邮政编码：100033

三、证券登记机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10 号

联系电话：010-88170735、010-88170738

传真：010-88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：张育军

联系电话：021-68808888

传真：021-68802819

邮政编码：200120

五、审计机构：中勤万信会计师事务所有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

法定代表人：张金才

联系人：李树喜、梁海涌、徐连礼

联系地址：北京市西直门外大街110号中糖大厦11层

联系电话：010-68360123-3211

传真：010-68360123-3000

邮政编码：100044

六、资产评估机构：黑龙江省时代国土资产评估咨询有限责任公司七台河市分公司

住所：黑龙江省七台河市桃山区桃南街银达雅居10号楼

法定代表人：赫英志

联系人：张东鹏

联系地址：七台河市桃山区银达小区10号楼

联系电话：0464-8796155

传真：0464-8796155

邮编：154600

七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：王湘元、李飞宾、王帆

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

联系电话：010－66216006

传真：010－66212002

邮政编码：100140

八、发行人律师：北京市邦盛律师事务所

住所：北京市海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12层

负责人：罗文志

联系人：彭友谊

联系地址：北京市海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12层

联系电话：010-82870262

传真：010-82870299

邮政编码：100080

九、监管银行（账户监管人）/债权代理人：国家开发银行股份有限公司黑龙江省分行

营业场所：黑龙江省哈尔滨市南岗区湘江路131号

负责人：刘延平

联系人：那知奥

联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区湘江路131号

联系电话：0451-53907978

传真：0451-53907840

邮政编码：150090

第三条 发行概要

一、发行人：七台河市城市建设投资发展有限公司。

二、债券名称：2012年七台河市城市建设投资发展有限公司公司债券（简称“12七台河债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，债券票面年利率为7.30%。该利率根据Shibor(1Y)基准利率加上基本利差2.90%确定，Shibor(1Y)基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算数平均数4.40%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式：实名制记账式债券。

（一）投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载；

（二）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

七、发行方式：本期债券采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

（一）上海证券交易所发行部分全部采用协议发行方式。上海证券交易所协议发行部分预设发行额为1亿元。

（二）承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。承销团公开发行部分预设发行总额为9亿元。

发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否在上海证券交易所和承销团成员设置的发行网点之间启用回拨机制。

八、发行对象：

（一）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（二）承销团公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

九、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2012年10月24日；通过上海证券交易所向投资者协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2012年10月22日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年10月18日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月18日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限为自2012年10月18日至2019年10月17日止；

十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，在债券存续期第3-7年末逐年按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%比例偿还债券本金。后5年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的10月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的10月18日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为国开证券有限责任公司、海通证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司、信达证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、华英证券股份有限公司、中航证券有限公司、华创证券有限责任公司。

十九、监管银行（账户监管人）/债权代理人：国家开发银行股份有限公司黑龙江省分行。

二十、债券担保情况：无担保。

二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

二十二、流动性安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国开证券有限责任公司、海通证券股份有限公司，副主承销商中信建投证券股份有限公司、信达证券股份有限公司，分销商招商证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、华英证券股份有限公司、中航证券有限公司和华创证券有限责任公司组成承销团，以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管

本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。认购办法如下：境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的认购与托管

本期债券上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户（国家法律、法规另有规定除外）。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券部分通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行，持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者可以在发行期间与主承销商联系，具体联系方式见附件一（标注“▲”的）。

本期债券部分通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者同意发行人聘请的债权代理人与发行人签订《债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本期债券的监管银行（账户监管人）/债权代理人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通或上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；q

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，付息日为计息期限内每年的10月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期第3-7年末逐年按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2015年至2019年每年的10月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

发行人名称：七台河市城市建设投资发展有限公司

住所：黑龙江省七台河市桃山区天府街（青少年宫后）

法定代表人：鲁志林

注册资本：835,699万元人民币

经济性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目：筹融城市建设资金，负责承担城市建设项目的市场化运作，承担市政府确定的建设项目的具体实施，土地一级市场经营。

发行人是七台河市国有资产管理委员会办公室代表市政府出资设立的国有独资公司，是七台河市唯一的基础设施投资及建设主体和国有资产运营主体，主要职责是负责组织实施全市重大基础设施建设项目（包括保障房项目建设）及配套功能开发、市属国有资产及无形资产的经营管理及国有土地使用权及房屋产权的经营管理等。经过多年发展，发行人以城市经济建设为中心，按照现代企业管理理念，坚持市场化运作模式，承担了众多政府重点项目的投资、建设、运营和服务，并不断进行城市资源整合、拓展融资渠道和扩大资产规模，推动了七台河市基础设施建设和市政公用事业的发展，有效实现了国有资产的保值增值。

根据发行人经审计的财务报告，截至2011年12月31日，发行人资产总计1,131,682.45万元，归属母公司所有者权益892,508.52万元。2011年，发行人实现营业收入21,768.00万元，归属于母公司所有者净利润9,538.89万元。

二、历史沿革

发行人是2001年1月根据《七台河市人民政府办公室关于印发七台河市城市建设投融资体制改革实施方案的通知》设立的国有独资有限责任公司。2001年1月19日，公司在七台河市工商行政管理局办理了工商注册登记，取得企业法人资格，注册资本为1.53亿元，全部由七台河市国有资产管理委员会办公室（以下简称“七台河市国资委”）出资。

2009年12月，根据七台河市人民政府《关于对七台河市城市建设投资发展有限公司政府补贴、资产注入及等事宜的通知》（七政发决定〔2009〕65号），2009年政府用土地使用权资产置换出了2001年以道路所作出资。根据七台河市人民政府《关于对七台河市城市建设投资发展有限公司资产注入等事宜的通知》（七政发决定〔2011〕12号）及七台河市国有资产管理委员会办公室《关于将部分国有资产注入七台河市城市建设投资发展有限公司的通知》（七国资办发〔2011〕10号）和《关于资本公积转增实收资本的通知》（七国资办发〔2011〕21号），2011年公司由政府进行了注资，并进行了资本公积转增资本，变更后的注册资本为835,699万元。公司下设4个子公司：七台河市金河投资发展有限公司、七台河市金林投资发展有限公司、七台河市金源投资发展有限公司和七台河市国融房地产开发有限责任公司。

三、股东情况

发行人是由七台河市国资委代表市政府出资，由市国资委100%持股的国有独资有限责任公司，七台河市人民政府是其实际控制人。

四、公司治理和组织结构

发行人按照《公司法》、《公司章程》等规定设立了董事会、监事会和经营管理机构，建立了较为完善的企业法人治理结构。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理领导的经营管理机构统一负责公司的日常经营和管理，设置监事会对公司的决策和经营管理进行监督。

公司的治理结构和组织结构如下图所示：

图9-1 发行人治理结构和组织结构图

■

五、发行人主要子公司基本情况

按照市政府对城投公司整改要求，为了提高营运能力，公司进行了整改和重组，2011年发起了4家全资子公司，具体情况如表9-1：

表9-1 发行人主要子公司一览表

■

六、发行人主要高级管理人员情况简介

董事会成员：刘文波、孙玉国、高翔、富晓东、张晶、李树峰、鲁志林。

监事会成员：崔玉平、李玉清、李晨光、聂胜坤、邹国良。

高级管理人员：鲁志林、李兴仁、张凤斌、邓海峰。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

作为七台河市基础设施投资及建设主体和国有资产运营主体，发行人主要业务为七台河市煤矿棚户区改造工程、市政工程、土地开发等重大基础设施项目的投资、建设和运营管理。

（一）我国城市基础设施建设行业现状和前景

城市基础设施是我国国民经济持续、健康发展的重要物质基础和先决条件，对于促进国民经济及地区经济快速发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、协调城市经济与社会需求共同发展、应对全球经济危机等有着积极的作用。近年来随着我国城市基础设施的现代化程度显著提高，新技术、新手段得到大量应用，基础设施功能日益增加，承载能力、系统性和效率都有了显著的进步，大大推动了城市经济发展和居民生活条件改善，城市基础设施的稳步发展越发地体现出其对于我国城镇化进程的促进作用。

随着我国国民经济在改革开放30年来持续、快速的发展，城市化进程一直保持着飞速发展的态势。同时，我国城镇体系模式逐步完善，以大城市为中心、中小城市为骨干、小城镇为基础的多层次的城镇体系也已形成。其中，城市群发展模式取得了积极成效，特别是我国中西部地区一些密集型城镇群地区发展迅速。截至2011年底，全国城镇化率已达到51.27％，“十一五”期间年均增加1.39个百分点。预计在“十二五”期间，我国城市人口仍将处于加速增长期，城镇化水平将达到51.5％。

我国近年来基础设施投资规模不断加大，取得了辉煌的成果，但由于我国城市人口急剧扩张、城市规模加速扩大，城市人口的大规模增长将导致对城市基础设施需求量的日益增大。因此，进一步改善城市基础设施环境，扩大投资规模已成为我国现阶段城市化发展进程中的重要议题。开辟资本市场的多元化投融资方式，支持城市建设的平稳、健康发展将成为大趋势，城市基础设施建设行业也必将有着良好的发展前景。

（二）七台河市城市基础设施建设行业现状和前景

1、七台河市基本情况及经济发展状况

发行人所在地七台河市(地级市)位于黑龙江省东部。总面积6,223平方公里，辖勃利县、桃山区、新兴区、茄子河区，总人口92万。

七台河市是一座新兴的以煤炭工业为主导的综合性工业城市。矿产资源得天独厚，煤田是国家保护性开采的三大稀有煤田之一，是东北地区最重要的主焦煤产区和黑龙江省最大的无烟煤生产基地，保有储量18亿吨，远景储量42亿吨；主要煤种有焦煤、肥煤、气煤、无烟煤。焦煤储量居东北总储量四分之一，以低磷、低硫、高热值、高灰熔点、高化学活性“两低三高”而著称，有工业粮食“精粉”之美誉。腐植酸储量1亿多吨，地下还蕴藏石墨、沸石、澎润土、大理石、黄金等多种矿产资源，还有闻名全国的勃利通天人工林场。

经济发展方面，近几年来，七台河市委、市政府坚持以科学发展观为统领，不断调整优化经济结构，全面推进城市建设，进一步扩大改革开放，全市经济社会发展步入快车道。2009～2011年，七台河市地区生产总值分别完成233.5亿元、305.2亿元和309亿元，同比分别增长了24.9%、30.6%和1.2%。2009年～2011年，七台河市实现财政收入分别为38.5亿元、49.2亿元和54.6亿元亿元，同比分别增长18.5%、27.8%和11.0%。2009年～2011年，七台河市实现一般预算收入分别为14.33亿元、20.01亿元及17.27亿元，三年复合增长率为9.78%。

“十一五”期间，七台河市经济实力明显增强。全市地区生产总值是“十五”期末的2.6倍，财政收入是“十五”期末的3.15倍，一般预算收入均为“十五”期末的3.96倍。固定资产投资累计额是“十五”时期的4.4倍，规模以上工业增加值是“十五”时期的3.8倍，城镇人均可支配收入是“十五”期末的1.03倍，农民人均纯收入是“十五”期末的1.04倍。

目前，我国正在由初级工业化向后工业化过渡，城市化进程加速，重工业新型化加快，为七台河市做精做强煤炭循环经济，发展壮大非煤优势产业，创造了难得的发展机遇。全省“十二五”规划提出“两个翻番的奋斗目标”，区域竞争、城市比拼日趋激烈，为七台河市实现更好更高更快发展，创造了强劲的内生动力。全市经济增幅连续三年超过25%，煤、焦、电、化主导产业的形成，为七台河市开创建设龙江强市新局面，创造了坚实的产业基础。

2、七台河市城市基础设施建设行业的发展现状和前景

“十一五”期间，七台河市基础设施建设获得了较大发展，城乡面貌不断改善，有力地推动了七台河市经济和社会发展水平再上新台阶。

“十一五”时期，七台河市绿化水平全面提高。“三年大造林”新增林地面积12.2万亩，新增绿化面积743.3公顷，新建改造公园广场15处、滨水景观带4处、小游园39处，市民出门“百米见绿、千米进园”，建成区绿化覆盖率、绿地率、人均公园绿地面积均达到国家园林城市标准。

基础设施日趋完善。新建扩建七依高速、七勃公路、石油大道、桃山水库二期、汪清水库等一批重大基础设施项目，总投资超过100亿元。改造新建城区道路51条，新增供水管线34公里，供热能力1,100万平方米，管道煤气用户4万户，排水管线19公里。

“两型”社会建设初见成效。取缔严重污染环境的煤化工企业2户，关闭小煤矿229处、焦炉12座，关停超标排污小造纸厂18家，治理超标排放工业锅炉188台，实施环境污染治理项目82个、污染减排项目37个，万元GDP能耗累计下降25.8%。完成垃圾处理场及中转站等项目建设，治理矸石山和裸露山体3座，恢复受损土地面积100万平方米。

市政公用及社会事业较快发展。组建技师学院。新建改造中小学校舍75所、40万平方米。建设三级科技企业孵化器，成立宝泰隆博士后科研工作站、省级实木家具检测重点实验室。新建改造乡镇村卫生院（所）181所，市医院和七煤总医院晋升为三级甲等医院，政府为群众人均出资18元提供18项公共卫生服务。

保障性住房建设成效明显。完成沉陷区治理工程，惠及1.55万户居民。棚改工程新建住宅小区3个、85万平方米。改造农村泥草房7,410户。建设廉租房3,170套、经济适用住房470套。

随着经济和社会的发展，在未来一段时期内，做好基础设施项目的规划和建设工作仍将是七台河市政府工作的重点，七台河市基础设施建设行业也将面临良好的前景。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人作为七台河市唯一的基础设施投资及建设主体和国有资产运营主体，是支持七台河市城市建设和经济发展的重要载体，在七台河市城市建设项目投资、土地一级开发、市政公用基础设施及配套建设（包含保障房项目建设）与国有资产运营等领域处于垄断地位。

（二）发行人所具备的竞争优势

1、政府高度重视和支持

发行人作为七台河市基础设施投资及建设主体和国有资产运营主体，是支持七台河市城市建设和经济发展的重要载体，在七台河市城市建设项目投资、土地一级开发、市政公用基础设施与配套建设（包含保障房项目建设）与国有资产运营等领域处于垄断地位，在七台河市社会、经济发展中具有举足轻重的地位和作用，一直以来得到了政府的大力支持。公司成立以来，七台河市政府先后数次向发行人注入土地、林地等资产便体现了政府对发行人及其职能的重视。同时，发行人将抓住七台河市经济发展与企事业单位改制的契机，进一步扩大授权经营的国有资产规模，优化资本结构。

2、地理位置优势

发行人所在地七台河市位于黑龙江省东部、完达山脉西端、三江平原西南端。市内高等级公路四通八达。向南40分钟可达鸡西市，2个小时可达牡丹江市；向东2个小时可达双鸭山市；向北1.5个小时可达佳木斯市；向西4个小时可达省会哈尔滨市；通过公路，2个小时可达密山、虎林和绥芬河三个通俄口岸。

3、良好的募投项目优势

本次募集资金拟投资于七台河市中央下放地方煤矿棚户区改造工程2011年度项目的建设，该项目业经国家发改委及黑龙江省发改委等有权部门的批准，手续齐全。同时，上述项目属于保障性住房建设类项目，国家政策极其支持，具有极其重大的社会效益及社会影响，预计其未来还本付息将会获得国家及各级地方政府的大力支持，兑付风险大为降低。

4、发行人较强的融资能力

发行人作为七台河市基础设施投资及建设主体和国有资产运营主体，是支持七台河市城市建设和经济发展的重要载体，担负着地方城市建设的重要任务，一直积极利用国家开发银行信贷资金、商业银行贷款资金、争取地方财政、社会共建资金等方式为七台河市城市建设筹集资金。发行人与政策性银行及商业银行均建立了良好的合作关系，融资渠道通畅，这为发行人的持续发展提供了坚实的保障。

三、发行人的主营业务模式、状况

（一）发行人的主营业务模式

按照七台河市委、市政府对发行人的职能定位，发行人作为七台河市基础设施投资及建设主体和国有资产运营主体，公司主要从事土地开发、城市基础设施建设及棚户区改造等业务，目前收储土地收入和政府回购收入是公司收入的主要来源。

表10-1 发行人2009-2011年主营业务收入构成表

单位：万元

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1、土地整理开发

每年年初公司制定土地整理开发计划，向七台河市政府提交申请，市政府批准后，公司开始本年度的土地整理开发工作，所需资金由公司先行垫付。公司在完成土地收储后，土地交由当地土地交易中心进行招拍挂，土地拍卖收入全部由当地财政局确认。当地财政局再按照土地整理开发成本加上手续费返还给公司。2009年-2011年，公司共转让土地11宗，合计出让面积44.73万平方米，实现土地转让收入2.52亿元。公司目前存量土地11宗，合计面积2,011万平方米，未来土地转让收入来源较有保障。

表10-2 2009年-2011年发行人土地出让情况

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表10-3公司未来土地收储规划（单位：公顷）

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2、市政公用基础设施及配套建设

近年来在项目运作过程中公司进一步明确了与七台河市人民政府的委托代建关系。每年年初由七台河市政府制定代建项目计划，并委托公司建设，年末七台河市财政根据项目情况以一定提取比例拨付公司代建收入，2010年和2011年的计提比例分别为15%和14%。根据七财发〔2010〕108号文，政府于2010年回购了公司建设的大同街东延、黎明街、七密公路和同仁二路（2008年以前工程）等市政工程，公司获得6,500万元的回购收入。2011年，根据七财〔2011〕21号文，七台河市财政局对于已完工的奋斗路、同仁二路、七号小区道路以及棚户区改造配套工程以4,000.00万元进行回购；公司茄子河惠民二期工程完工，该工程支出10,290.25万元，七台河市财政局以12,000.00万元进行回购，惠民二期工程因工程决算而产生的零星支出，财政局将以不低于公司实际支出额进行再次回购；因此当年公司共获得18,553.00万元政府回购收入。随着开发建设的进一步深入，公司委托代建收入将稳步增长，有助于增强公司资金实力。

表10-4 截至2011年末公司主要在建及拟建项目情况（单位：万元）

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3、保障性住房建设

根据保障房项目批复，七台河市棚户区改造办公室作为保障房项目的法人单位，负责项目的建设和房屋安置。城投公司作为项目的投资主体，负责项目的投融资。城投公司与市财政局签订了BT协议，市政府对保障房项目按照成本加上一定收益的总价进行分年回购。

截至2011年底，七台河市棚户区改造工程2008年建设方案已完成 73.78万平方米，2009年新增建设方案已完成31.52万平方米。三年累计完成建设开工面积为105.30万平方米，其中已竣工住宅面积54.23万平方米，累计完成投资额17.88亿元；公建及基础设施建设已累计完成招投标3项工程，累计已完成投资3.12亿元，占下达计划的55%左右，已经竣工7万平方米公建及基础设施建设项目，另有7.44万平方米正在建设中。

（二）发行人业务发展规划

根据市政府的总体部署和市政规划的要求，未来公司的经营重点为：

1、继续完善公司治理结构。不断完善现代企业制度建设，加强经营管理，构建好母子公司管理模式，理顺公司内部管理体制。

2、推进土地收储项目。注重城市国有土地和房产的开发和利用，积极与土地、规划等部门沟通，做好各项储备工作。

3、做好保障房销售及城市配套设施费的收取等工作。

4、逐步强化对城市基础设施和公用设施的建设和管理，提高城市资产的利用率，为城市发展服务。

5、通过经营城市建立有效的偿债机制，增强抗风险能力，同时为城市建设筹集更多资金，更好地发挥公司的融资功能，服务于七台河市经济与社会发展“十二五”规划。

第十一条 发行人财务状况

本部分财务数据来源于发行人2009-2011年经审计的合并财务报表。中勤万信会计师事务所有限公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（〔2012〕中勤审字第04206号）。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人2009-2011年经审计的合并财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

表11-1 发行人2009-2011年主要财务指标表

单位：万元

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二、发行人财务分析

（一）营运能力分析

表11-2 发行人2009～2011年营运能力指标表

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注：1、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；

2、应收账款周转天数＝360÷应收账款周转率；

3、存货周转率＝营业成本÷平均存货余额；

4、存货周转天数＝360÷存货周转率；

5、总资产周转率＝营业收入÷平均资产总额；

（二）盈利能力分析

表11-3 发行人2009～2011年盈利能力指标表

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注：1、净利润率＝（净利润÷营业收入）×100%

2、净资产收益率＝（净利润÷平均股东权益）×100%

3、总资产收益率＝（净利润÷平均总资产）×100%

2008年净资产收益率、总资产收益率以2008年数据为依据，2009年、2010年净资产收益率、总资产收益率以当年（期初+期末）/2的数值为依据

（三）偿债能力分析

表11-4 发行人2009～2011年偿债能力指标表

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注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产合计－存货净额）÷流动负债总额。

（四）现金流量分析

表11-5 发行人2009～2011年现金流量指标表

单位：万元

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三、本期债券发行后发行人的财务结构变化

表11－6 本期债券发行前后公司财务结构对比表

单位：万元

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第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资、控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、本期债券募集资金总量及用途

本期债券发行总额为10亿元人民币，全部用于七台河市中央下放地方煤矿棚户区改造工程2011年度项目的建设，该项目业经国家有权部门批准，项目总投资为398,052.51万元。

表13-1 募集资金投资项目及资金投向表

单位：万元

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二、募集资金投资项目情况介绍

（一）背景

2005年中央经济工作会议明确提出，2006年东北老工业基地振兴的重要任务之一，就是加快资源型城市的棚户区改造。为此，原国家建设部专门下发了《关于推进东北地区棚户区改造工作的指导意见》（建住房〔2005〕178号），对东北地区棚户区改造作出全面部署，黑龙江省政府亦提出了《关于棚户区改造的实施意见》，这些政策的出台给七台河市棚户区改造创造了良好的政策环境。

根据国家及黑龙江省对七台河市煤矿棚户区改造工程实施的意见，七台河市中央下放地方煤矿棚户区改造工程将分年分批逐步实施，在2008年和2009年，省发改委两次下发关于该工程年度建设方案的批复（《关于七台河市中央下放地方煤矿棚户区改造工程2008年度建设方案的批复》（黑发改投资〔2008〕556号）和《关于七台河中央下放地方煤矿棚户区改造工程2009年度建设方案的批复》（黑发改投资〔2009〕1516号）），作为棚户区改造计划实施和推进的依据。两个批次计划总建筑面积为136.75万平方米，其中住宅面积119.12万平方米、公建面积17.63万平方米；总投资为26.67亿元，其中公建和基础设施投资为6.87亿元，住宅投资为19.80亿元。

截至2011年底，七台河市棚户区改造工程2008年建设方案已完成 73.78万平方米，2009年新增建设方案已完成31.52万平方米。三年累计完成建设开工面积为105.3万平方米，其中已竣工住宅面积54.23万平方米，累计完成投资额17.88亿元；公建及基础设施建设已累计完成招投标3项工程，累计已完成投资3.12亿元，占下达计划的55%左右，已经竣工7万平方米公建及基础设施建设项目，另有7.44万平方米正在建设中。

（二）七台河市中央下放地方煤矿棚户区改造工程2011年度建设方案

1、项目建设内容

本项目为北岸新城小区，规划总用地面积152.62公顷，总建筑面积174万平方米。总建筑面积中住宅面积为150.09万平方米，配套公建面积为23.91万平方米。该项目完工后可以安置棚户居民24,688户，受益人口79,001人。上述项目属于国有工矿棚户区改造类保障性住房建设，其中12600套列入2011年国家保障性安居工程建设计划并已全部开工建设，12088套列入2012年国家保障性安居工程建设计划目标任务。

2、项目审批情况

该项目业经黑龙江省发改委《关于七台河市中央下放地方煤矿棚户区改造工程2011年度建设方案的批复》（黑发改投资〔2011〕926号）批准。

3、项目资金使用计划

该项目估算总投资398,052.51万元，拟使用本期全部100,000万元的债券募集资金，其余部分通过国家配套资金和地方自筹的方式解决。

4、项目进度

该项目计划工期为2011年-2013年。项目前期土地动迁及场地平整工作2011年年初已开始，截至目前场地平整、施工用水、用电、临时道路工程已全部完成，项目已开工155万平方米，455栋。目前已投入建设资金4.2亿元。

5、项目投资分析

项目建成后，按照发行人与七台河市财政局签订的《投资建设与收购（BT）协议书》，七台河市财政局将从2012年末开始分8年对上述项目进行回购，预计可以实现资金回笼人民币417,955.14万元。

回购资金来源：中央及省、龙煤补助资金人民币52,654.96万元，全部为煤矿棚户区改造补助资金（国家补助基础设施及配套公建资金26,327.48万元，省级配套资金13,163.74万元，七台河市配套资金6,581.87万元，龙煤集团配套资金6,581.87万元），其余365,300.18万元回购款来源于回迁居民出资、回迁居民增加面积出资、配套设施租售、城市空间拓展运营收入及地方资金安排。

三、募集资金使用计划和管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）募集资金管理制度

公司将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度做好本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计将对募集资金使用情况进行日常监查。

使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向公司各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况的监督，公司已聘请了监管银行对本期债券募集资金进行专户管理，以保障投资者利益。

第十四条 偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期回收本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券每年付息一次，在债券存续期第3-7年末逐年按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

发行人在充分分析未来业务发展和财务状况的基础上，对本期债券本息支付制定了较为详细和可行的偿债计划，包括设立本期债券偿债资金专项账户，专门用于到期本息支付；完善并充实已成立的债券偿付工作小组，专门负责募集资金投向、效益评估、偿付资金安排、有关账户管理、信息披露等工作；制定财务预警机制，利用财务计划统筹安排公司已发行尚未兑付债券的本息支付。公司承诺将严格执行已议定的制度，并保证制度和人员的连贯性和稳定性，从而保证债券本息按时足额兑付。

（二）设立偿债资金专项账户和提前归集债券本金

公司将在国家开发银行股份有限公司黑龙江省分行开立本期债券偿债资金专项账户，进行专户管理。在本期债券存续期间内，发行人于每年付息日十个工作日前将当年应付债券利息归集在偿债资金专项账户中，同时，从第三年开始，提前安排必要的还本资金归集在偿债资金专项账户，确保每年应付本息的按时兑付。

偿债资金专项账户中的资金仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券的还本付息。

（三）偿债计划的人员安排

发行人将安排财务部专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

针对公司未来的业务发展、财务状况、本期债券募集资金用途及存在已发行尚未兑付债券等特点，发行人将认真做好财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。同时，发行人将制定财务预警机制，通过预警机制使公司在具体财务安排和资金调度上高度重视债券本息按时足额偿付。

1、具体财务安排

偿债资金将来源于公司日常经营所产生的现金收入。发行人近三年经营活动所产生的现金流量稳定，将为全部已发行尚未兑付债券本息偿还提供保障。

2、补充财务安排

偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：

其一，充分调动公司自有资金，以及变现土地、股权等各类资产筹集资金；

其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。

二、本期债券的偿债保障措施

（一）债权代理人（签订债权代理协议）的设立明确了本期债券按期偿付的监督主体

发行人与国家开发银行黑龙江省分行签订了债权代理协议，国家开发银行黑龙江省分行作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）债券持有人会议规则的制定是本期债券按期偿付的制度保障

为规范本期债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人与债权代理人共同制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则界定了债券持有人会议的权限范围，规定了债券持有人会议的召集流程，阐明了债券持有人会议相关的议案、委托及授权事项，规定了债券持有人会议的召开方式以及表决、决议及会议记录安排。

（三）发行人良好的营业收入和现金流是本期债券按期偿付的基础

2009-2011年，发行人实现的营业收入分别为1,030.00万元、28,842.59万元和21,768.00万元，净利润分别为16,225.90万元、21,171.00万元和9,538.89万元，未来随着发行人经营资产的扩大和资产结构的调整，发行人每年会有数额稳定可观的保障房销售和城市配套设施费收入，财务状况有望得到进一步改善，具备按照约定计划偿还本期债券本息的能力。

（四）七台河市人民政府的大力支持是本期债券按期偿付的坚实保障

发行人作为七台河市唯一的市级基础设施投融资及建设主体和国有资产运营主体，是支持七台河市城市建设和经济发展的重要载体，在七台河市基础设施行业处于极其重要地位。2001年以来，七台河市政府根据发行人经营的需要，已多次向发行人划入土地、林权等资产，强有力地支持了发行人的可持续发展。未来，七台河市政府将会继续给予发行人大力支持，这些优势将提升发行人的营运能力、盈利能力以及现金流获取能力，为本期债券本息偿还提供坚实保障。

（五）良好的募投项目是本期债券按时偿付的进一步保证

本次募集资金拟投资于七台河市中央下放地方煤矿棚户区改造工程2011年度建设方案项目的建设，上述项目属于保障性住房项目，国家政策极其支持，具有极其重大的社会效益及社会影响。发行人已与七台河市财政局签订该项目的《投资建设与收购（BT）协议书》。七台河市财政局将从2012年末开始分8年对该项目进行回购，预计可以实现资金回笼人民币417,955.14万元。这将为本期债券的按时偿付提供保证。

（六）分期还本的设计缓解了债券到期偿付的压力

本期债券发行规模为10亿元，由于采用分期还本的方案设计，第3、4、5、6、7个计息年度末分别按20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。分期还本的设计缓解了债券到期偿付的压力。

（七）较强的融资能力为债券偿付提供了额外保障

发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度。根据国家开发银行黑龙江分行与七台河市政府签订的《开发性金融服务协议》，发行人本期债券募投项目被列入七台河市人民政府与国家开发银行“十二五”融资合作项目，国家开发银行优先给予融资支持。发行人自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，有助于通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

综上所述，发行人良好的经营现状，强大的政府支持，以及制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，将为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险及对策

（一）利率风险及对策

受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有一定波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除因市场利率的波动，对投资者投资本期债券收益水平造成一定程度的影响。

对策：在设计本期债券的发行方案时，公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

（二）偿付风险及对策

发行人目前财务状况良好，现金流充裕，金融机构授信充足，具有较强的偿付能力。在本期债券存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

对策：目前，发行人经营状况良好，并将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

（三）流动性风险及对策

首先，由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行申请，可能面临不能批准或核准的风险，故发行人不能保证本期债券能够按照预期上市交易。其次，由于债券市场交易受各种因素影响，故发行人不能保证本期债券在市场交易规模及活跃程度。上述原因可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关主管部门提出上市或交易流通的申请，争取本期债券早日上市或交易流通。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通条件及环境也随之改善，未来的流动性风险将有所减小。。

二、与发行人行业相关的风险及对策

（一）经济周期风险及对策

发行人作为七台河市主要的市级国有资产运营主体，七台河市主要基础设施投融资及建设主体，是支持七台河市城市建设和经济发展的重要载体。发行人国有资产运营业绩与国家宏观经济的发展密切相关。经济的波动或者受经济周期的影响，发行人的经营业绩也将造成一定的波动。

对策：随着七台河市经济发展水平的提高和城市化建设的推进，以及发行人授权经营资产的扩大和资产结构的调整，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高。此外，发行人重视对经济形势的研究，制定了合理的发展规划，并依托其综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，在一定程度上抵御经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。

（二）政策变动风险及对策

发行人的发展规划中的一部分是扩大授权经营的国有资产规模，目前这一方向符合国家产业政策。未来在本期债券存续期内，如果国家和地方相关产业政策出现不同程度的调整和变化，可能对发行人的经营活动和盈利能力产生一定的影响。

对策：发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化，积极收集对于城市国有资产授权经营方面相关的政策信息，准确掌握政策动态，了解和判断监管政策的变化，并及时根据国家和地方政府的政策变化制定应对策略。不断提高企业整体运行效率，提升公司的可持续发展能力，尽量降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

三、与发行人相关的风险及对策

（一）公司运营风险及对策

发行人主要从事土地收储、基础设施建设及运营业务，盈利能力一般，收入来源渠道较为单一。如果发行人不能获得持续稳定的收入、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人的运营效益，进而影响本期债券偿付。

对策：发行人将以基础设施产业为核心，积极拓展新的相关业务领域，扩大收入来源渠道；同时，发行人将不断加强管理、提高公司整体运营实力，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高公司运营效率，以切实增强自身的抗风险能力。

（二）募集资金项目建设风险及对策

本期债券募集资金投资项目是保障性住房建设项目，属于公益性项目，目标是保本或微亏经营，项目投资较大，投资回报较弱。建设期间，原材料价格、劳动力成本以及其他各类费用的过度上涨等都有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

对策：发行人所有投资项目均经过有关主管部门批准，符合国家项目建设审批制度，项目建设不存在难以克服的施工难题，所有项目施工单位的选择与确定均采用公平、公正、公开的招投标形式，严格实行计划管理，有效防范工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，确保工程质量和工期达到设计标准，确保项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目建设风险。

另外，本次募集资金拟投资于七台河市中央下放地方煤矿棚户区改造工程2011年度投资建设方案这一保障性住房项目建设，该项目虽属于公益性项目，但本身亦具有一定的稳定收益和现金流入；同时，国家政策极其支持，具有极其重大的社会效益及社会影响，其未来还本付息将会获得国家及各级地方政府的大力支持，将有效降低项目建设风险。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告内容摘要

（一）评级结论

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对七台河市城市建设投资发展有限公司（以下简称“七台河建投”或“公司”）本次拟发行的10亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的运营环境、经营和盈利能力、发展前景等因素综合评估确定的。

（二）基本观点

1、七台河市经济平稳增长，财政实力较强，为公司发展提供了良好的外部环境；

2、公司是七台河市基础设施建设和国有资产运营主体，承担了大量的城市基础设施开发建设工作，并从当地政府部门获得了较多的政府支持；

3、公司拥有大量土地资产，整体资产负债率不高。

（三）关注

1、公司在建及拟建项目较多，未来需要较大规模投资支出；

2、公司有息负债规模较大，存在一定债务偿付压力。

二、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市邦盛律师事务所已出具法律意见书。北京市邦盛律师事务所认为：

（一）发行人系依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

（二）发行人已取得向国家企业债券主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，且该等批准和授权合法有效。

（三）发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

（四）发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

（五）参与本次发行的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。

（六）本期债券《募集说明书》等相关申请文件符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，北京市邦盛律师事务所律师认为，发行人本次债券发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，本期债券的发行不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

（二）《2012年七台河市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2012年七台河市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2009年、2010年以及2011年财务报告和审计报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京市邦盛律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：

上述备查文件：

（一）七台河市城市建设投资发展有限公司

联系人：邹国良

联系地址：七台河市桃山区天府街青少年宫后侧

联系电话：0464-8255230

传真：0464-8255230

邮政编码：154600

（二）国开证券有限责任公司

联系人：刘曲、彭朋、刘楚妤、侯志鑫、陈京晶、陆继朴

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

联系电话：010-51789029、010-51789222

传真：010-51789010

邮政编码：100007

互联网址：www.gkzq.com.cn

（三）海通证券有限责任公司

联系人：伍敏、夏坤、张金华

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-010-88027899

传真：010-88027190

邮政编码：100044

互联网址：http://www.htsec.com

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

附表一：承销团设置的承销网点

■

发行人/公司/七台河城投/城投公司	指	七台河市城市建设投资发展有限公司。
本期债券	指	发行人发行的总额为人民币10亿元的2012年七台河市城市建设投资发展有限公司公司债券。
本次发行	指	本期债券的发行。
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年七台河市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年七台河市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指	国家发展和改革委员会。
省发改委	指	黑龙江省发展和改革委员会。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
人民银行	指	中国人民银行。
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
主承销商	指	国开证券有限责任公司、海通证券股份有限公司。
鹏元/鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司。
监管银行（账户监管人）/债权代理人	指	国家开发银行股份有限公司黑龙江省分行。
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议	指	由主承销商与其它成员签署的《2011年七台河市城市建设投资发展有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销	指	承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日（不包含法定节假日和公休日）。
元	指	人民币元。

序号	子公司名称	主营业务	注册资本（万元）	控股比例
1	七台河市金源投资发展有限公司	对种畜场基础建设投资与资产管理，对符合国家产业政策的农产品、种植业、养殖业项目进行投资与管理	592,218	100%
2	七台河市金河投资发展有限公司	对经济开发区基础建设投资与资产管理，对符合国家产业政策的农产品、种植业、养殖业项目进行投资与管理	118,015	100%
3	七台河市金林投资发展有限公司	林业投资与资产管理	51,342	100%
4	七台河市国融房地产开发有限责任公司	房地产开发经营	5,000	100%

项目	2011年度	2010年度	2009年度
收储土地收入	2,395.00	20,559.81	1,030.00
政府回购市政工程收入	18,553.00	6,500.00	-
售房收入	-	1,782.78	-
林地收入	820.00	-
合计	21,768.00	28,842.59	1,030.00

出让地块名称	占地面积（平方米）	成交价款（万元）
人民公园	79,100	1,030
电力大厦	50,000	1,382
滨尚雅居	70,231	1,319
大学北侧（市检察院住宅）	15,652	673
糖酒大库	48,110	1,372
学府华庭12#	8,823	352
七号小区一期二区	51,903	7,500
七号小区一期三区	60,125	9,220
七号小区（奋斗路东）	22,346	845
七号小区（同仁二路西）	21,195	800
七号小区（学府华庭12#北侧）	19,784	750
合计	447,269	25,243

时间	计划收储地块名称	面积
2011年	万宝宜居新城	28
	大同街东延	160
	老林业局地块	15
	合计	203
2012年	东胜地块	26
	同仁、警官小区地块	14
	广电局地块	62
	大同街东延	100
	合计	202
中、远期	大同街东延	268
	种畜场建设区域	428
	开发区挖金别河建设区域	300
	桃山水库北岸	610
	合计	1,606
合计	-	2,011

名称	总投资	已投资	（预计）开工时间	预计完工时间
2011年度棚户区改造一期工程	398,052.51	30,000.00	2011.06.20	2012.10.30
万宝英伦小镇一期	60,000.00	0.00	2012.05.20	2013.10.30
大同街东延	13,500.00	0.00	2012.06.20	2012.10.30
万宝英伦小镇主干路	5,000.00	0.00	2012.08.20	2013.08.30
合计	476,552.51	30,000.00	-	-

项 目	2011年末/度	2010年末/度	2009年末/度
资产总计	1,131,682.45	903,920.53	852,835.43
其中：流动资产	954,805.37	878,625.27	830,171.98
负债合计	239,173.93	162,931.37	133,017.27
其中：流动负债	44,639.00	34,047.54	34,333.44
股东权益合计（不含少数股东权益）	892,508.52	740,989.16	719,818.15
资产负债率	21.13%	18.02%	15.60%
营业收入	21,768.00	28,842.59	1,030.00
利润总额	9,978.54	24,135.42	16,225.90

项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
应收账款（万元）	16,096.73	15,261.65	418.51
存货（万元）	778,155.20	755,012.64	746,977.89
资产总额（万元）	1,131,682.45	903,920.53	852,835.43
营业收入（万元）	21,768.00	28,842.59	1,030.00
营业成本（万元）	19,002.46	15,378.54	1,029.30
应收账款周转率	1.39	3.68	0.92
应收账款周转天数	258.99	97.83	391.30
存货周转率	0.02	0.02	0.003
存货周转天数	18,000.00	18,000	120,000
总资产周转率	0.02	0.03	0.002

项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
营业收入（万元）	21,768.00	28,842.59	1,030.00
营业成本（万元）	19,002.46	15,378.54	1,029.30
利润总额（万元）	9,978.54	24,135.42	16,225.90
净利润（万元）	9,538.89	21,171.00	16,225.90
净利润率	43.82%	73.40%	1575.33%
净资产收益率	1.17%	2.90%	4.41%
总资产收益率	0.94%	2.41%	3.51%

项 目	2010年度/末	2009年度/末	2008年度/末
资产总额（万元）	1,131,682.45	903,920.53	852,835.43
负债总额（万元）	239,173.93	162,931.37	133,017.27
流动资产（万元）	954,805.37	878,625.27	830,171.98
流动负债（万元）	44,639.00	34,047.54	34,333.44
净利润（万元）	9,538.89	21,171.00	16,225.90
资产负债率	21.13%	18.02%	15.60%
流动比率	21.39	25.81	24.18
速动比率	3.96	3.63	2.42

项 目	2011年	2010年	2009年
经营活动产生的现金流量净额	-19,494.54	-11,553.91	-7,878.63
投资活动产生的现金流量净额	-48,611.38	-9,431.78	-17,437.17
筹资活动产生的现金流量净额	59,684.54	33,019.66	65,433.38
现金及现金等价物净增加额	-8,421.38	12,033.98	40,117.58

项 目	2011年12月31日
	发行前	发行后（模拟）
流动资产	954,805.37	1,054,805.37
资产总计	1,131,682.45	1,231,682.45
流动负债	44,639.00	44,639.00
非流动负债	194,534.93	294,534.93
其中：应付债券	0.00	100,000.00
负债总计	239,173.93	339,173.93
少数股东权益	0.00	0.00
所有者权益总计	892,508.52	892,508.52
负债和所有者权益总计	1,131,682.45	1,231,682.45
资产负债率	21.13%	27.54%

项目名称	主要建设棚户区名称	总投资	拟使用募 集资金	拟使用募集资金占项目总投资比例
七台河市中央下放地方煤矿棚户区改造工程2011年度建设方案	北岸新城小区	398,052.51	100,000	25.12%

承销商	承销商角色	发行网点名称	联系地址	联系人	联系电话
▲国开证券有限责任公司	联合主承销商	▲国开证券有限责任公司固定收益总部	北京市东城区东直门南大街1号来福士中心23层	岳蕾 柳叶	010-51789205 010-51789215
▲海通证券股份有限公司	联合主承销商	▲海通证券股份有限公司债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	傅 璇 李雯雯	010-88027977 010-88027195
中信建投证券股份有限公司	副主承销商	中信建投证券股份有限公司固定收益总部	北京市东城区朝内大街188号	张慎祥 杨莹	010-85130207 010-85130791
招商证券股份有限公司	分销商	招商证券股份有限公司债券销售交易部	北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层	张华 肖陈楠	010-57601917 010-57601915
长江证券股份有限公司	分销商	长江证券股份有限公司固定收益总部	北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室	宫丽杰	010-66290784
华英证券有限责任公司	分销商	华英证券有限责任公司债券销售部	上海市浦东区源深路1088号葛洲坝大厦22楼	赵丽娜	021-38991500-851

  发行人 七台河市城市建设投资发展有限公司

  主承销商

  海通证券股份有限公司

  国开证券有限责任公司

  二O一二年十月