（２００６年１０月２０日中国证券监督管理委员会第１９２次主席办公会议审议通过，根据２０１２年１０月１９日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法〉的决定》修订）

  第一章 总 则

  第一条 为了规范证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人任职资格监管，提高董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的专业素质，保障证券公司依法合规经营，根据《公司法》、《证券法》、《行政许可法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规的有关规定，制定本办法。

  第二条 证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的任职资格监管适用本办法。

  本办法所称证券公司高级管理人员（以下简称高管人员），是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。

  证券公司行使经营管理职责的管理委员会、执行委员会以及类似机构的成员为高管人员。

  第三条 证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人应当在任职前取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的任职资格。

  证券公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事、监事、高管人员和分支机构负责人，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。

  第四条 证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规章、规范性文件，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，勤勉尽责。

  第五条 中国证监会依法对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行监督管理。

  证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人的任职资格由中国证监会授权中国证监会派出机构（以下简称派出机构）依法核准。

  第六条 中国证券业协会、证券交易所依法对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行自律管理。

  第二章 任职资格条件

  第一节 基本条件

  第七条 有下列情形之一的，不得担任证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人：

  （一）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三条规定的情形；

  （二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾３年；

  （三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾３年；

  （四）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾２年；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  第八条 取得证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人任职资格，应当具备以下基本条件：

  （一）正直诚实，品行良好；

  （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。

  第二节 董事、监事的任职资格条件

  第九条 取得董事、监事任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

  （一）从事证券、金融、法律、会计工作３年以上或者经济工作５年以上；

  （二）具有大专以上学历。

  第十条 取得独立董事任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

  （一）从事证券、金融、法律、会计工作５年以上；

  （二）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

  （三）有履行职责所必需的时间和精力。

  第十一条 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

  下列人员不得担任证券公司独立董事：

  （一）在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

  （二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司５％以上股权的单位、证券公司前５名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；

  （三）持有或控制上市证券公司１％以上股权的自然人，上市证券公司前１０名股东中的自然人股东，或者控制证券公司５％以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；

  （四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

  （五）最近１年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

  （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

  （七）中国证监会认定的其他人员。

  第十二条 取得董事长、副董事长和监事会主席任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

  （一）从事证券工作３年以上，或者金融、法律、会计工作５年以上，或者经济工作１０年以上；

  （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

  （三）通过中国证监会认可的资质测试。

  第三节 高管人员的任职资格条件

  第十三条 取得总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书，以及证券公司管理委员会、执行委员会和类似机构的成员（以下简称经理层人员）任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

  （一）从事证券工作３年以上，或者金融、法律、会计工作５年以上；

  （二）具有证券从业资格；

  （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

  （四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于２年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于４年，或者具有相当职位管理工作经历；

  （五）通过中国证监会认可的资质测试。

  第四节 分支机构负责人的任职资格条件

  第十四条 取得分支机构负责人任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

  （一）从事证券工作３年以上或经济工作５年以上；

  （二）具有证券从业资格；

  （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位。

  第五节 其他规定

  第十五条 证券公司法定代表人应当具有证券从业资格。

  第十六条 证券公司董事、监事以及其他人员行使高管人员职责的，应当取得高管人员的任职资格。

  第十七条 从事证券工作１０年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务８年以上的人员，申请证券公司董事长、副董事长、独立董事、监事会主席、高管人员和分支机构负责人的任职资格的，学历要求可以放宽至大专。

  第十八条 具有证券、金融、经济管理、法律、会计、投资类专业硕士研究生以上学历的人员，申请证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人任职资格的，从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限可以适当放宽。

  第十九条 在证券监管机构、自律机构以及其他承担证券监管职能的专业监管岗位任职８年以上的人员，申请高管人员和分支机构负责人的任职资格，可以豁免证券从业资格的要求。

  第三章 申请与核准

  第一节 申请与受理

  第二十条 申请董事长、副董事长、监事会主席任职资格的，应当由拟任职的证券公司向证券公司注册地派出机构提出申请，申请经理层人员任职资格应当由本人向其住所地派出机构或由拟任职的证券公司向公司注册地派出机构提出申请，并提交以下材料：

  （一）申请表；

  （二）２名推荐人的书面推荐意见；

  （三）身份、学历、学位证明文件；

  （四）资质测试合格证明；

  （五）最近３年曾任职单位鉴定意见；

  （六）最近３年担任单位主要负责人的，应提交离任审计报告；

  （七）最近３年内在金融机构任职且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见；

  （八）中国证监会要求提交的其他材料。

  申请经理层人员任职资格的，还应当提交证券从业资格证书。

  第二十一条 推荐人应当是任职１年以上的证券公司现任董事长、副董事长、监事会主席或经理层人员。

  申请人或拟任人不具有证券行业工作经历的，其推荐人中可有１名是其原任职单位的负责人。申请人或拟任人为境外人士的，推荐人中至少有１名为符合本办法规定的人员，另１名可以为申请人或拟任人曾任职的境外证券类机构的高管人员。

  推荐人应当对申请人或拟任人是否存在本办法第七条所列举的情形作出说明，并对其个人品行、遵纪守法、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确的推荐意见。

  推荐人每个自然年度最多只能推荐３人申请证券公司董事长、副董事长、监事会主席或经理层人员的任职资格。

  第二十二条 申请除董事长、副董事长、监事会主席以外董事、监事的任职资格，应当由拟任职的证券公司向公司注册地派出机构提出申请，并提交以下材料：

  （一）申请表；

  （二）证券公司或股东单位的推荐意见；

  （三）身份、学历、学位证明文件；

  （四）最近３年内曾任职单位的鉴定意见；

  （五）中国证监会要求提交的其他材料。

  第二十三条 股东单位推荐的前条所述董事、监事人选，由股东单位出具推荐意见；独立董事人选以及作为职工代表的董事、监事，应当由证券公司出具推荐意见。推荐意见至少包括以下内容：

  （一）拟任人是否存在本办法第七条所列举的情形；

  （二）拟任人遵守证券法律、行政法规、中国证监会有关规定以及自律组织规则的情况；

  （三）拟任人的职业道德水准和诚信表现；

  （四）拟任人的管理能力和业务能力；

  （五）拟任人是否有足够的时间和精力履行职责。

  第二十四条 申请独立董事任职资格，还应当提供拟任人具有５年以上证券、金融、法律或者会计工作经历的证明，以及拟任人关于独立性的声明。声明应重点说明其本人是否存在本办法第十一条所列举的情形。

  第二十五条 已经取得董事长、副董事长、监事会主席任职资格的人员，自离开原任职公司之日起１２个月内到其他证券公司担任董事长、副董事长、监事会主席，且未出现本办法第七条规定情形的，拟任职公司应当向公司注册地派出机构提交以下申请材料：

  （一）申请表；

  （二）原任职公司的离任审计报告；

  （三）中国证监会要求的其他材料。

  第二十六条 申请分支机构负责人任职资格的，应当由拟任职的证券公司向分支机构所在地派出机构提出申请，并提交以下材料：

  （一）申请表；

  （二）证券公司的推荐意见；

  （三）身份、学历、学位、证券从业资格的证明文件；

  （四）最近３年曾任职单位的鉴定意见；

  （五）最近３年内曾在金融机构任职且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见；

  （六）中国证监会要求提交的其他材料。

  第二十七条 申请人提交学历、学位证明文件复印件的，应当加盖颁发单位或出具单位的公章，或出具公证机关的公证文书或律师的认证文件，以证明复印件与原件一致；提交国外和中国香港、澳门特别行政区及台湾地区大学或高等教育机构学位证书或高等教育文凭，或者非学历教育文凭的，应当同时提交国务院教育行政部门对其所获教育文凭的学历学位认证文件。

  第二十八条 申请人提交的最近３年曾任职单位的鉴定意见，应当详细说明申请人或拟任人在曾任职单位的职责范围、履职情况以及是否受到纪律处分等情况。

  第二十九条 派出机构根据《行政许可法》第三十二条和中国证监会行政许可实施程序的有关规定，对申请人提出的任职资格申请作出处理。

  第二节 审查与核准

  第三十条 派出机构认为有必要时，可以对申请人或拟任人进行考察、谈话。

  第三十一条 申请人或拟任人有下列情形之一的，派出机构可以作出终止审查的决定：

  （一）申请人或拟任人死亡或者丧失行为能力的；

  （二）申请人依法终止的；

  （三）申请人主动要求撤回申请材料的；

  （四）申请人未在规定期限内针对反馈意见作出进一步说明、解释的；

  （五）申请人或拟任人因涉嫌违法违规行为被行政机关立案调查的；

  （六）申请人被依法采取停业整顿、托管、接管、限制业务等监管措施的；

  （七）申请人或拟任人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的；

  （八）中国证监会认定的其他情形。

  第三十二条 派出机构应当在规定期限内对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人的任职资格申请作出是否核准的决定。不予核准的，应当说明理由。

  第三节 任职

  第三十三条 证券公司应当自拟任董事、监事取得任职资格之日起３０日内，按照公司章程等有关规定办理上述人员的任职手续。自取得任职资格之日起３０日内，上述人员未在证券公司任职或履行相关职务的，除有正当理由并经相关派出机构认可的，其任职资格自动失效。

  第三十四条 证券公司任免董事、监事、高管人员和分支机构负责人的，应当自作出决定之日起５日内，将有关人员的变动情况以及高管人员的职责范围在公司公告，并向相关派出机构报告，提交以下材料：

  （一）任职、免职决定文件；

  （二）相关会议的决议；

  （三）相关人员的任职资格核准文件；

  （四）相关人员签署的诚信经营承诺书；

  （五）高管人员职责范围的说明；

  （六）中国证监会规定的其他材料。

  (下转12版)

  中国证券监督管理委员会令

  第８８号

  《关于修改〈证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法〉的决定》已经２０１２年１０月１６日中国证券监督管理委员会第２５次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

  中国证券监督管理委员会主席：郭树清

  ２０１２年１０月１９日