证券代码：000069 证券简称： 华侨城A 公告编号：2012-38
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
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公司负责人任克雷、主管会计工作负责人王晓雯及会计机构负责人(会计主管人员) 林育德声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
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扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
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（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
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三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收账款比期初增加51.47%，主要是水电工程及旅行社团款等业务应收款增加所致。
2、预付账款比期初减少43.45%，主要是预付的土地出让金转入土地相关资产科目所致。
3、在建工程比期初增加39.31%，主要是旅游项目投资及建设投入增加所致。
4、递延所得税资产比期初增加31.13%，主要是在以后抵扣的所得税增加所致。
5、应付票据比期初增加77.01%，主要是银行承兑汇票结算增加所致。
6、预收账款比期初增加205.51%，主要是地产项目预收房款增加所致。
7、应交税费比期初减少129.11%，主要是缴纳了期初预提税费以及预收房款预交的土地增值税和所得税增加所致。
8、应付利息比期初增加61.39%，主要是借款应付利息增加所致。
9、一年内到期的非流动负债比期初增加51.80%，主要是到期借款增加所致。
10、销售费用同比增长34.71%，主要是新项目的市场拓展及推广费增加所致。
11、财务费用同比增长35.69%，主要是本期部分项目完工，利息费用化金额增加所致。
12、资产减值损失同比增长62.26%，主要是商誉减值准备增加所致。
13、少数股东损益同比增长59.17%，主要是少数股东享有的损益增加所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
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4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：000069 证券简称： 华侨城A 公告编号：2012-39
深圳华侨城股份有限公司
第五届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次临时会议通知于2012年10月16日（星期二）以书面、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。
会议于2012年10月19日（星期五）以通讯方式召开。出席会议董事应到11人，实到10人，公司董事长任克雷因公务无法出席本次会议，书面委托郑凡董事代为出席并行使表决权。会议符合公司法和公司章程的有关规定。
一、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了深圳华侨城股份有限公司2012年第三季度报告。
二、6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于华侨城集团公司对武汉华侨城、上海华侨城增资的议案。关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑进行了回避表决。独立董事就该事项发表了独立意见：
根据《关于华侨城集团公司2011年国有资本经营预算有关问题的批复》（国资收益[2011]1368号）文件精神，由华侨城集团公司对公司控股公司武汉华侨城实业发展有限公司和上海华侨城投资发展有限公司分别补充国有资本20,800万元和6,600万元。鉴于华侨城集团持有公司56.62%的股份，为公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，该增资事项属于公司与华侨城集团发生的关联交易。
公司实施此项关联交易，可以保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。在审议该关联交易事项前，公司与我们进行了有效沟通，我们也出具了事前认可意见,同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
三、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订公司信息披露管理制度的议案。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月二十日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2012—40
深圳华侨城股份有限公司关于华侨城集团公司
对武汉华侨城、上海华侨城增资的关联交易公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）为支持本公司文化旅游事业的发展，根据《关于华侨城集团公司2011年国有资本经营预算有关问题的批复》（国资收益[2011]1368号）文件精神，由华侨城集团对本公司之控股公司武汉华侨城实业发展有限公司（以下简称“武汉华侨城”）和上海华侨城投资发展有限公司（以下简称“上海华侨城”）进行增资。具体情况如下：
单位：万元
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鉴于华侨城集团持有公司56.62%的股份，为本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，该增资事项属于本公司与华侨城集团发生的关联交易，本次交易需提交董事会审议。
本次交易标的武汉华侨城、上海华侨城已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，中瑞岳华会计师事务所有限公司具备执行证券期货相关业务资格。
二、关联方基本情况
华侨城集团是本公司实际控制人，注册地址为南山区华侨城办公楼，法定代表人任克雷，2011年底注册资本56亿元人民币，税务登记证号码为440300190346175，企业性质为全民所有制，隶属国务院国有资产监督管理委员会；经营范围包括：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备。轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营)，开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资，向包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务、旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。
华侨城集团公司前身系经国务院侨务办公室、国务院特区办公室于1985年8月28日签发的（85）侨秘会字002号文《关于转发香港中旅集团公司开发建设深圳特区沙河华侨城的报告的通知》批准成立。
1986年5月13日，经深圳市人民政府办公厅深办函（1986）90号文《关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函》批准，“深圳特区华侨城经济发展总公司”成立，并于1987年12月7日领取企业法人营业执照。
1996年11月14日，经对外贸易经济合作部《关于同意深圳特区华侨城经济发展总公司更名的批复》（外经贸政审函字[1996]第2689号）批准，更名为“华侨城经济发展总公司”。
1997年11月12日，经国家经济贸易委员会《关于同意成立华侨城集团的批复》(国经贸企[1997]第745号)批准，更名为华侨城集团公司。
2003年3月开始，华侨城集团公司的隶属关系变更为国务院国有资产监督管理委员会。
截止2011年12月31日，华侨城集团总资产8,464,101.77万元，净资产2,317,789.95万元，2011年营业收入3,355,299.80万元，归属于母公司的净利润207,662.33万元。
华侨城集团为本公司控股股东，属关联法人，武汉华侨城、上海华侨城是本公司持股100%的子公司，华侨城集团对上述两公司进行增资构成关联交易关系。
三、关联交易标的相关情况
（一）武汉华侨城
1、基本情况
武汉华侨城于2009年在武汉注册成立，主营业务是文化旅游、房地产开发与经营。截止2011年12月31日，武汉华侨城注册资本100,000万元，本公司持股60%，本公司之全资子公司深圳华侨城房地产有限公司（简称华房公司）持股40%；资产总额612,322.88万元，负债总额 518,311.01万元；2011年实现营业收入0元，净利润-4,268.11万元。
2、武汉华侨城评估相关情况
（1）评估方法及评估结论
根据武汉华侨城资产、经营业务的实际状况，本次对武汉华侨城股权价值评估采用资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法评估的净资产价值为204,258.50万元，收益法评估的净资产价值为201,960.98万元，差异为-2,297.52万元，差异率为-1.12%。两种方法评估结论存在差异的原因主要如下：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。由于宏观经济趋于下行之中，百姓旅游支出减少导致企业收入增长缺少动力，预期效益不理想，导致收益法评估结论低于资产基础法。
此次评估目的是为被评估单位增资提供参考依据，由于武汉华侨城评估基准日主要资产全部处于在建状态，还未正式开园营业，未来欢乐谷开园营业以后，入园流量、门票价格存在不确定性，水公园开园后也存在这个问题，将对企业的未来收益产生直接影响，进而影响收益法结果。而资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估，能够完整反映企业价值，综合分析此次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：武汉华侨城股东全部权益的评估结果为204,258.50万元。
（2）资产评估具体结果
武汉华侨城于评估基准日2011年12月31日，在持续经营前提下，经会计师事务所审计的账面价值、评估机构评估价值结果情况如下：
资产基础法资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年12月31日 金额单位：人民币万元
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（二）上海华侨城
1、基本情况
上海华侨城于2006年在上海成立，主营业务是文化旅游业。截止2011年12月31日，上海华侨城注册资本40,000万元，本公司持股65%，华房公司持股35%；资产总额196,015.99万元，负债总额155,304.5万元；2011年实现营业收入32,924.27万元，净利润 3,060.55 万元。
2、上海华侨城评估相关情况
（1）评估方法及评估结论
根据上海华侨城资产、经营业务的实际状况，本次对上海华侨城股权价值评估采用资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法评估的净资产价值为60,275.50万元，收益法评估的净资产价值为54,388.33万元，差异为-5,887.17万元，差异率为-9.77%。两种方法评估结论存在差异的原因主要如下：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。由于宏观经济趋于下行之中，百姓旅游支出减少导致企业收入增长缺少动力，预期效益不理想，导致收益法评估结论低于资产基础法。
此次评估目的是为被评估单位增资提供参考依据，由于上海华侨城正在进行水公园建设，计划2013年投入运营，该项目目前没有经营数据，且未来预测的入园人数、门票价格等存在不确定性，因此收益法结果不可靠。而资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估，能够完整反映企业价值，综合分析此次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：上海华侨城股东全部权益的评估结果为60,275.50万元。
（2）资产评估具体结果
上海华侨城于评估基准日2011年12月31日，在持续经营前提下，经会计师事务所审计的账面价值、评估机构评估价值结果情况如下：
资产基础法资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年12月31日 金额单位：人民币万元
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四、交易的定价依据
本次交易委托北京中企华资产评估有限责任公司以2011年12月31日为评估基准日，对武汉华侨城、上海华侨城的股权进行了评估，本次交易以武汉华侨城、上海华侨城的资产评估价格为依据。
五、交易协议的主要内容
华侨城集团以武汉华侨城、上海华侨城2011年12月31日的资产评估价格，分别对其增资20,800万元和6,600万元。增资后，华侨城集团分别持有武汉华侨城9.24%股权和上海华侨城9.87%股权。
华侨城集团已承诺：
（一）华侨城集团不参与武汉华侨城、上海华侨城的经营管理，不影响公司对武汉华侨城、上海华侨城的实际控制；
（二）对华侨城集团所持有的武汉华侨城、上海华侨城股份，同意今后以适当方式转让给公司；在有其他竞争者的情况下，公司在同等条件下享有优先受让权。”
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是华侨城集团为支持本公司文化旅游事业的发展，改善武汉华侨城和上海华侨城财务状况，并进一步夯实这两家公司的资本实力，提升本公司文化旅游综合项目品质，做大做强本公司文化旅游主营业务。
七、2012年1月1日至9月30日本公司与关联方华侨城集团累计已发生的各类关联交易的总金额
单位：万元
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八、独立董事独立意见
公司实施华侨城集团公司对武汉华侨城、上海华侨城增资这一关联交易，可以保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。在审议该关联交易事项前，公司与我们进行了有效沟通，我们也出具了事前认可意见,同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
九、备查文件
1．第五届董事会第十三次临时会议纪要
2. 独立董事关于华侨城集团公司对武汉华侨城、上海华侨城增资的事前认可意见
3. 独立董事关于华侨城集团公司对武汉华侨城、上海华侨城增资的关联交易的独立意见
4．第五届董事会第十三次临时会议关于华侨城集团公司对武汉华侨城、上海华侨城增资的决议
5.关于武汉华侨城、上海华侨城的评估报告
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月二十日
深圳华侨城股份有限公司
2012年第三季度报告