第七届董事会2012年第五次临时会议决议公告
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2012—022
B 900922
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第七届董事会2012年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司股票将于2012年10月22日开市时复牌
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2012年10月12日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会2012年第五次临时会议的通知,并于2012年10月18日在公司本部召开。会议应参加董事9位, 实际参加董事8位，董事朱建忠因公出差委托董事韩家红表决，部分监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议通过：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，本公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过50,071,530股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“重庆轻纺”）。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2012年第五次临时会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.99元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将作出相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
6、限售期安排
重庆轻纺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过3.5亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
9、滚存利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
10、决议有效期限
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会非关联股东审议通过以及国有资产监督管理部门批准及证监会核准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
三、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案
公司拟通过向控股股东定向增发股票方式募集资金不超过3.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金。
《上海三毛企业（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的具体内容刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
四、关于公司非公开发行股票预案的议案
《上海三毛企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
五、关于签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的议案
公司与公司控股股东重庆轻纺签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行股票涉及的协议主体、发行方案、发行价格、发行数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
六、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
本次非公开发行股票，公司控股股东重庆轻纺认购股份不超过50,071,530股，并与公司签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
（具体内容刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
七、关于提请股东大会批准重庆轻纺控股（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案
公司控股股东重庆轻纺因认购本次非公开发行股份，导致其在公司持有的股份超过公司本次非公开发行股份后公司总股本的30%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，并且重庆轻纺承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其持有的公司股份，故董事会提请公司股东大会批准重庆轻纺免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
八、关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机，以及在发行价格因除权（息）发生调整时，具体决定发行数量的调整。
2、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士决定聘用本次非公开发行的中介机构，办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，以及签署、递交与本次非公开发行有关的合同、协议和文件。
3、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、本公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士对本次非公开发行具体方案进行调整。
4、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理与本次非公开发行相关的验资手续。
5、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士设立募集资金专项账户。
6、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士在本次非公开发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件。
7、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士在本次非公开发行后，修改本公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更本公司注册资本的各项登记手续。
8、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。
9、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票、回避0票。
九、关于召开临时股东大会的议案
提请董事会授权公司发出召开关于上述与本次非公开发行有关的临时股东大会通知并具体负责筹备临时股东大会的有关事宜。
股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票、回避0票。
十、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案
本公司自1998年增发社会公众股以后至今尚未募集过资金，根据中国证监会证监发行字【2007】500号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，本公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票、回避0票
以上议案尚均需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一二年十月十八日
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2012—023
B 900922
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉
及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票的数量不超过50,071,530股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过3.5亿元。
●本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2012年第五次临时会议决议公告日（2012年10月20日）。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.99元/股。
●发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“重庆轻纺”）。
●鉴于本次发行对象为公司控股股东重庆轻纺，根据相关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需股东大会非关联股东审议通过以及国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准。
一、关联交易概述
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海三毛”）拟向控股股东重庆轻纺非公开发行股份不超过50,071,530股。2012 年10月17日，公司与公司控股股东重庆轻纺签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
鉴于重庆轻纺是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
二、关联方介绍
重庆轻纺控股（集团）公司的基本情况如下：
1.注册地址：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层
2.法定代表人：杨林；
3.注册资本：18亿元；
4.成立日期：2000年8月25日；
5、经营范围：对市政府授权范围内的国有资产经营、管理、销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货。
6.财务状况：根据经审计的财务数据，截止2011年12月31日，重庆轻纺控股（集团）公司总资产1,791,792.29万元，净资产475,232.63万元，其中：归属于母公司所有者权益396,403.53万元。2011年1-12月实现营业收入1,397,440.33万元，归属于母公司所有者的净利润20,297.89万元。
重庆轻纺为公司控股股东，持有公司52,158,943股股份，占公司总股本的比例为25.95%。
三、本次交易标的基本情况
重庆轻纺拟以现金方式认购公司本次非公开发行股份不超过50,071,530股。
四、关联交易协议的主要内容
（一）签约方：发行人（甲方）为上海三毛；认购人（乙方）为重庆轻纺。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式等
1、认购方式：认购人以现金作为认购发行人本次非公开发行A股股票的对价。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会2012年第五次临时会议决议公告日。以发行人人民币普通股（A股）在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.99元/股作为发行价格。
3、认购数量：发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过50,071,530股（含本数）。认购人认购数量为本次非公开发行股份总数的100%。
4、认购价格、认购数量的调整：双方一致同意，若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行人本次非公开A股的发行价格将作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则派发股利时，P1=P0-D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
5、限售期：认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、本次发行前甲方滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，认购人根据实际持有的发行人的股份比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
7、支付方式：认购人不可撤销地同意按照本协议的规定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在本协议规定的生效条件全部获得满足，且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）协议生效条件和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准并豁免认购人在本次非公开发行中的要约收购义务。
（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未满足本协议规定的生效条件的，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2012年第五次临时会议决议公告日（2012年10月20日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为6.99元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行有利于增强公司资金实力，促进公司主营业务加速转型，有利于公司发展和保障股东权益。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行股票募集资金，将有利于保障公司的业务发展，尽快实现公司发展战略，增强公司核心竞争力。本次非公开发行股票的完成，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务结构产生不利影响。
2、本次非公开发行股票完成后，公司有限售条件的流通股将相应增加，公司的股本结构和注册资本将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、本次非公开发行股票数量为不超过50,071,530股，全部由重庆轻纺现金认购。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。
4、本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。
（三）本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利提高公司抗风险能力，为本公司后续业务发展提供资金保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金将有利于公司为业务发展提供充足的资金支持，提高公司的后续发展及盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。
（四）非公开发行股票对公司与重庆轻纺及其关联人之间关系的影响
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。
（五）公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次非公开发行完成后，本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
（六）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2012年6月30日，本公司合并报表口径资产负债率为60.78%，本次发行完成后，本公司合并报表口径资产负债率将下降至46.19%，财务结构将得到改善，偿债能力将大幅提高，财务风险明显降低。
根据本次非公开发行方案，公司实际控制人以现金方式认购非公开发行股票，公司资产负债率将下降至更合理水平，因此不存在通过本次非公开发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
本次非公开发行股票事项相关议案已经公司第七届董事会2012年第五次临时会议审议通过，本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则，本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司既定的发展战略；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
该关联交易议案已经公司独立董事事先认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见，该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第七届董事会2012年第五次临时会议决议；
2、上海三毛与重庆轻纺之附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
3、上海三毛企业（集团）股份有限公司《非公开发行股票预案》
4、独立董事关于上海三毛企业（集团）股份有限公司第七届董事会2012年第五次临时会议有关议案的独立意见。
特此公告
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一二年十月十八日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用可行性报告
一、本次募集资金的使用计划
上海三毛拟通过非公开发行股票方式募集资金不超过3.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金。
二、使用募集资金补充流动资金的可行性分析
（一）增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金保障
公司经过近年来的反复讨论和探索，确立了加快转型步伐，调整产业结构，实现传统纺织业向现代纺织业、现代服务业转型的发展思路和定位。为实现业务转型的战略目标，公司经过审慎的调查研究和可行性分析，确立了品牌服饰、国际网购生活广场、善初会养老服务等多个重点转型项目进行投资开发，并已经取得了阶段性成效，初步完成了公司服务产业平台的搭建。
随着上述项目的顺利进行，各个项目的资金需求也逐步对公司资金面造成了较大压力，急需公司通过非公开发行的股权融资方式募集资金对上述项目的进一步开发进行有效支持。
本次发行完成后，公司资本实力将得到显著增强，公司将充分利用本次募集资金保障上述公司转型项目的实施，根据各个项目的实施进度和实际需要，合理、灵活地进行资金调配，从而保障上述项目的顺利进行。
此外，公司货币资金、净资产都将通过本次发行得到大幅增长，募集资金除可投入各个具体项目外，还能进一步增强公司的信用情况，有利于提高公司今后从银行等金融机构获得债务融资的能力，以一定的“杠杆效应”有效放大本次非公开发行对公司资金实力的有益影响。
（二）改善公司财务结构，增强公司财务安全性
2009年至2012年6月末，公司合并口径的资产负债率分别达到55.48%、66.11%、60.21%和60.78%，总体上呈现显著的上升趋势并且显著高于同行业平均水平。偏高的资产负债率限制了公司的融资能力，对上海三毛的资金运营造成较大压力，对公司的经营安全性也造成了负面影响。
上海三毛及可比公司资产负债率统计（2012年6月30日）
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数据来源：Wind资讯
我国目前的货币政策已从适度宽松转为稳健，企业通过债务方式融资的成本不断提高。在此背景下，通过向控股股东非公开发行股票募集资金，可以降低公司未来融资成本，增强公司未来抵抗风险能力。
本次非公开发行后，在不考虑发行费用等因素情况下，预计公司货币资金增加176.23%而资产负债率下降至46.19%，有利于显著缓解上海三毛资金压力，明显改善资本负债结构，增强财务稳健性和防范财务风险。
（三）有利于维护社会公众股东的利益
1、有利于稳定公司股价预期
本次非公开发行，实际控制人以现金全额认购公司所发行的股票，说明了其对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景，有利于稳定公司股价预期。
2、有利于增厚公司每股收益与每股净资产
本次非公开发行股票不超过50,071,530股，发行价格为6.99元/股，预计共募集资金不超过3.5亿元。假设本次非公开发行募集资金全部用于1年期银行定期存款，则本次非公开发行对公司的每股收益与每股净资产影响（不考虑发行费用）如下：
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注1：发行后每股收益=（发行募集资金存款1年的利息收益+2011年末归属于上市公司股东的净利润）/发行后总股本；
发行后每股净资产=（增发募集资金总额+2011年末净资产）/发行后总股本；
注2：发行后每股收益=（发行募集资金存款1年的利息收益/2+2012年6月末归属于上市公司股东的净利润）/发行后总股本；
发行后每股净资产=（增发募集资金总额+2012年6月末净资产）/发行后总股本；
注3：假定1年期定期存款利率为3.5%作为基础进行预测；
由上表可知，即便将本次非公开发行募集资金全部用于1年期银行存款，发行后的每股净资产、每股收益仍较发行前有所提高。因此，本次非公开发行有利于增厚上市公司的每股收益与每股净资产。
同时，考虑到目前国家货币政策逐步转为稳健，企业融资成本显著提高的宏观背景，本次募集资金实际对公司节约财务费用、提高经营业绩的效果，可能将远高于上述测算水平。
三、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，有利于为公司转型发展提供充分保障，尽快实现公司发展战略，增强公司核心竞争力；有利于显著降低公司资产负债率，增强财务稳健性和防范财务风险；有利于稳定公司股价，增厚公司每股收益与每股净资产，符合公司及全体股东利益，是必要的、可行的。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一二年十月十八日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
独立董事关于
第七届董事会2012年第五次临时会议
有关议案的独立意见
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我们是上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事徐志炯、吴复民、邓伟。本次提交公司第七届董事会2012年第五次临时会议审议的与本次非公开发行股票事项相关的议案在提交董事会审议前，已经我们事前审阅并认可。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议与本次非公开发行股票事项相关的议案及资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、 本次非公开发行股票资金用于补充公司流动资金，有利于降低资产负债率，改善资本结构，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。
2、 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律、法规的规定。
3、 本次非公开发行涉及关联交易，公司第七届董事会2012年第五次临时会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
独立董事（签字）：
徐志炯 吴复民 邓 伟
二〇一二年十月十八日
| 发行前 | 发行后 | ||||
| 项目 | 2011年末 | 2012年6月末 | 项目 | 2011年末基数预测注1 | 2012年6月末基数预测注2 |
| 每 股 收 益（元） | 0.09 | 0.05 | 发行后每股收益（元） | 0.12 | 0.06 |
| 每股净资产（元） | 2.03 | 2.07 | 发行后每股净资产（元） | 3.02 | 3.05 |
| 总股本（股） | 200,991,343 | 发行后总股本（股） | 251,062,873 | ||