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| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有公司股份数量 |
| 1 | 王爱明 | 董事、总裁 | - |
| 2 | 戴肇辉 | 董事 | 38,932 |
| 3 | 翁永堂 | 董事、副总裁 | - |
| 4 | 陈东东 | 董事、财务总监 | - |
| 5 | 王勤 | 董事会秘书 | - |
| 6 | 韩东民 | 总裁助理 | - |
| 7 | 预留激励对象 | ||
本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
预留激励对象指激励计划获得董事会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。
上述预留激励对象由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
第四节限制性股票的来源和数量
一、限制性股票的来源
本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行2,150万股A股股票，所筹集的资金用于补充公司流动资金。
二、限制性股票的数量
本计划一次性授予的限制性股票数量为2,150万股，占公司股本总额的1.57%，其中预留部分为200万股，占本计划限制性股票总量的9.3%。
第五节限制性股票的授予
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、限制性股票的授予日
本激励计划需在董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由股东大会批准后生效。本激励计划由股东大会审议通过之日起30日内，由董事会在确认授予条件实现后确定首次授予日，并予以公告。预留授予日由董事会在首次授予日后12个月内确定。
但以下期间不得作为授予日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。本公司自限制性股票激励计划披露之日至经股东大会审议通过之日后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
三、限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予部分的限制性股票授予价格
首次授予部分的限制性股票授予价格为每股1.32元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.32元的价格购买公司向激励对象定向增发的美都控股A股股票。
2、首次授予部分的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格的确定方法：依据本激励计划草案摘要公告日（2012年9月12日）前20个交易日美都控股A股股票均价2.64元的50%确定，即每股1.32元。
3、向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格确定方法
向预留激励对象授予的200万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日的美都控股A股股票均价的50%。
四、激励对象的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票共计2,150万股，其中首次授予1,950万股，预留200万股，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 拟授予限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总量的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） |
| 王爱明 | 董事、总裁 | 550 | 25.58 | 0.40 |
| 戴肇辉 | 董事 | 500 | 23.26 | 0.36 |
| 翁永堂 | 董事、副总裁 | 300 | 13.95 | 0.22 |
| 陈东东 | 董事、财务总监 | 300 | 13.95 | 0.22 |
| 王勤 | 董事会秘书 | 150 | 6.98 | 0.11 |
| 韩东民 | 总裁助理 | 150 | 6.98 | 0.11 |
| 预留 | 200 | 9.30 | 0.15 | |
| 合计 | 2,150 | 100.00 | 1.57 | |
本激励计划任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。
五、获授限制性股票的过户程序
在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交上交所，经过上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规定实施。
第六节本激励计划的有效期、锁定期和解锁期
一、有效期
本计划有效期为首次授予日起48个月，在首次授予日的12个月后分三期解锁，解锁期为36个月。本计划激励对象获授的限制性股票均须在有效期内完成解锁。
二、锁定期
1、首次授予的限制性股票的锁定期
自授予日起12个月内，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
2、预留限制性股票的锁定期
自预留限制性股票授予日起，至首次授予日起24个月内最后一日止为预留限制性股票的锁定期。
三、解锁期
1、首次授予限制性股票解锁安排
本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 首次授予限制性股票第一次解锁 | 自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第二次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票第三次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
2、预留限制性股票解锁安排
本计划预留部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 预留限制性股票第一次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留限制性股票第二次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
解锁期内，限制性股票在解锁前延续锁定期的锁定状态，即拥有包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等权利，但不得以任何方式转让。在限制性股票解锁前，解锁期内激励对象因持有该部分限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。
第七节限制性股票的解锁安排
一、解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、个人绩效考核条件：
本激励计划的激励对象个人绩效考核等级，须达到根据2012年9月11日经公司董事会审议通过的《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，每一解锁期的上一年度个人绩效考核等级为合格以上。
4、公司业绩考核条件：
本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。以2011年为基准年，限制性股票解锁的公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁 条件 | 业绩考核标准 |
| 首次解锁条件(T年度) | ②T年度较2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%； ③T年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。 |
| 第二次解锁条件（T+1年度） | ②T+1年度较2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于21%； ③T+1年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。 |
| 第三次解锁条件（T+2年度） | ②T+2年度较2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于33%； ③T+2年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。 |
本计划预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度和考核条件与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁条件一致，为T+1、T+2两个会计年度。
若本公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产及净利润应计入当年及今后年度解锁条件指标的计算。
如公司业绩考核达不到上述条件，则未达到解锁条件的限制性股票由公司回购后注销。
5、业绩考核指标值合理性的说明
本激励计划设定的业绩考核指标值主要是参考本公司及同行业上市公司的历史业绩水平，并结合本公司主营业务构成具体情况以及对本公司所处行业未来发展趋势的分析所确定的。
（1）房地产业务是公司的支柱产业
本公司最近三年主营业务收入及毛利构成情况如下所示：
单位：万元
| 年度 | 行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 占比 |
| 2011年度 | 房地产业 | 47,574.74 | 34,328.09 | 13,246.65 | 70.95% |
| 商业贸易 | 225,789.35 | 225,120.07 | 669.28 | 3.58% | |
| 服务业 | 5,920.17 | 1,165.95 | 4,754.22 | 25.46% | |
| 合计 | 279,284.26 | 260,614.11 | 18,670.15 | 100.00% | |
| 2010年度 | 房地产业 | 59,869.38 | 41,180.29 | 18,689.09 | 79.36% |
| 商业贸易 | 216,225.57 | 215,964.85 | 260.72 | 1.11% | |
| 服务业 | 5,616.83 | 1,017.16 | 4,599.67 | 19.53% | |
| 合计 | 281,711.78 | 258,162.30 | 23,549.48 | 100.00% | |
| 2009年度 | 房地产业 | 57,628.21 | 43,946.75 | 13,681.46 | 78.58% |
| 商业贸易 | 141,160.73 | 141,197.18 | -36.45 | -0.21% | |
| 服务业 | 4,602.84 | 836.13 | 3,766.71 | 21.63% | |
| 合计 | 203,391.78 | 185,980.06 | 17,411.72 | 100.00% |
通过以上数据可以看出，最近三年，房地产业务构成了本公司的支柱产业，该项业务的发展状况对本公司的经营业绩影响巨大。
（2）受宏观经济形势及调控政策影响，房地产行业面临日趋严峻的挑战
自国务院2010年1月10日发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）起，到2010年4月17日发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、再到2011年1月27日发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）以及延续到2012年不断出台和发布房地产行业的宏观调控政策，使得房地产行业发展承受的压力逐渐加大。
本公司最近三年房地产业务的营业收入和毛利水平变化情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 47,574.74 | 59,869.38 | 57,628.21 |
| 同比增长 | -20.54% | 3.89% | / |
| 毛利 | 13,246.65 | 18,689.09 | 13,681.46 |
| 同比增长 | -29.12% | 36.60% | / |
2011年度开始，本公司房地产业务的营业收入和毛利已经开始呈下降趋势，2012年上半年，本公司房地产业务实现营业收入14,868.68万元，同比下降4.83%。
目前，宏观经济形势依然低迷，房地产行业严厉的调控政策也尚未出现放松迹象，因此未来几年公司的房地产业务将面临更趋严峻的挑战。尽管公司采取了积极拓宽贸易渠道、稳步发展旅游服务业、拓展金融投资业务等多项举措，但鉴于房地产业务在公司主营业务中的主导地位，未来几年公司经营业绩的提升将面临较大压力。
（3）与本公司及同行业上市公司历史业绩水平的比较
本公司最近三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变化情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11,490.63 | 14,417.03 | 8,073.10 |
| 同比增长 | -20.30% | 78.58% | / |
由于2010年度房地产市场延续了2009年热销的局面，而调控政策的效果尚未充分显现，本公司2010年的净利润水平出现了大幅增长；随着2011年房地产行业的调整，以及宏观经济的影响，本公司2011年的净利润水平也开始出现了明显的下滑。与此相对应，本公司2011年度、2010年度、2009年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为6.00%、8.08%、6.93%，在2010年出现拐点后开始呈现下行态势。
与行业内其他上市公司相比，2011年度，本公司所处综合类行业所有上市公司扣除非经常性损益后的净资产收益率平均值为5.34%，房地产行业上市公司扣除非经常性损益后的净资产收益率平均值为3.73%（数据来源：维赛特财经）。
为了充分激发激励对象带领公司应对低迷经济形势的积极性，并考虑到公司主营业务的实际情况及未来几年面临的巨大压力，在本激励计划设置的解锁条件中，要求三个考核年度较2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于10%、21%和33%的前提下，每一考核年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，即不低于2011年度的水平，该指标值同时超越了同行业上市公司的平均水平。
综上，结合本公司主营业务构成具体情况和房地产行业发展趋势的分析，并参考本公司及同行业上市公司的历史经营业绩水平，本公司认为本激励计划设定的业绩考核指标值相对比较合理并具有挑战性。
二、禁售规定
1、本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
2、若获授人职务发生变动使得其成为董事、高级管理人员，其依本计划所持有的本公司股票的禁售规定应按照董事、高级管理人员的规定进行；若董事、高级管理人员因职务发生变动使其不再担任董事、高级管理人员，其依本计划所持有的本公司股票的禁售规定仍按照董事、高级管理人员的规定进行。
3、若在本计划有效期内，《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的本公司股票的相关规定进行了修改，获授人转让其持有本公司股票，应当符合转让时法律、法规及本公司《公司章程》的规定。
第一节
第八节财务会计处理方法与业绩影响
一、限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的限制性股票遵循的主要会计政策如下：对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算工具的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时，计入资本公积中的其他资本公积。
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日按照权益工具的公允价值和授予价格之差为单位计算限制性股票的激励成本。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照限制性股票的授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、实施本计划对公司业绩的影响
根据本计划授予的限制性股票数量、每股限制性股票公允价值和授予价格，计算本计划需要摊销的股权激励成本。
公司首次授予激励对象股份总数为1,950万股，授予价格为1.32元/股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；1,950万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×1,950万股。据此，假设授予日股票价格等于本计划公告日前20个交易日公司股票均价，即2.64元/股，则每股限制性股票的公允价值为：2.64元－1.32元=1.32元，1,950万限制性股票应确认的总费用为：1.32元×1,950万股＝25,740,000.00元。前述总费用对公司各年的业绩影响为（假设授予日为2012年10月的首个交易日）：
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 合计 | |
| 第一期 | 1,930,500.00 | 5,791,500.00 | - | - | 7,722,000.00 |
| 第二期 | 1,287,000.00 | 5,148,000.00 | 3,861,000.00 | - | 10,296,000.00 |
| 第三期 | 643,500.00 | 2,574,000.00 | 2,574,000.00 | 1,930,500.00 | 7,722,000.00 |
| 合计 | 3,861,000.00 | 13,513,500.00 | 6,435,000.00 | 1,930,500.00 | 25,740,000.00 |
上述数据并不代表本计划最终的激励成本。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
第九节本激励计划的调整方法和程序
一、授予数量的调整方法
若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股：
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股：
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在授予日前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股：
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
4、派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。
6、公司根据相应情形对限制性股票的价格进行调整的，调整后的价格不得为负数。
三、激励计划调整程序
1、股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照监管部门的要求备案，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格的，公司应根据监管部门的相关要求作出调整，由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十节本激励计划的变更、终止
一、公司不具备实施限制性股票激励计划的资格
在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施限制性股票激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由美都控股回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象不具备参与限制性股票激励计划的资格
在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由美都控股回购注销。
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
第十一节回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，以限制性股票的授予价格回购。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。
2、派息P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。
3、配股限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十二节其他重要事项
一、有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
二、实施本计划所涉及股份总量为公司目前总股本的1.57%，不会导致公司股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。
三、本计划的实施过程受中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的监管。
四、本计划自经股东大会批准之日起生效。
五、本计划解释权属于公司董事会。
美都控股股份有限公司
2012年10月12日