中源协和干细胞生物工程股份公司
2012年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王勇 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 吴汉旭 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 吴汉旭 |
公司负责人王勇、主管会计工作负责人吴汉旭及会计机构负责人（会计主管人员）吴汉旭声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,216,464,096.23 | 847,555,062.54 | 43.53 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 153,677,445.29 | 155,961,050.19 | -1.46 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.473 | 0.480 | -1.46 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 116,731,253.26 | 73.27 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.359 | 73.43 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 4,186,007.58 | 18,440,048.10 | -34.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.013 | 0.057 | -35.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.006 | 0.031 | -66.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.013 | 0.057 | -35.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.57 | 11.32 | 减少1.80个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.11 | 6.26 | 减少2.79个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -155,470.88 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 1,461.36 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,220,604.35 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 1,000,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6,010,184.12 |
| 所得税影响额 | -321,873.33 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,506,196.72 |
| 合计 | 8,248,708.90 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,317 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 天津开发区德源投资发展有限公司 | 65,138,819 | 人民币普通股65,138,819 |
| 新疆君和丰华资产管理合伙企业（有限合伙） | 11,528,753 | 人民币普通股11,528,753 |
| 平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托 | 5,854,005 | 人民币普通股5,854,005 |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 5,706,444 | 人民币普通股5,706,444 |
| 王世忱 | 3,514,461 | 人民币普通股3,514,461 |
| 华润深国投信托有限公司－民森A号证券投资集合资金信托 | 3,439,800 | 人民币普通股3,439,800 |
| 颜甲池 | 2,757,825 | 人民币普通股2,757,825 |
| 上海洪吉投资管理有限公司 | 2,544,700 | 人民币普通股2,544,700 |
| 许东浩 | 2,476,468 | 人民币普通股2,476,468 |
| 韩玉南 | 2,403,905 | 人民币普通股2,403,905 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
合并资产负债表项目：
（1）预付款项较年初增加507.31%、其他应收款较年初增加222.97%、存货较年初增加36.69%、固定资产较年初增加87.83%、在建工程较年初增加32617.27%、商誉较年初增加100%、长期待摊费用较年初增加194.10%、应付账款较年初增加498.20%、应交税费较年初减少3476.73%、资本公积较年初减少98.40%，主要原因系报告期收购和泽生物科技有限公司100%股权，增加合并范围所致；
（2）应收利息较年初增加100%，主要原因系公司下属子公司应收银行定期存款利息所致；
（3）长期应收款较年初减少45.36%，主要原因系公司长期应收款重分类所致；
（4）长期股权投资较年初增加232.92%，主要原因系报告期收购和泽生物科技有限公司100%股权，增加合并范围及权益法核算导致增加所致；
（5）应付职工薪酬较年初减少85.20%，主要原因系报告期支付员工2011 年度绩效工资所致；
（6）应付利息较年初增加100%，主要原因系应付天津开发区德源投资发展有限公司借款利息所致；
（7）其他应付款较年初增加1929.16%，主要原因系报告期收购和泽生物科技有限公司100%股权增加合并范围及向天津开发区德源投资发展有限公司借款所致；
合并利润表项目：
（1）管理费用较上年同期增加61.37%，主要原因系报告期收购和泽生物科技有限公司100%股权，增加合并范围所致；
（2）财务费用较上年同期减少150.62%，主要原因系下属子公司定期存款利息增加所致；
（3）资产减值损失较上年同期减少536.15%，主要原因系报告期公司收回已计提坏账的应收上海振宁实业有限公司款项所致；
（4）公允价值变动收益较上年同期增加100%，主要原因系上年同期处置股票投资所致；
（5）投资收益较上年同期减少35.20%，主要原因系对昂赛公司和北京协和公司权益法核算及上年同期处置股票投资所致；
（6）营业外收入较上年同期增加391.73%，主要原因系报告期公司将不需支付新加坡汇德投资控股有限公司款项，确认为营业外收入所致。
合并现金流量表项目
（1）支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加47.16%、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加290.52%、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加298.93%、取得借款收到的现金较上年同期增加100%、偿还债务支付的现金较上年同期增加100%，收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加100%，主要原因系报告期收购和泽生物科技有限公司100%股权，合并范围增加所致；
（2）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加3042.39%，主要原因系报告期收购和泽生物科技有限公司100%股权，合并范围增加及向天津开发区德源投资发展有限公司借款所致；
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、关于公司筹划的2012年度第一次非公开发行事项
为了优化干细胞产品结构，扩大公司经营规模，完成干细胞产业的全面布局，完善和充实公司干细胞产品线，提升公司的核心竞争力。经公司第七届董事会第七次会议和2012年第一次临时股东大会审议批准，公司拟向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司定向发行不超过2,020万股A股股票，募集资金总额不超过42,300万元，扣除发行费用后全部用于收购和泽生物科技有限公司（以下简称"和泽生物"）49%的股权并对其增资以及补充公司流动资金。在中国证监会审核公司非公开发行方案过程中，公司收到天津藤洲生命科技投资有限公司通知，为解决其自身经营的资金问题，要求公司控股子公司和泽生物立即偿还欠款。经与藤洲生命协商，若和泽生物立即偿还藤洲生命借款，藤洲生命同意以2998万元转让其持有的和泽生物49%的股权给公司，较增发方案中的转让价格减少1510万元。经公司研究，认为上述方案更有利于我公司及全体股东的利益。因此，经公司2012年7月9日第二次临时股东大会审议批准，公司决定终止2012年度非公开发行股票方案及与非公开发行股票相关的议案，并通过向控股股东德源投资借款暂时解决公司及和泽生物的资金周转问题，再通过增发或其它方式解决公司经营和发展所需的资金问题。
2、关于收购子公司和泽生物剩余49%股权事项
为了提高公司对子公司和泽生物科技有限公司的权益比例，加强对和泽生物的控制和经营管理，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，公司决定以2998万元收购天津藤洲生命科技投资有限公司持有的和泽生物49%的股权，股权过户手续已于2012年8月24日办理完毕。
3、关于对子公司和泽生物增资事项
为了壮大和泽生物的资本实力，补充和泽生物经营发展所需的资金，改善和泽生物的资本结构，提高和泽生物的市场竞争力，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，公司决定在完成对和泽生物剩余49%的股权收购后，将出资1亿元对其进行增资。对和泽生物增资事项已经公司2012年第二次临时股东大会批准，增资手续已于2012年8月28日办理完毕。
4、关于向公司控股股东借款事项
为了缓解公司经营资金的压力，根据公司财务部对公司及下属子公司未来12个月的资金需求的测算，经与控股股东天津开发区德源投资发展有限公司协商，并经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，公司决定向德源投资根据经营需要申请借款，借款资金总额不超过4.8亿元，借款期限为一年，借款利率为银行同期贷款基准利率，并授权公司董事长根据公司实际情况支取资金。向控股股东借款事项已经公司2012年第二次临时股东大会批准。截止本报告日，在股东大会授权范围内，公司向德源投资的借款累计金额为1.66亿元。
5、关于公司2012年度第二次非公开发行股票预案
公司在控股股东提供资金完成对和泽生物100%股权收购和增资后，对生产经营中资金的使用带来了较大的压力，同时也限制了公司对银行信贷等融资渠道的利用。经公司第七届董事会第十六次会议通过，向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）定向增发不超过2,525万股（含2,525万股），发行价格为15.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即15.04元/股），德源投资将以现金认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行完成后，募集资金用于偿还债务和补充流动资金，将降低公司的资产负债率，减轻公司财务负担、优化财务结构，同时提高业务拓展能力。截止至报告期期末，该决议尚未经过股东会审议。
6、关于公司子公司上海望春花纺联物贸有限公司注销事项
由于子公司上海望春花纺联物贸有限公司经营期限已满，于2012年8月17日办理完毕工商注销手续。该公司注销后,合并财务报表的范围将减少该公司。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，李德福及其控制的天津开发区德源投资发展有限公司自本次权益变动完成之日起12个月内不转让所持有公司的股份。报告期内，公司实际控制人和控股股东均严格履行了所做承诺。锁定期满后，将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期，公司无现金分红事项的执行情况。
中源协和干细胞生物工程股份公司
法定代表人:王勇
2012年10月19日