备注：议案2含16个子议案，对2.00进行投票视为对议案2全部子议案进行相同意见的表决。股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、投票规则
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。
（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
5、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的程序
1、投票时间：2012年11月8日15:00至2012年11月9日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）通过“服务密码”进行身份认证
①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
备注：如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。
（2）通过“数字证书”进行身份认证
可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。具体流程如下：
（1）选择“山西证券2012年第二次临时股东大会投票”；
（2）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或CA证书登录；
（3）点击“投票表决”，对相应议案进行表决，完成后点击“发送投票结果”。
（三）查询投票结果
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、其他
1、会期预计半天、费用自理。
2、联系人：刘润照、司海红
电话：0351-8686905、0351-8686931
传真：0351-8686667
3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议、第二届监事会第六次会议决议；
2、2012年10月20日公司在中国证监会指定媒体公开披露的所有相关文件。
特此公告。
附：《授权委托书》
山西证券股份有限公司董事会
2012年10月20日
附件：
山西证券股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会
授权委托书
委托人/股东单位：
委托人身份证号/股东单位营业执照号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号：
兹委托上述代理人代为出席于2012年11月9日召开的山西证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会。委托权限为：出席山西证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会结束之日止。
| 议案 | 议案名称/内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案 | |||
| 议案2 | 关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的议案（逐项表决） | |||
| （1） | 本次交易的方案概述 | |||
| （2） | 本次交易的标的资产 | |||
| （3） | 本次交易标的资产的定价原则及交易价格 | |||
| （4） | 本次交易中的现金支付 | |||
| （5） | 本次交易中发行股票的种类和面值 | |||
| （6） | 本次交易中股票发行方式 | |||
| （7） | 本次交易中股票发行对象和认购方式 | |||
| （8） | 本次交易中股票价格定价基准日和发行价格 | |||
| （9） | 本次交易中股票发行数量 | |||
| （10） | 本次交易中发行股票的锁定期安排 | |||
| （11） | 本次交易中发行股票的上市地点 | |||
| （12） | 本次发行前上市公司的滚存未分配利润安排 | |||
| （13） | 本次交易中的吸收合并 | |||
| （14） | 拟购买资产期间损益的安排 | |||
| （15） | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| （16） | 本次决议的有效期 | |||
| 议案3 | 关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 议案4 | 关于签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》的议案 | |||
| 议案5 | 关于《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 议案6 | 关于本次交易是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案 | |||
| 议案7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案 |
附注：
1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。
2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。
3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。
委托人签名/委托单位盖章：
委托单位法定代表人（签名或盖章）：
年 月 日
山西证券股份有限公司
现金和发行股份购买资产暨吸收合并交易对方
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并（以下简称“本次交易”）整体方案为：公司向格林期货有限公司（以下简称“格林期货”）股东以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的格林期货100%股权。同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货有限公司，大华期货有限公司依法注销法人资格。
公司本次交易的标的资产为格林期货100%股权。其中，河南省安融房地产开发有限公司持有格林期货55.6%股权，郑州市热力总公司持有格林期货22.2%股权，上海捷胜环保科技有限公司持有格林期货11.1%股权，玺萌融投资控股有限公司持有格林期货11.1%股权。
公司本次交易的交易对方关于其所提供信息真实性、准确性和完整性作出承诺，具体如下：
1、河南省安融房地产开发有限公司承诺：保证本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、郑州市热力总公司承诺：保证本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、上海捷胜环保科技有限公司承诺：保证本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、玺萌融投资控股有限公司承诺：保证本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此公告。
山西证券股份有限公司
2012年10月20日
山西证券股份有限公司
现金和发行股份购买资产暨吸收合并交易对方
关于股份锁定期的承诺函
山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向格林期货有限公司（以下简称“格林期货”）股东以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的格林期货100%股权。同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货有限公司（以下简称“大华期货”），大华期货依法注销法人资格（以下简称“本次交易”）。关于本次交易的详细内容，请投资者仔细阅读本公司于2012年10月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》。
公司本次交易的最终交易价格为1,137,401,700元，是以经具有从事证券、期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为作价依据，交易双方一致协商确定。其中，交易对价的14.78%，即168,161,700元，由山西证券以现金形式支付给格林期货股东，即河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司及玺萌融投资控股有限公司；剩余对价由公司向上述4家股东发行山西证券股份支付。
本次交易公司将向交易对方发行的股份数量共计118,200,000股，具体发行情况如下：
（1）向河南省安融房地产开发有限公司发行65,719,167股股票；
（2）向郑州市热力总公司发行26,240,417股股票；
（3）向上海捷胜环保科技有限公司发行13,120,208股股票；
（4）向玺萌融投资控股有限公司发行13,120,208股股票。
本次交易发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份的锁定期安排如下：
河南省安融房地产开发有限公司承诺以持续拥有权益的时间不足12个月的资产（即受让的河南省华泰实业有限公司、河南省中银投资咨询有限公司持有的格林期货14.34%股权）认购而取得的公司16,950,803股股票，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；以持续拥有权益的时间超过12个月的资产（即河南省安融房地产开发有限公司持有的格林期货股权的剩余部分）认购而取得的公司48,768,364股股票，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
玺萌融投资控股有限公司承诺以其持有的格林期货全部股权（即受让的北京玺萌置业有限公司持有的格林期货11.10%股权，持续拥有权益的时间不足12个月）认购而取得的公司13,120,208股股票，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司承诺以其持有的格林期货全部股权（持续拥有权益的时间均超过12个月）认购而取得的公司股份，分别为26,240,417股和13,120,208股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。
特此公告。
山西证券股份有限公司
2012年10月20日
山西证券股份有限公司
独立董事关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项之独立意见
山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）拟通过现金和发行股份购买格林期货有限公司（以下简称“格林期货”）100%股权同时以格林期货作为存续公司，吸收合并山西证券全资子公司大华期货有限公司（以下简称“大华期货”），大华期货依法注销法人资格（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，对本次交易事项进行了认真审核。在审阅公司本次交易事项有关资料后，经审慎分析，公司独立董事发表意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
（一）本次交易遵循公开、公平、公正的准则，交易方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力，是切实可行的。
本次交易具体方案为：公司向特定对象以支付现金和发行股份相结合的方式，收购河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司合计持有的格林期货100%股权。其中，河南省安融房地产开发有限公司持有格林期货55.6%股权，郑州市热力总公司持有格林期货22.2%股权，上海捷胜环保科技有限公司持有格林期货11.1%股权，玺萌融投资控股有限公司持有格林期货11.1%股权。
在公司购买格林期货全部股权的同时，格林期货作为存续公司拟吸收合并大华期货。公司发行股份购买资产与格林期货吸收合并大华期货经一次审批并同时完成。
（二）本次交易涉及的标的资产格林期货100%股权的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第617 号《山西证券股份有限公司拟收购格林期货有限公司100%股权项目资产评估报告》的评估结果113,740.17万元为准。
本次向格林期货股东合计支付168,161,700元人民币现金。其中，向河南省安融房地产开发有限公司支付93,497,857元人民币现金，向郑州市热力总公司支付37,331,921元人民币现金，向上海捷胜环保科技有限公司支付18,665,961元人民币现金，向玺萌融投资控股有限公司支付18,665,961元人民币现金。
本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即8.25元/股（除息后8.20元/股）。
本次购买资产发行股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付规模）÷股票发行价格。根据标的资产交易价格1,137,401,700元、现金支付规模168,161,700元和发行价格8.20元/股（除息后）计算，本次发行股份的数量为118,200,000股，最终数量以中国证监会核准的结果为准。其中，向河南省安融房地产开发有限公司发行65,719,167股股票；向郑州市热力总公司发行26,240,417股股票；向上海捷胜环保科技有限公司发行13,120,208股股票；向玺萌融投资控股有限公司发行13,120,208股股票。
除已进行的除息调整外，本次股票发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，则对发行价格作出相应调整，最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次收购及新增股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）本次交易有利于公司期货业务整合，形成协同效应，提升公司核心竞争力；有利于公司创新发展，进一步整合期证合作业务，提高公司经营效率；有利于公司资产优化，增强盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（四）公司本次交易签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
（五）本次交易不构成关联交易，公司本次董事会审议本次交易事项的程序完备，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
（六）本次交易尚需公司股东大会的审批和相关监管部门的批准或核准。《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》中，已对本次交易存在的风险及不确定因素进行特别提示。
综上所述，我们同意公司本次交易方案及总体安排，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于本次交易相关审计、评估事项的独立意见
（一）公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，中联资产评估集团有限公司与公司、交易对方及标的资产不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对格林期货100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估。所选用的评估方法综合考虑了评估对象的行业特点和实际情况，评估方法选择合理，且与评估目的具有相关性。
（四）本次交易标的资产格林期货100%股权的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第617号《山西证券股份有限公司拟收购格林期货有限公司100%股权项目资产评估报告》的评估结果113,740.17万元为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（五）本次交易的审计、评估机构均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和国家有关法律法规、规范性文件的要求，开展相关审计、评估工作，该等机构出具的相关审计报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
因此，我们认为本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，交易标的评估定价公允。
独立董事：王瑞琪、王卫国、容和平、蒋岳祥
二〇一二年十月
山西证券股份有限公司独立董事
关于公司本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为山西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“山西证券”）的独立董事，审阅了公司拟通过现金和发行股份购买格林期货有限公司（以下简称“格林期货”）全部股权同时以格林期货为主体吸收合并公司全资子公司大华期货有限公司（以下简称“本次交易”）的相关文件，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见：
1、公司本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、本次交易有利于公司期货业务整合，形成协同效应，提升公司核心竞争力；有利于公司创新发展，进一步整合期证合作业务，提高公司经营效率；有利于公司资产优化，增强盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力，是切实可行的。
4、本次交易涉及的标的资产格林期货100%股权的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第617 号《山西证券股份有限公司拟收购格林期货有限公司100%股权项目资产评估报告》的评估结果113,740.17万元为准。
本次向格林期货股东合计支付168,161,700元人民币现金。其中，向河南省安融房地产开发有限公司支付93,497,857元人民币现金，向郑州市热力总公司支付37,331,921元人民币现金，向上海捷胜环保科技有限公司支付18,665,961元人民币现金，向玺萌融投资控股有限公司支付18,665,961元人民币现金。
本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即8.25元/股（除息后8.20元/股）。
本次购买资产发行股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付规模）÷股票发行价格。根据标的资产交易价格1,137,401,700元、现金支付规模168,161,700元和发行价格8.20元/股（除息后）计算，本次发行股份的数量为118,200,000股，最终数量以中国证监会核准的结果为准。其中，向河南省安融房地产开发有限公司发行65,719,167股股票；向郑州市热力总公司发行26,240,417股股票；向上海捷胜环保科技有限公司发行13,120,208股股票；向玺萌融投资控股有限公司发行13,120,208股股票。
除已进行的除息调整外，本次股票发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，则对发行价格作出相应调整，最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次收购及新增股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。
5、经核查，本次交易不构成关联交易。
6、同意《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》。本次交易不属于重大资产重组，是按一般商业条款进行的交易，协议条款公平合理。
7、本次交易的审计、评估机构均具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和国家有关法律法规、规范性文件的要求，开展相关审计、评估工作；评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，评估机构与公司、交易对方及标的资产不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
8、本次交易尚需获得公司股东大会的审批和相关监管部门的批准或核准。
9、独立董事同意将公司本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并相关事项提交董事会审议。
独立董事：王瑞琪、王卫国、容和平、蒋岳祥
二〇一二年十月