一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人潘磊、主管会计工作负责人夏如意及会计机构负责人(会计主管人员) 齐湘波声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 2,082,223,763.20 | 2,087,511,081.85 | -0.25% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,844,855,364.57 | 1,881,492,455.99 | -1.95% | |
| 股本（股） | 221,500,000.00 | 221,500,000.00 | 0% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.33 | 8.49 | -1.88% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 14,525,046.04 | 119.59% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.07 | 119.59% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 174,009,946.24 | 7.18% | 467,623,592.96 | 1.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 19,809,485.57 | -37.98% | 74,112,908.58 | -15.43% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | -35.71% | 0.33 | -23.26% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | -35.71% | 0.33 | -23.26% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.08% | -0.65% | 3.96% | -2.53% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.18% | -0.44% | 3.93% | -2.14% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -668,179.21 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,338,900.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 94,559.63 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -155,437.40 | |
| 合计 | 609,843.02 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 无 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 45,991 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 深圳市招商局科技投资有限公司 | 8,378,173 | 人民币普通股 | 8,378,173 |
| 上海复星创业投资管理有限公司 | 7,193,979 | 人民币普通股 | 7,193,979 |
| 深圳龙蕃实业有限公司 | 4,372,626 | 人民币普通股 | 4,372,626 |
| 深圳市宇业投资有限公司 | 1,776,720 | 人民币普通股 | 1,776,720 |
| 卿小湘 | 1,372,500 | 人民币普通股 | 1,372,500 |
| 吴刚 | 1,271,300 | 人民币普通股 | 1,271,300 |
| 范金霞 | 1,008,795 | 人民币普通股 | 1,008,795 |
| 百瑞信托有限责任公司 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 312,009 | 人民币普通股 | 312,009 |
| 高波 | 264,000 | 人民币普通股 | 264,000 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 徐爱平 | 53,095,560 | 0 | 0 | 53,095,560 | IPO前发行限售 | 2014年3月22日 |
| 潘磊 | 35,061,972 | 0 | 0 | 35,061,972 | IPO前发行限售 | 2014年3月22日 |
| 上海复星创业投资管理有限公司 | 15,501,279 | 0 | 0 | 15,501,279 | IPO前发行限售 | 2013年3月22日 |
| 周源 | 7,166,717 | 0 | 0 | 7,166,717 | IPO前发行限售 | 2014年3月22日 |
| 朱亚云 | 5,905,782 | 0 | 0 | 5,905,782 | IPO前发行限售 | 2014年3月22日 |
| 深圳市宇业投资有限公司 | 4,255,320 | 0 | 0 | 4,255,320 | IPO前发行限售 | 2013年3月22日 |
| 范金霞 | 3,026,383 | 0 | 0 | 3,026,383 | IPO前发行限售 | 2013年3月22日 |
| 熊红 | 653,625 | 0 | 0 | 653,625 | IPO前发行限售 | 2014年3月22日 |
| 赵家柏 | 653,625 | 0 | 0 | 653,625 | IPO前发行限售 | 2014年3月22日 |
| 郑勇 | 560,250 | 0 | 0 | 560,250 | IPO前发行限售 | 2014年3月22日 |
| 合计 | 125,880,513 | 0 | 0 | 125,880,513 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金
期末余额较年初减少252,837,358.04元，减少比例为18.25%，减少的主要原因为公司本期现金分红和募投项目资金投入所致。
2、应收账款
期末净额较年初增加93,945,404.71元，增加比例为94.78%，增加的主要原因为公司销售规模的扩张以及年末客户回款集中度较高所致。
3、预付款项
期末净额较年初增加39,985,911.94元，增加比例为132.58%，增加的主要原因为预付超募资金投资项目——营销中心及品牌建设项目购房款所致。
4、固定资产
期末余额较年初增加191,562,066.76元，增加比例为254.60%，增加的主要原因为2012年1-9月对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产按估计价值从在建工程转入固定资产所致。
5、在建工程
期末余额较年初减少87,593,173.62元，减少比例为56.67%，减少的主要原因为2012年1-9月对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产按估计价值从在建工程转入固定资产所致。
6、长期待摊费用
期末余额较年初增加6,022,601.20元，增加的主要原因为将SAP实施费用转入长期待摊费用并分五年分摊所致。
7、营业税金及附加
本年1-9月金额较上年同期减少1,496,966.52元，减少比例为44.57%，减少的主要原因为2012年1-9月，公司设备采购大幅度增加，导致可抵扣进项税额相应增长，致使交纳的城建税和教育费附加相应减少所致。
8、销售费用
2012年1-9月金额较上年同期增加8,721,054.08元，增加比例为35.16%，增加的主要原因为销售人员工资水平提高所致。
9、管理费用
2012年1-9月金额较上年同期增加13,799,628.66元，增加比例为40.03%，增加的主要原因为研发投入的增加、管理人员工资水平提高以及公司迁厂产生费用所致。
10、财务费用
2012年1-9月金额较上年同期减少7,326,174.58元，减少比例为37.71%，减少的主要原因为本期募集资金存款利息收入增加所致。
11、营业外收入
2012年1-9月金额较上年同期减少1,946,362.46元，减少比例为56.49%，减少的原因为收到政府补助较上年同期减少所致。
12、现金流量分析
（1）2012年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为14,525,046.04元，较上年同期增加88,670,072.86元，增加比例为119.59%，增加的主要原因为本期加强营运资金的管理以及收到上期银行存款利息所致。
（2）2012年1-9月，投资活动产生的现金流量净额为-156,531,798.53元，较上年同期减少25,900,465.12元，减少的主要原因为本期固定资产等长期资产投入增加所致。
（3）2012年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额为-110,830,605.55元，较上年同期减少1,514,993,776.45元，减少的主要原因为本期公司进行利润分配以及上年同期公司首次公开发行股票筹集资金所致。
（二）业务回顾和展望
1、报告期主营业务经营情况
2012年前三季度，在宏观经济持续下滑、国内行业市场需求不振的背景下，公司主要致力于募集资金投资项目建设、企业内部管理、海外市场拓展，不断提升经营管理水平。报告期内，公司营业收入较上年同期增长1.91%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降15.43%，净利润下降的主要原因包括研发费用投入增加、工人工资成本和管理费用上升以及子公司成都佳士较上年同期亏损加大等因素。
2012年第三季度，公司主要生产经营活动如下：
（1）募投项目深圳坪山逆变焊机扩产项目建设基本完成并已投入使用；
（2）对SAP管理软件系统运行进行检查和梳理，提高生产管理效率；
（3）加强新工业园区的管理、规范生产运营流程；
（4）加强人力资源和企业文化建设。
2、主要风险因素及对策
公司目前面临的风险主要有以下几个：人力成本和管理费用上升的风险；下游行业需求不振导致市场销售压力上升和市场竞争逐渐激烈的风险；应收帐款逐渐增加的风险。
3、未来经营情况展望
2012年第四季度，公司将持续强化内部流程管理，推进自动化和精细化生产，降低人力成本；积极拓展销售市场并加强对应收账款的管理和回收；加强对子公司的管理，提升经营业绩。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 股东名称 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | ||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | ||||
| 资产置换时所作承诺 | 无 | ||||
| 发行时所作承诺 | 实际控制人徐爱平和潘磊 | 2、在承诺人直接或间接持有发行人股份期间，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、如承诺人违反上述承诺，则发行人有权依法要求承诺人履行上述承诺，并赔偿因此给发行人造成的全部损失；承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 | 2010年06月08日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人均严格履行承诺，迄今没有任何违反承诺的事项发生。 |
| 实际控制人徐爱平和潘磊 | 若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由徐爱平和潘磊以连带责任方式无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 | 2010年06月08日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人均严格履行承诺，迄今没有任何违反承诺的事项发生。 | |
| 实际控制人徐爱平和潘磊 | 如有权部门要求公司为员工补缴住房公积金，或公司因未为员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损失，徐爱平和潘磊将负连带责任承担全部住房公积金和由此产生的额外费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 | 2010年06月08日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人均严格履行承诺，迄今没有任何违反承诺的事项发生。 | |
| 发起人股东及公司董事、监事、高级管理人员 | 4、复星创投、宇业投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起24个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的50%。 5、范金霞承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述承诺外，范金霞同时承诺：在萧波任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，萧波离任后6个月内不转让其持有的公司股份；如萧波在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；萧波在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 | 2010年06月08日 | 承诺期限为持有佳士科技股票期间 | 报告期内，承诺人均严格履行承诺，迄今没有任何违反承诺的事项发生。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | ||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 不适用 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 140,076.19 | 本季度投入募集资金总额 | 3,649.63 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 38,837.11 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、深圳坪山逆变焊机扩产项目 | 否 | 25,667 | 25,667 | 2,558.5 | 23,677.07 | 92.25% | 2012年06月30日 | 2,377.95 | 是 | 否 |
| 2、深圳焊接工程中心项目 | 否 | 4,863 | 4,863 | 340.51 | 1,763.95 | 36.27% | 2012年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 3、重庆内燃发电焊机项目 | 否 | 7,943.7 | 7,943.7 | 265.78 | 5,213.25 | 65.63% | 2012年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 38,473.7 | 38,473.7 | 3,164.79 | 30,654.27 | - | - | 2,377.95 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、成都佳士焊割成套设备生产基地项目 | 否 | 5,716 | 5,716 | 484.84 | 4,251.37 | 74.38%※ | 2012年08月31日 | -299.85 | 否 | 否 |
| 2、营销中心及品牌建设项目 | 否 | 5,400 | 5,400 | 0 | 3,931.47 | 72.81% | 2013年03月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 11,116 | 11,116 | 484.84 | 8,182.84 | - | - | -299.85 | - | - |
| 合计 | - | 49,589.7 | 49,589.7 | 3,649.63 | 38,837.11 | - | - | 2078.1 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 重庆内燃发电焊机项目受铁路行业影响，部分设备采购进度缓慢，导致项目建设放缓； 成都佳士焊割成套设备生产基地项目投资建设已接近尾声，已达到可以生产运行阶段，目前尚有部分设备未采购安装。但受工程机械等下游行业需求减少等因素的影响，公司焊割成套设备产品市场销售未达到预期目标，目前处于亏损状态。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<利用超募资金追加投资全资子公司成都佳士科技有限公司焊割成套设备生产基地项目>的议案》，同意公司使用超募资金5,716万元用于增资全资子公司成都佳士科技有限公司，以实施焊割成套设备生产基地项目。截至报告期末，该项目超募资金投资部分已完成投资进度74.38%。 公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<利用超募资金投资营销中心及品牌建设项目>的议案》，同意使用超募资金4,200万元用于投资建设营销中心及品牌建设项目；公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用超募资金追加投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同意追加投资超募资金1,200万元用于营销中心场地购置。追加投资完成后，该项目总投资额为5,400万元。截至报告期末，该项目已完成投资进度72.81%。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 截至 2011 年2 月28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 7,566.60 万元，业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第 11869号《关于深圳市佳士科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，共置换资金 7,566.60 万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金账户和指定的定期存款账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
※注：成都佳士焊割成套设备生产基地项目总投资额为12,816万元，先期公司已投入7,100万元自有资金用于土地购置及厂房建设。2011年8月18日，经公司第一届董事会第十三次会议决议通过，同意使用超募资金追加投资5,716万元用于购买设备及补充铺底流动资金。截至报告期末，该项目超募资金投资部分已完成投资进度74.38%，工程总体进度已完成88.57%。
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、公司现金分红政策的制定情况
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的相关要求，结合公司实际情况，公司对原《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行修订。关于修订公司章程的议案已经2012年8月2日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过，并经2012年8月20日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司现金分红政策的执行情况
经2012年4月18日召开的股东大会决议通过，以2011年末总股本221,500,000 股为基数，每10股派发现金5.00 元（含税），共计拟派发110,750,000.00元，其余未分配利润结转下年。该利润分配方案已于2012年5月18日实施完毕。2012年中期公司未进行利润分配。
3、公司现金分红政策的制定和执行情况符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
深圳市佳士科技股份有限公司
2012年第三季度报告