克明面业股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 孟素荷 | 独立董事 | 因在外出差无法亲自参加会议 | 段新宇 |
| 刘永乐 | 独立董事 | 因在外出差无法亲自参加会议 | 李新首 |
公司负责人陈克明、主管会计工作负责人姚明才及会计机构负责人(会计主管人员) 范伏珍声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 876,498,972.02 | 443,060,876.95 | 97.83% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 648,827,335.98 | 225,966,534.42 | 187.13% | |||
| 股本（股） | 83,080,000.00 | 62,310,000.00 | 33.33% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.81 | 3.63 | 115.15% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 252,895,845.10 | 21.03% | 726,151,185.40 | 20.48% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 24,762,437.04 | 31.97% | 62,840,009.56 | 35.37% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 56,419,087.14 | 44.39% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.68 | 7.94% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.3 | 0% | 0.83 | 12.16% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3 | 0% | 0.83 | 12.16% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.89% | -5.62% | 12.52% | -12.78% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.76% | -5.72% | 11.59% | -13.34% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -316,265.16 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,511,911.50 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -213,469.25 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -1,315,151.62 | |
| 合计 | 4,667,025.47 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明：无
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 4,462 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 东方证券股份有限公司 | 1,099,946 | 人民币普通股 | 1,099,946 |
| 人民币普通股 | |||
| 中国工商银行——招商核心价值混合型证券投资基金 | 999,973 | 人民币普通股 | 999,973 |
| 全国社保基金六零——组合 | 922,916 | 人民币普通股 | 922,916 |
| 全国社保基金——零九组合 | 600,446 | 人民币普通股 | 600,446 |
| 兴业银行股份有限公司——万家和谐增长混合型证券投资基金 | 449,749 | 人民币普通股 | 449,749 |
| 哥伦比亚大学 | 385,518 | 人民币普通股 | 385,518 |
| 中国银行——招商先锋证券投资基金 | 370,399 | 人民币普通股 | 370,399 |
| 招商证券——建行——招商证券股票星集合资产管理计划 | 334,353 | 人民币普通股 | 334,353 |
| 招商证券——中信——招商证券智远避险集合资产管理计划 | 321,657 | 人民币普通股 | 321,657 |
| 中国工商银行——招商中小盘精选股票型证券投资基金 | 256,951 | 人民币普通股 | 256,951 |
| 股东情况的说明 | 对前10名无限售条件股东，本公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1、资产负债情况
(1)货币资金期末数较期初数增加34,738万元,增长337.85%,主要系原因是本报告期公司首次公开发行股票,系募集资金到账所致。
(2)应收票据期末数较期初数减少256万元，下降55.67%,主要系应收票据到期解汇所致。
(3)应收账款期末数较期初数增加2,316万元,增长66.73%,主要是考虑募投项目年内逐步投产，以及拓展薄弱地区市场，在公司原有信用政策不变的前提下，适当放宽了部分信誉度较高经销商的信用政策，北京和上海地区两大城市销售收入迅速增加。
(4)预付账款期末数较期初数增加1,569万元,增长140.7%,主要系本期新增预付原材料款和募投项目款。
(5)其他应收款期末数较期初数增加64万元,增长123.14%,主要因为其他应收款项增加。
(6)存货：存货的减少系原材料面粉的减少，主要原因为：公司加强了原材料采购和管理。
(7)其他流动资产期末数较期初数减少195万元，下降62.13%，主要系上期增值税留抵税额本期抵扣所致。
(8)在建工程期末数较期初数增加7,452万元,增长259.39%,主要是由于新增募投项目开工建设。
(9)商誉期末数较期初数减少735,900元,系注销全资子公司武汉市大丰食品科技有限责任公司所致。
(10)短期借款期末数较期初数减少6,000万元,下降50.59%,主要因为银行借款到期偿还所致。
(11)应付职工薪酬期末数较期初数增加321万元,增长87.35%,主要因为薪酬和社保增加所致;
(12)预收账款期末数较期初数减少1,886万元,下降86.09%,主要是北京和上海地区两大城市销售收入迅速增加；考虑募投项目年内逐步投产，以及拓展薄弱地区市场，在公司原有信用政策不变的前提下，适当放宽了部分信誉度较高经销商的信用政策。
(13)其他应付款期末数较期初数增加179万元,增长152.83%,主要系保证金增加所致。
(14) 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加4,000万元,主要系一年内到期的银行长期借款增加所致。
(15)长期借款期末数较期初数增加4,200万元,增长75%,系银行贷款增加所致。
(16)实收资本期末数较期初数增加2,077万元,增长33.33%,主要系公司向社会公开发行股票收到募集资金所致。
(17)资本公积期末数较期初数增加38,079万元,增长6,565.62%,主要系溢价发行新股所致。
2、损益情况
（1) 营业税金及附加本期数较上年同期数增加852,718.68元，增长51.82 %，主要系本期销售规模增加，相应营业税金及附加增加所致。
（2）财务费用较上年同期数减少3,007,133.55元,下降33.94%,主要系银行存款利息增加所致。
（3）资产减值损失本期较上年同期数增加541,880.70 元，增长858.3%，主要系公司规模的扩大，应收账款相应增加导致计提坏账准备增加所致。
（4）投资收益本期较上年同期数增加251,859.45 元，增长277.43%，主要系收到桃江建信村银行股利，及确认子公司投资收益所致。
（5)营业外收入本期较上年同期数增加5,453,228.82 元,增长512.19%,主要系收到政府扶持奖励资金所致。
（6）所得税费用本期较上年同期数增加4,140,909.49 元，增长38.54%，主要系销售收入增加使利润同步增加所致。
3、现金流量情况
(1)收到其他与经营活动有关的现金增加931万元,增长852.51%,主要因为政府扶持奖励和银行利息收入增加。
(2)支付给职工以及为职工支付的现金增加2,022万元,增长47.61%,主要系职工人数的增加、公司上市后员工工资的增加及应付社保费的增加所致。
(3)支付有各项税费增加1,815万元，增长61.28%,主要因为销售收入和利润增长带来税金同步的增长。
(4)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加8万,主要因为处置非流动资产收益。
(5) 吸收投资收到的现金增长43,707万元，主要因为向社会公开发行股票收到募集资金所致。
(6) 支付其他与筹资活动有关的现金3,230万元,主要因为支付上市发行费用。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
一、重大合同：
1、2012 年 8 月，公司与中国建设银行股份有限公司南县支行签署合同编号为 LD201208001(NX)《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 3410 万元，借款期限为三年，从 2012 年 8 月至 2015 年 8月。
2、2012年7月17日，公司与陈佩斯签订形象代言人合同，约定代言期限为2年，从正式在媒体投放广告开始计算，最晚不超过2012年9月30日，截止到2014年9月30日。目前已支付税前金额160万元整。
二、高新技术企业资质复审事项
母公司高新技术企业资格已于2012年7月到期，复评资格已通过评审，近期公示后还须报科技部报备后正式批复。根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）之相关规定，高新技术企业资格复审结果公示之前，其当年企业所得税暂按15％的税率预缴。所以本报告期母公司企业所得税按15%的优惠税率计提。
三、投资事项进展情况
1、四川青白江投资进展 目前公司对四川省（青白江）现代粮食物流加工产业园的投资进度为：（1）、近日公司已完成了企业名称预先核准申请手续，预先核准的企业名称为成都克明面业有限公司。此预先核准的企业名称保留期至2013年3月20日，在保留期内，企业名称不得用于经营活动，不得转让。经企业登记机关设立登记，颁发营业执照后企业名称正式生效。（2）、公司在办理“成都克明面业有限公司”企业名称预核准之后，公司按当地政府工作要求向粮管委通报了草拟的“备案申请表”，截至本报告发布日，立项申请尚未向当地发改局正式提交。
该项目仍然还处在与当地政府的商谈阶段，公司还需进一步进行相关的可行性研究、详细论证，履行立项审批程序，并有待当地政府落实土地使用指标的前期工作。该投资项目具体投资金额等事宜还需公司董事会、股东大会进一步审议决定，最终投资金额以股东大会通过的决议为准。公司将根据公司章程等规定，严格履行相关程序，披露最新进展。
2、陈国泰食品股份有限公司参股投资进展 目前陈国泰食品股份有限公司已于2012年8月28日完成工商登记。登记时，注册资本最后确定为人民币6000万元整，实收资本为4200万元整，经营范围为：食品生产项目筹建（在未取得许可证前不得开展生产经营活动）。公司将根据公司章程等规定，严格履行相关程序，披露最新进展。
四、募投项目进展情况：
1、长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目累计投入募集资金38,008,864.65元,投资进度为31.88%。
2、研发检验综合楼建设项目累计投入募集资金12,448,981.31元,投资进度为25.96%。
3、遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目累计投入募集资金47,770,393.29元，投入金额占募集资金总额的77.83%，目前，该项目部分生产线已进入调试阶段。。
4、自制78台挂面纸包机累计投入11,502,715.55元，其中投入超募资金7,625,354.80元，投入自有资金3,877,360.75元，投资进度为44.01%。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 公司控股股东南县克明投资有限公司、实际控制人陈克明、段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏、杨忠明、姚明才、张瑶和罗志远 | (一)关于锁定股份的承诺：公司控股股东南县克明投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏共同承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”公司其余股东杨忠明、姚明才、张瑶和罗志远承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承诺：“在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持发行人股份总数的50%。”（二）本公司控股股东克明投资、实际控制人陈克明关于避免同业竞争的承诺。 | 2012年02月05日 | (一)关于锁定股份的承诺：公司控股股东南县克明投资有限公司、实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏关于锁定股份的承诺期限：3年；公司其余股东杨忠明、姚明才、张瑶和罗志远承诺期限：2年。（二）本公司控股股东克明投资、实际控制人陈克明关于避免同业竞争的承诺期限：克明投资承诺作为发行人控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销；公司实际控制人陈克明承诺在其作为发行人实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。 | 报告期内未有违反上述承诺的事项发生。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 20% | 至 | 50% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 7,886 | 至 | 9,858 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 65,720,196.16 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 挂面产品销售收入正常增长，并且遂平募投项目产能逐步释放。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月03日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 华夏基金、东方证券、华商基金、广发证券、融通基金、中信证券、申银万国、信诚基金、东方证券、富国基金 | 一、谈论的主要内容：公司日常的经营情况、战略发展方向等； 二、提供的重要资料： 未提供书面资料。 |
| 2012年08月10日 | 公司长沙项目部 | 实地调研 | 机构 | 中投证券、富礼投资、富国基金、国泰君安、信诚基金华泰证券、广东新价值投资、东方证券、申银万国、申银国际、方正证券大成基金、长江证券、博时基金、东方港湾 | 一、谈论的主要内容：公司日常的经营情况、战略发展方向等； 二、提供的重要资料： 未提供书面资料。 |
| 2012年08月27日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构及媒体 | 中国经济周刊、三湘都市报、富礼投资、长江证券、方正证券、深圳市格林施通资产管理、深圳榕树投资 | 一、谈论的主要内容：公司日常的经营情况、战略发展方向等； 二、提供的重要资料： 未提供书面资料。 |
| 2012年09月13日 | 公司长沙项目部 | 实地调研 | 机构 | 平安保险、财富证券、万家基金、东方证券资产管理有限公司 | 一、谈论的主要内容：公司日常的经营情况、战略发展方向等； 二、提供的重要资料： 未提供书面资料。 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否