证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-037
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨建新、主管会计工作负责人安小红及会计机构负责人(会计主管人员) 张金红声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 898,948,926.10 | 793,938,532.24 | 13.23% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 659,509,334.09 | 622,959,523.23 | 5.87% | |||
| 股本（股） | 133,340,000.00 | 66,670,000.00 | 100% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.95 | 9.34 | -47% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 113,995,298.72 | 2.29% | 342,148,689.56 | 5.22% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 14,987,692.33 | -8.75% | 43,216,810.57 | 3.14% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -143,928,586.15 | -889.7% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -1.08 | -400% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | -66.67% | 0.32 | -61.9% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | -66.67% | 0.32 | -61.9% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.3% | -6.46% | 6.7% | -17.26% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.72% | -7.12% | 6.14% | -16.88% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,000,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -185,254.96 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -1,203,686.26 | |
| 合计 | 3,611,058.78 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 6,866 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||
| 种类 | 数量 | |||
| 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | 1,199,560 | 人民币普通股 | 1,199,560 | |
| 新华信托股份有限公司 | 1,166,800 | 人民币普通股 | 1,166,800 | |
| 张景如 | 475,831 | 人民币普通股 | 475,831 | |
| 徐航 | 465,000 | 人民币普通股 | 465,000 | |
| 娄剑波 | 356,800 | 人民币普通股 | 356,800 | |
| 杜建梅 | 343,938 | 人民币普通股 | 343,938 | |
| 龚岚 | 322,300 | 人民币普通股 | 322,300 | |
| 徐倩 | 315,000 | 人民币普通股 | 315,000 | |
| 交银国际信托有限公司－中欧瑞博成长策略一期投资集合资金信托 | 308,132 | 人民币普通股 | 308,132 | |
| 山西信托有限责任公司－晋信保利二号 | 296,012 | 人民币普通股 | 296,012 | |
| 股东情况的说明 | ||||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金2012年9月末余额较期初数减少189,318,935.11元，减少比例为37.09%，原因主要为支付募投项目及采购预付货款所致。
2、应收账款2012年9月末余额较期初余额增加103,494,085.56元，增加比例为123.71%，主要原因是加大对优质加盟商信用额度所致。
3、预付帐款2012年9月末余额较期初余额增加149,952,439.06元，增加比例为390.49%，主要原因是预付供应商货款和商铺款所致。
4、其他应收款2012年9月末余额较期初余额增加12,139,940.89元，增加比例为231.66%，主要原因是员工办理各项业务增加借款所致。
5、其他流动资产2012年9月末余额较期初余额减少106,642.73元，减少比例为66.94%，主要原因是待抵扣的增值税进项税额减少所致。
6、在建工程2012年9月末余额较期初余额增加557,303.45元,增加比例为35.69%，主要原因是部分办公区域更新改造增加所致。
7、长期待摊费用2012年9月末余额较期初余额增加5,253,935.91元，增加比例为154.50%，主要原因是本期子公司开设直营门店数量增加，装修费大幅增加。
8、递延所得税资产2012年9月末余额较期初余额增加1,540,237.27元，增加比例为56.20%，主要原因是本期应收账款增加，计提坏账准备金额增加，相应递延所得税资产增加。
9、应付票据2012年9月末余额较期初余额增加36,100,000.00元, 增加比例为257.86%,主要原因为新增银行承兑汇票所致。
10、预收账款2012年9月末余额较期初余额增加6,018,841.28元，增加比例为44.17%，主要原因为预收加盟商管理费所致。
11、应付职工薪酬2012年9月末余额较期初余额增加1,945,636.08元,增加比例为40.27%,主要原因为员工人数增长及工资增长所致。
12、应交税金2012年9月末余额较期初余额减少10,213,399.21元，减少比例为56.86%，主要原因为当期应交税费减少所致。
13、其他应付款2012年9月末余额较期初余额增加3,163,394.08元，增加比例为31.31%，主要原因为新增加盟店权益保证金所致。
14、2012年1-9月营业税金及附加较2011年1-9月增长了1,123,405.76元，增长比例57.77%，主要原因为本期收入增加，流转税税额增加，故根据流转税计提的营业税金及附加相应增加。
15、2012年1-9月销售费用较2011年1-9月增长12,501,800.88元，增长比例为36.45%，主要原因为广告费支出及员工薪酬增加所致。
16、2012年1-9月管理费用较2011年1-9月增长14,007,739.75元，增长比例为47.00%，主要原因为：本期为职工提高工资，计入管理费用的薪酬增加；本年度比上年度会议费增加。
17、2012年1-9月财务费用较2011年1-9月减少2,663,146.05元，减少比例为44.34%，主要原因为偿还银行借款,利息费用减少所致。
18、2012年1-9月资产减值损失较2011年1-9月增长5,606,562.07元，增长比例为1055.04%,主要原因为应收帐款增长所致。
19、2012年1-9月营业外收入较2011年1-9月增长2,303,120.15元,增长比例为85.4%，主要原因为本期收到政府补贴款所致。
20、2012年1-9月营业外支出较2011年1-9月减少315,063.8元,减少比例为62.96%，主要原因为对外捐赠减少所致。
21、2012年1-9月经营活动产生的现金流量净额较2011年1-9月减少162,154,292.38元，主要原因为公司季节性支持客户，适当延长了加盟商的信用期，同时，对供应商预付货款增加。
22、2012年1-9月投资活动产生的现金流量净额较2011年1-9月减少69,108,811.36元，主要原因为公司投资购买商铺所致。
23、2012年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较2011年1-9月增加20,101,390.98元，主要原因为公司三季度融资借款增加所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 1.杨建新、樊梅花2.睿景公司、明昌公司、诺邦公司、恒慧公司3.杨建新、安小红、高翔、杜红喜、王鹏、唐鹏、鲁培刚、郝焱、王泽、韩高荣4.杨建新、樊梅花 | （2）在本人作为百圆裤业控股股东期间，无论任何原因，若本人及附属企业未来经营业务与百圆裤业前述业务存在竞争，本人同意将根据百圆裤业的要求，由百圆裤业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人的附属企业向百圆裤业转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属公司的业务进行调整以避免与百圆裤业存在同业竞争。 （3）如违反上述承诺，本人同意承担由此给百圆裤业造成的全部损失。 | 截至本报告期末，各项承若都在严格履行中 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 截至本报告期末，各项承若都在严格履行中 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 0% | 至 | 30% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 6,870.73 | 至 | 8,931.95 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 68,707,271.93 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 高价位产品销售比例逐步提升，直营子公司逐步成熟 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月03日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 工银瑞信 | 公司总体经营运作情况 |
| 2012年07月03日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 汇添富 | 公司总体经营运作情况 |
| 2012年08月28日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 第一创业 | 公司总体经营运作情况 |
| 2012年08月28日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 中国银河证券 | 公司总体经营运作情况 |
| 2012年08月28日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 国海证券 | 公司总体经营运作情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
法定代表人：杨建新
二〇一二年十月二十二日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-038
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于武汉控股子公司签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票1,667万股，发行价格为25.8元/股，共募集资金430,086,000.00元，扣除发行费用28,426,369.08元后，实际募集资金净额为401,659,630.92元。上述募集资金情况经中喜会计师事务所有限责任公司验证，并出具中喜验字[2011]第01059号《验资报告》。
公司于 2011 年12月26日第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司以募集资金向子公司增资的议案》，于2012年7月20日第一届董事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司使用募集资金对武汉百圆实宜舒商贸有限公司进行增资。上述注册资本实收情况经湖北立诚会计师事务有限公司审验，并由其出具了鄂立验字[2012]Y980号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在中国民生银行股份有限公司武汉滨江支行（以下统称"开户银行"）开设了募集资金专项账户，并分别与上述开户银行及保荐机构光大证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0524014170000202，截止 2012 年10月8日，专户余额为1062.67万元。该专户仅用于甲方营销网络建设项目的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方如以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄永华、丁筱云可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2013年12月31日）后失效。
四、备查文件
（一）《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》。
（二）《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》
（三）公司、开户银行、保荐机构《募集资金三方监管协议》。
（四）湖北立诚会计师事务有限公司鄂立验字[2012]Y980号《验资报告》。
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一二年十月十九日