一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
董事长顾伟先生因工作原因未能出席本次审议半年度报告的董事会，委托董事康健先生代为行使表决权；独立董事邓伟明和方建新先生因工作原因未能亲自出席本次审议半年度报告的董事会，委托独立董事熊志辉先生代为行使表决权；其余董事均亲自出席了本次董事会。公司负责人顾伟、主管会计工作负责人严志荣及会计机构负责人(会计主管人员) 刘久琳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 5,101,866,682.43 | 5,107,991,862.91 | -0.12% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 3,200,122,849.82 | 2,925,520,175.33 | 9.39% | |||
| 股本（股） | 708,813,750.00 | 708,813,750.00 | 未变化 | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.51 | 4.13 | 9.20% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 2,146,825,933.10 | 68.08% | 4,595,896,592.44 | 61.60% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 186,925,651.43 | 64.50% | 414,857,567.48 | 56.90% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 277,762,314.13 | 225.87% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.39 | 225.81% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 62.50% | 0.59 | 59.46% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 62.50% | 0.59 | 59.46% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.02% | 增加1.85个百分点 | 13.58% | 增加4.12个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.02% | 增加1.93个百分点 | 13.50% | 增加4.26个百分点 | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 8,514.78 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,300,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 555,558.19 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -445,458.77 | |
| 合计 | 2,418,614.20 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 24,834 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 乌鲁木齐鑫驰四海股权投资合伙企业（有限合伙） | 19,702,250 | 人民币普通股 | 19,702,250 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 18,582,269 | 人民币普通股 | 18,582,269 |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 15,399,776 | 人民币普通股 | 15,399,776 |
| 深圳市创新资本投资有限公司 | 11,556,903 | 人民币普通股 | 11,556,903 |
| 王立群 | 10,500,000 | 人民币普通股 | 10,500,000 |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 8,555,802 | 人民币普通股 | 8,555,802 |
| 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 | 5,459,102 | 人民币普通股 | 5,459,102 |
| 中融国际信托有限公司－中融从容成长 | 3,530,937 | 人民币普通股 | 3,530,937 |
| 汇添富基金公司－浦发－江海证券有限公司 | 3,339,590 | 人民币普通股 | 3,339,590 |
| 新疆祥荣金鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,040,000 | 人民币普通股 | 3,040,000 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金期末余额较期初减少98,063.06万元，降低幅度40.53%，降低原因为：①上年度开展的“美元贷款＋人民币质押存款＋境外NDF”组合业务，在报告期内陆续到期，用保证金或自有资金归还短期借款。报告期内归还借款与新增借款净支出63,276.91万元，②报告期内新增购买理财产品与到期的理财产品净支出46,759.20万元。
2、应收票据期末余额较期初减少9,507.57万元，降低幅度38.13%，降低原因为：报告期内收到国内客户的银行承兑汇票背书转让给供应商增加，导致期末余额减少。
3、应收账款期末余额较期初增加40,451.74万元，增长幅度53.97%，增长原因为：报告期内销售收入较上年同期增长61.60%，销售收入的增长导致应收账款增长，且应收账款的增长幅度小于销售收入的增长幅度。
4、在建工程期末余额较期初增加1,888.44万元，增长幅度120.54%，增长原因为：报告期内全资子公司南昌兆驰公司项目开发投入以及母公司工业园项目前期投入。
5、短期借款期末余额较期初减少63,276.91万元，降低幅度44.72%，降低原因为：上年开展的美元贷款＋人民币质押存款＋境外NDF组合业务在报告期内已陆续到期，而报告期内开展同类业务较上年同期减少所致。
6、交易性金融负债期末余额较期初减少43.48万元，减少幅度为100.00%，降低主要原因为：上年开展美元贷款＋人民币质押存款＋境外NDF组合业务形成的NDF损失,报告期内已到期并已转销。
7、应付账款期末余额较期初增加27,623.71万元，增长幅度42.57%，主要原因为：报告期内销售收入较上年同期增长61.60%，采购量也相应增长，导致应付账款增长。
8、应交税费期末余额较期初增加3,857.91万元，增长幅度255.28%，主要原因为：①第三季度利润大幅度增长，导致本季度计提的企业所得税大幅度增长。②报告期内国内销售较上年同期增长245.16%，导致销项税大幅度增长，应交增值税也大幅度增长。
9、应付利息期末余额较期初减少87.58万元，降低幅度100.00%，主要原因为：上年度计提的应付进口押汇利息支出在报告期内已到期并已归还，报告期内没有发生应计提利息支出的短期借款。
10、其他应付款期末余额较期初增加1,625.96万元，增长幅度54.23%，主要原因为：报告期末收到客户货款，因还未确定该款项对应的销售订单，暂时挂在其他应付款项下的待查款项中。
11、预计负债期末余额较期初增加251.84万元，增长幅度40.77%，主要原因为：国内销售增长，根据合同约定及预计的市场返修率计提返修费用。
12、报告期内营业收入较上年同期增加175,197.23万元，增长幅度61.60%，主要原因是：报告期内液晶电视销售增长迅猛，增长幅度达67.34%，公司完全自主研发的直下式LED投入市场，极大的提高了公司的产品在市场中的竞争力和赢利能力，为公司赢得了国内外客户的大量订单，尤其是俄罗斯、墨西哥、东南亚等新兴市场。同时，公司光明工厂产能在八、九月份完全释放，保证了产品的及时交货。
13、报告期内营业成本较上年同期增加148,128.65万元，增长幅度59.80%，主要原因是：报告期营业收入较上年同期增长61.60%，营业成本也相应的增长，增长幅度基本持平。
14、报告期内营业税金及附加较上年同期增加809.33万元，增长幅度243.21%，主要原因是：报告期内国内销售额较上年同期增长265.44%，导致当期应交的城建税和当期应交的教育费附加增加也相应增长所致。
15、报告期内销售费用较上年同期增加2,148.63万元，增长幅度49.65%，主要原因是：报告期内销售收入较上年同期增长61.60%，销售费用也相应的增长。销售费用的增长幅度小于销售收入的增长幅度，主要是公司销售规模迅速扩张，降低了单位销售收入所花费的销售费用。
16、报告期内管理费用较上年同期增加2,550.70万元，增长幅度56.13%，主要原因是：公司加大研发投入，研发费用较上年同期增加2,146.87万元。
17、报告期内财务费用较上年同期减少1,426.56万元，降低幅度达62.95%，主要原因是：①公司报告期内募集资金利息收入2,971.30万元，较上年同期增加415.51万元。②报告期内人民币升值幅度小于上年同期，报告期汇兑损失较上年同期减少417.14万元。③报告期内开展“信用证+承兑+境外贴现”业务和境内购买理财产品业务，产生理财净收益1492.30万元，较上年同期增加374.95万元。
18、报告期内资产减值损失较上年同期增加3,740.28万元，增长幅度3699.36%,主要原因是：报告期末应收账款和存货较期初都有所增加，导致报告期内计提坏账准备和存货跌价准备较上年同期增加所致。
19、报告期内营业外收入较上年同期减少486.58万元，降低幅度57.53%，主要原因是：报告期内收到政府补助款230万元，较上年同期减少332.72万元。
20、报告期内所得税费用较上年同期增加3,745.12万元，增长幅度94.67%，主要原因是：报告期内利润总额较上年同期增长，利润总额的增长带动当期所得税费用的增长。
21、报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加49,842.87万元，增长幅度225.87%，主要原因是：报告期内在净利润增长的情况下，经营性应收与经营性应付增加基本持平，存货增加而引起现金净流出19,005.15万元，使得报告期内经营活动产生的现金流量净额为27,776.23万元，而上年同期经营活动产生的现金流量净额为-22,066.64万元。
22、报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加131,412.63万元，增长幅度130.02%，主要原因是上年度募集资金定存和信用证保证金定存陆续到期，报告期内募集资金定存和信用证保证金定存较上年同期减少，而上年同期投资活动产生的现金流量净额为-101,072.18万元。
23、报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少189,005.95万元,降低幅度173.98%，主要原因是上年度开展的“人民币质押存款＋信用证贴现＋境外NDF”等组合业务在报告期内陆续到期，报告期内归还上年度短期借款，而上年度同期投资活动产生的现金流量净额为108,637.29万元。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、公司实际控制人、董事长顾伟先生于2012年6月29日通过深圳证券交易所交易系统增持公司617,828股股票，平均价格11.36元，占公司股份总额的0.09%。本次增持前，顾伟先生通过公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司416,980,826股，占公司股份总额的58.83%。本次增持后，顾伟先生直接及间接共持有公司417,598,654股，占公司股份总额的58.92%。顾伟先生计划在未来2个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况增持不超过公司总股本2%的股份（含此次已增持股份在内），不低于公司总股本0.09%的股份（含此次已增持股份在内）。 截止2012年8月29日，本次增持计划已经实施完毕。本次增持后，顾伟先生持有公司617,828股股份，占公司总股本的0.09%，顾伟先生及其一致行动人兆驰投资合计持有公司455,609,078股股份，占公司股份总额的64.28%。本次增持行为不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等规定的情况。满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。顾伟先生承诺：在增持期间及增持完成后6个月内不减持其所持有的公司股份。
2、2012年7月27日召开了第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“草案”），并于2012年7月31日披露了上述事项。随后公司将草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。公司于10月11日获悉，公司报送的草案已经证监会备案无异议。公司根据证监会的反馈意见，对草案部分内容进行了相应修订，已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，并将提交2012年第四次临时股东大会审议。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 资产置换时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）和实际控制人顾伟 | 公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）和实际控制人顾伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 | 2010年03月19日 | 自公司股票上市之日起三十六个月内 | 正在履行 |
| 担任公司董事、监事、高级管理人员的顾伟、姚向荣、康健、全劲松、涂井强、刘泽喜、陆婷、章岚芳、周灿 | 担任公司董事、监事、高级管理人员的顾伟、姚向荣、康健、全劲松、涂井强、刘泽喜、陆婷、章岚芳、周灿分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 | 2010年03月19日 | 正在履行 | ||
| 顾伟先生和新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐鑫驰四海股权投资合伙企业（有限合伙） | 顾伟先生和新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐鑫驰四海股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：现时及将来均不会以任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 | 2010年03月19日 | 正在履行 | ||
| 其它 | 顾伟 | 2012年6月29日-2012年8月29日，顾伟先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司617,828股股票，平均价格11.36元，占公司股份总额的0.09%。顾伟先生承诺：在增持期间及增持完成后6个月内不减持其所持有的公司股份 | 2012年06月29日 | 增持期间及增持完成后6个月内 | 正在履行 |
| 公司 | 公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2012年7月27日 | 正在履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 承诺事项 | 30% | 至 | 60% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 52,988.58 | 至 | 65,216.71 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 407,604,439.26 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 报告期内公司订单增长，同时新增了光明工厂产能并顺利释放。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月02日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 东莞信托(张俊斌)、汇添富基金(饶晞浩) | 公司生产经营情况、行业发展情况、发展战略等 |
| 2012年07月31日 | 深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场二期23层2305会议室 | 实地调研 | 机构 | 中信证券（胡雅丽、阮玮仕）、银河证券（郝雪梅）、国信证券（王念春）、国金证券（王晓莹、蒋毅）、方正证券（吴刚）、景顺长城基金（杨锐文）、中邮基金（聂璐）、汇添富（饶晞浩）、诺安基金（王坚、李高生、史高飞、罗延军）、招商基金（吴谓、肖乐）、宝盈基金（赵跃杰） | 公司生产经营情况、行业发展情况、发展战略等 |
| 2012年08月07日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 大成基金（蒋威）、东方基金（陈文菲）、银河证券（郝雪梅）、江海证券（罗萍）、江海证券（梁君）、长江证券（徐春） | 公司生产经营情况、行业发展情况、发展战略等 |
| 2012年08月09日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 瑞银证券（阮钢）、金元证券（李晓宇）、国信证券（王念春、王柱栋、邓立君、陈志贤、宋岱伟、吴德灏、李扬）、华林证券（王亚男）、深圳龙腾资产（王进）、富国基金（赵悦）、国金证券（涂建可、程兵）、建信基金（史圣卿）、北京源乐晟（迟晓辉）、民族证券（黄鹏）、民生证券（刘静）、平安大华基金(黄建军)、上投摩根基金（岳雄伟）、尚诚资产（朱明儒）、宏源证券（武斌）、方正证券（吴刚）、工银瑞信基金（张伟升）、银泰证券（于建科） | 公司生产经营情况、行业发展情况、发展战略等 |
| 2012年08月15日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 融通基金（鲁万峰、姚鑫锋）、长城证券（卫学海）、浙江星火投资（施杭新） | 公司生产经营情况、行业发展情况、发展战略等 |
| 2012年08月21日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 上海从容投资（陈宸、贺喆） | 公司生产经营情况、行业发展情况、发展战略等 |
| 2012年08月24日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 中信证券（阮玮仕） | 公司生产经营情况、行业发展情况、发展战略等 |
| 2012年08月28日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 申万菱信基金（吴飞、徐爽） | 公司生产经营情况、行业发展情况、发展战略等 |
| 2012年08月29日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 信诚基金（吴昊）、东方证券资产管理（余慧）、申银万国证券研究所（蔡雯娟） | 公司生产经营情况、行业发展情况、发展战略等 |
| 2012年09月07日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 易方达基金（郑劼）、方正证券（吴刚） | 公司生产经营情况、行业发展情况、发展战略等 |
| 2012年09月17日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 平安资管（范习辉）、融享资本（龚显胜）、泰领资本（黄晔）、展博投资（方佳佳）、大成基金（刘庆、蒋威）、华泰证券（赵群翊、李艳光）、龙腾（黄向阳）、金元证券（陈学华）、金中和投资（熊丹）、国海证券（韩雪、黄刚）、中山证券(高健、冯福来)、景顺长城（杨锐文） | 公司生产经营情况、行业发展情况、发展战略等 |
| 2012年09月25日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 信达澳银基金（张培培）、菁英时代（邓邦教）、第一创业（王清涛）、中投证券（李超）、中山证券（李晶）、盛海投资（张建宾）、鼎诺投资（孙玮）、恒运盛投资（李儒新）、华泰柏瑞基金（方伦煜）、银河基金（王海华）、金元证券（李晓宇）、财通证券（曲芳）、中山证券（吴昊）、天治基金（吴昊）、新同方投资（刘旭）、南方基金（方建） | 公司生产经营情况、行业发展情况、发展战略等 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十三日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-054
深圳市兆驰股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议通知于2012年10月18日以电子邮件发出，会议于2012年10月22日上午9：30时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议董事9人，董事长顾伟先生因工作原因未能出席会议委托董事康健先生代为表决，独立董事邓伟明先生和方建新先生因工作原因未能出席会议委托独立董事熊志辉先生代为表决，实际参加表决董事9人。本次会议由半数以上董事共同推举董事康健先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，根据证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订，上述修订已经证监会审核无异议。
1、限制性股票激励对象的确定依据和范围，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、本计划所涉及的标的股票来源和数量，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限制性股票的授予与解锁条件，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、预留部分限制性股票的实施计划，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、限制性股票会计处理，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、公司与激励对象各自的权利义务，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、限制性股票激励计划的变更与终止，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、回购注销的原则，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于对<限制性股票激励计划（草案）修订稿>的修订说明》、《限制性股票激励计划激励对象名单》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要详见2012年10月23日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2012年第四次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
为了具体实施深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交2012年第四次临时股东大会审议。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年第三季度报告全文和正文的议案》。
《公司2012年第三季度报告》正文详见2012年10月23日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《公司2012年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
1．公司拟向花旗银行深圳分行申请金额不超过美元叁仟万元的综合授信额度，期限为壹年；
2. 公司拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币壹亿伍仟万元的综合授信额度，期限为壹年；
3. 公司拟向珠海华润银行深圳分行申请金额不超过人民币叁亿元的综合授信额度，期限为壹年。
本议案需提交2012年第四次临时股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开2012年第四次临时股东大会的议案》。
详细内容参见2012年10月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开2012年第四次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十三日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-055
深圳市兆驰股份有限公司
第二届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议通知于2012年10月18日以电子邮件方式发出，会议于2012年10月22日上午11时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议监事3人，监事会主席张海波先生因工作原因未能出席会议由监事罗桃女士代为表决，实际参加表决监事3人。本次会议由半数以上监事共同推举的监事罗桃女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
经审议，监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。
本议案需提交2012年第四次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》。
《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》内容详见 2012年10月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年第三季度报告全文和正文的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2012年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会
二○一二年十月二十三日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-057
深圳市兆驰股份有限公司
关于召开2012年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议决定于2012年11月14日（星期三）召开2012年第四次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）股权登记日：2012年11月9日（星期五）
（三）现场会议召开时间：2012年11月14日（星期三）下午2:30
网络投票时间为：2012年11月13日至14日，其中通过深交所交易系统投票的时间为11月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为11月13日15:00至11月14日15:00期间的任意时间。
（四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
（五）现场会议地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼大会议室
（六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票或委托独立董事投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（七）出席对象：
（1）2012年11月9日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
（一） 逐项审议《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
1、限制性股票激励对象的确定依据和范围。
2、本计划所涉及的标的股票来源和数量。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法。
6、限制性股票的授予与解锁条件。
7、预留部分限制性股票的实施计划。
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序。
9、限制性股票会计处理。
10、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序。
11、公司与激励对象各自的权利义务。
12、限制性股票激励计划的变更与终止。
13、回购注销的原则。
（二） 审议《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（三） 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
（四）审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
议案一、议案三、议案四已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，详细参见2012年10月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告。议案二已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，详细参见2012年7月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告。
三、本次股东大会登记方法
（一）登记时间： 2012年11月12日、2012年11月13日(上午9:00—11:30，下午14:00—17:30)。
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。
邮政编码：518026
传真号码：0755-33345607
四、参加网络投票的投票程序
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362429；投票简称：兆驰投票
2、投票时间：11月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：
| 接待时间 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 总议案（指一次性对议案1、议案2、议案3、议案4进行表决） | 100 |
| 议案1 | 《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | 1.00 |
| 1 | 限制性股票激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 2 | 本计划所涉及的标的股票来源和数量 | 1.02 |
| 3 | 激励对象获授的限制性股票分配情况 | 1.03 |
| 4 | 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | 1.04 |
| 5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | 1.05 |
| 6 | 限制性股票的授予与解锁条件 | 1.06 |
| 7 | 预留部分限制性股票的实施计划 | 1.07 |
| 8 | 限制性股票激励计划的调整方法和程序 | 1.08 |
| 9 | 限制性股票会计处理 | 1.09 |
| 10 | 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 | 1.10 |
| 11 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 1.11 |
| 12 | 限制性股票激励计划的变更与终止 | 1.12 |
| 13 | 回购注销的原则 | 1.13 |
| 议案2 | 《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | 4.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2012年11月13日15:00至2012年11月14日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 2.00元 大于1的整数
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn，咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进入互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市兆驰股份有限公司2012第四次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
（四）独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。
公司独立董事熊志辉先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见《深圳市兆驰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。《深圳市兆驰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于2012年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：漆凌燕、牟海涛
联系电话：0755-33345613
六、备查文件
公司第二届董事会第三十六次会议决议
附：授权委托书
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十三日
附：
深圳市兆驰股份有限公司
2012年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2012年11月14日召开的深圳市兆驰股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | |||
| 1 | 限制性股票激励对象的确定依据和范围 | |||
| 2 | 本计划所涉及的标的股票来源和数量 | |||
| 3 | 激励对象获授的限制性股票分配情况 | |||
| 4 | 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | |||
| 5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | |||
| 6 | 限制性股票的授予与解锁条件 | |||
| 7 | 预留部分限制性股票的实施计划 | |||
| 8 | 限制性股票激励计划的调整方法和程序 | |||
| 9 | 限制性股票会计处理 | |||
| 10 | 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 | |||
| 11 | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 12 | 限制性股票激励计划的变更与终止 | |||
| 13 | 回购注销的原则 | |||
| 议案二 | 《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 议案三 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期： 年 月 日
委托有效期：至 年 月 日
备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
深圳市兆驰股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事熊志辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2012年11月14日召开的2012年第四次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人熊志辉作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司法定中文名称：深圳市兆驰股份有限公司
公司法定英文名称：SHENZHEN MTC CO.,LTD
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票上市日期：2010年6月10日
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股票简称：兆驰股份
股票代码：002429
法定代表人：顾伟
董事会秘书：漆凌燕
公司注册地址：深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区A栋
邮政编码：518103
公司办公地址：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋31、32楼
邮政编码：518026
联系电话：0755-33345613
传真：0755-33345607
网址：http://www.szmtc.com.cn
电子信箱：ls@szmtc.com.cn
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2012年第四次临时股东大会所审议的《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》四项议案的委托投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期为2012年10月22日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见2012年10月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事熊志辉先生，其基本情况如下：
熊志辉先生，研究生学历，硕士学位。经济师。1999年发起成立广东益商律师事务所，现任北京大成（深圳）事务所合伙人和主任；2008年5月至今任本公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了于2012年7月27日召开的公司第二届董事会第三十四次会议及2012年10月22日召开的公司第二届董事会第三十六次会议，并对《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2012年11月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间： 2012年11月12日、13日 (上午9:00—11:30，下午14:00—17:30)。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
④ 法人股东账户卡复印件；
2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼
收件人：牟海涛
公司电话：0755-33345613
公司传真：0755-33345607
公司邮编：518026
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：授权委托书
征集人：熊志辉
二〇一二年十月二十三日
深圳市兆驰股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市兆驰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《深圳市兆驰股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市兆驰股份有限公司独立董事熊志辉先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市兆驰股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | |||
| 1 | 限制性股票激励对象的确定依据和范围 | |||
| 2 | 本计划所涉及的标的股票来源和数量 | |||
| 3 | 激励对象获授的限制性股票分配情况 | |||
| 4 | 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | |||
| 5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | |||
| 6 | 限制性股票的授予与解锁条件 | |||
| 7 | 预留部分限制性股票的实施计划 | |||
| 8 | 限制性股票激励计划的调整方法和程序 | |||
| 9 | 限制性股票会计处理 | |||
| 10 | 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 | |||
| 11 | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 12 | 限制性股票激励计划的变更与终止 | |||
| 13 | 回购注销的原则 | |||
| 议案二 | 《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 议案三 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人（签名盖章）：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
签署日期：2012年 月 日
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至2012年第四次临时股东大会结束止。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券简称：兆驰股份 证券代码：002429 公告编号：2012-056
深圳市兆驰股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为兆驰股份向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为3,941,321股兆驰股份股票，占本激励计划签署时兆驰股份股本总额70881.38万股的0.5560%。其中预留部分为300,000股，占本计划授予的限制性股票总量的7.61%。
4、本计划总有效期为5年。
（1）激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
5、兆驰股份授予激励对象限制性股票的价格为5.97元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日兆驰股份股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.94元的50%确定，为每股5.97元。
6、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2011年净利润为固定基数，2012年、2013 年、2014年公司净利润增长率分别不低于30%、40%、50%，2012年至2014年的净资产收益率分别不低于10%、11%、12%；（2）锁定期2012年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若兆驰股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认。
预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内完成授予。
9、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
(下转A63版)
深圳市兆驰股份有限公司
2012年第三季度报告
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-053