第五届董事会会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-065
中国长城计算机深圳股份有限公司
第五届董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会于2012年10月19日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、与长城开发及其下属企业（石岩分公司、开发光磁）房屋租赁事宜
审议结果：表决票9票，其中同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、杨林先生回避表决，表决通过；
2、与长城开发租赁事宜
审议结果：表决票9票，其中同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、杨林先生回避表决，表决通过；
3、与铝基片公司房屋租赁事宜
审议结果：表决票9票，其中同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、杨林先生回避表决，表决通过。
以上具体内容详见同日公告2012-066《关联方房屋租赁公告》。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一二年十月二十三日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-066
中国长城计算机深圳股份有限公司
关联方房屋租赁公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”： 指中国长城计算机深圳股份有限公司
“长城开发”： 指深圳长城开发科技股份有限公司
“开发光磁”： 指深圳开发光磁科技有限公司，为长城开发的全资子公司
“铝基片公司”：指深圳长城开发铝基片有限公司
2012年10月19日，中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会以传真/专人送达方式召开会议，审议通过了关联方房屋租赁议案。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联方房屋租赁情况简述
本公司拟分别与长城开发、开发光磁、铝基片公司签署关于房地产租赁的合同，将位于科技园之部分办公楼、长城科技大厦部分楼层、石岩基地厂房分别租赁给上述公司，租赁合同简述如下：
■
注：上表中长城开发石岩分公司、开发光磁拟承租面积原由长城开发及其分公司租赁及使用，经双方友好协商，现转由长城开发石岩分公司、开发光磁承租，租金仍参照市场定价，租期增加。
2、关联关系介绍
（1）长城开发与本公司关联关系：为本公司控股股东的下属子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形；本公司董事钟际民先生兼任长城开发副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。长城开发是本公司关联法人，本公司与长城开发及其分公司的房屋租赁构成了关联交易。
（2）开发光磁与本公司关联关系：为本公司控股股东的间接子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人，本公司与开发光磁的房屋租赁构成了关联交易。
（3）铝基片公司与本公司关联关系：为本公司控股股东的间接子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形；本公司董事钟际民先生兼任铝基片公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。铝基片公司是本公司关联法人，本公司与铝基片公司的房屋租赁构成了关联交易。
3、上述关联交易不需要经本公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1、长城开发
（1）基本情况
企业名称：深圳长城开发科技股份有限公司
法定代表人：谭文鋕
注册资本：人民币131,927.7781万元
主营业务：开发，生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具CAD/CAM技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成；经营进出口业务。
住 所：深圳市福田区彩田路7006号
（2）与本公司关联关系：为本公司控股股东的下属子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形；本公司董事钟际民先生兼任长城开发副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。长城开发及其分公司是本公司关联法人。
（3）长城开发2012年半年度实现销售收入84.23亿元（未经审计），净利润6,616.02万元，总资产101.17亿元，净资产39.54亿元。财务状况良好，能按时向本公司支付租金。
2、开发光磁
（1）基本情况
企业名称：深圳开发光磁科技有限公司
法定代表人：陈朱江
注册资本：人民币1,600万元
主营业务：生产经营新型电子元器件、通信设备、计算机及其周边设备、仪器仪表、金融POS机、网络多媒体设备以及各类设备零部件、电气机械及电子产品零部件，（以上生产项目均不含限制项目）。半导体生产设备的安装与维护。
住 所：深圳市宝安区大浪街道浪口社区华旺路华富工业园第6、8、9栋
（2）与本公司关联关系：为本公司控股股东的间接子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）开发光磁2012年半年度实现主营业务收入7,428.66万元（未经审计），净利润59.88万元，总资产8,364.24万元，净资产2,814.87万元；其母公司长城开发财务状况良好，具备履约能力。
3、铝基片公司
（1）基本情况
企业名称：深圳长城开发铝基片有限公司
法定代表人：钟际民
注册资本：美元800万元
主营业务：开发、生产经营大容量硬盘驱动器铝盘基片
住 所：深圳市宝安区石岩街道宝石东路长城国际电脑工业园3号
（2）与本公司关联关系：为本公司控股股东的间接子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形；本公司董事钟际民先生兼任铝基片公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。铝基片公司是本公司关联法人。
（3）铝基片公司2012年半年度实现营业收入1,400.17万元（未经审计），净利润-67.72万元，总资产27,781.77万元，净资产2,160.35万元；其长期租赁本公司物业，能按时支付租金。
三、关联交易标的基本情况
1、科技园办公楼
位于长城电脑科技园研发基地，总投资23,000万元，建筑面积6.34万平方米。
2、长城科技大厦
位于长城电脑科技园研发基地，总投资30,094.06万元，建筑面积8.17万平方米。长城科技大厦为长城科技股份有限公司（简称“长城科技”）和长城电脑共有，其中长城科技拥有66%产权，长城电脑拥有34%的产权；本公司将按所拥有的产权向承租方收取租金，全部的物业管理费由本公司收取。
3、石岩基地
位于长城电脑石岩生产基地，总投资45,918万元，建筑面积15.95万平方米。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联方房屋租赁合同的主要内容见“关联交易概述”之“关联方房屋租赁情况简述”。
2、结算方式：月结。
3、以上关联方均能按时向本公司支付租金。
4、上述关联交易均采用市场定价原则。
五、交易目的和交易对本公司的影响
1、上述关联交易能充分利用公司研发生产基地及配套设施，为公司及股东创造效益。
2、上述关联交易是公允的，没有损害本公司及股东的利益。
六、审议情况
1、与长城开发及其下属企业（石岩分公司、开发光磁）房屋租赁事宜
审议结果：表决票9票，其中同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、杨林先生回避表决，表决通过；
2、与长城开发租赁事宜
审议结果：表决票9票，其中同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、杨林先生回避表决，表决通过；
3、与铝基片公司房屋租赁事宜
审议结果：表决票9票，其中同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、杨林先生回避表决，表决通过。
七、独立董事意见
本公司独立董事在查阅有关规定并了解相关情况后认为：为了能充分利用公司现有的房产资源，且租赁价格是以市场价格为依据，同意公司经营班子所提交的关于与关联方深圳长城开发科技股份有限公司、深圳开发光磁科技有限公司、深圳长城开发铝基片有限公司签署关于房地产租赁合同事宜。根据公司经营班子的报告，公司第五届董事会审议通过了与关联方房屋租赁事宜，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东的利益。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与长城开发及其下属公司开发光磁、铝基片公司（未含长城开发之控股股东长城科技股份有限公司）累计已发生各类关联交易金额约1,981万元。
十、备查文件
1、相关董事会会议决议
2、独立董事意见
3、相关拟签署的房屋租赁合同
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一二年十月二十三日