证券代码：600885 证券简称：ST力阳 编 号：临2012—027

  武汉力诺太阳能集团股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年7月17日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]920号），核准本公司本次重大资产重组及向厦门有格投资有限公司、联发集团有限公司、江西省电子集团有限公司发行股份购买资产的事项。

  一、本次发行股份购买资产过户情况

  公司本次发行股份购买的资产为厦门宏发75.01%股权。2012年10月19日，上述股权登记至ST力阳。

  二、本次重大资产重组置出资产过户情况

  根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组拟置出资产为截至评估基准日ST力阳合法拥有的全部资产和负债。经协商一致，本公司和力诺玻璃就拟出售资产的交割日确定为2012 年8月24日，交割审计基准日确定为2012 年6月30日。湖北众环对拟出售资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了众环专字（2012）492号审计报告（以下简称“审计报告”）。

  具体实施情况如下：

  1、资产

  （1）流动资产

  资产出售涉及的流动资产主要为公司除货币资金外的所有流动资产。截至交割审计基准日，公司除货币资金外的流动资产账面价值合计147,512,407.12 元，其中应收票据100,000.00元，应收账款42,738,726.46元，预付款项3,821,198.32元，其他应收款24,701,623.21元，存货 76,150,859.13元。公司于交割日，将上述流动资产移交力诺玻璃。

  （2）非流动资产

  ①长期股权投资

  截至交割审计基准日，公司本次交易出售的长期股权投资账面价值为214,116,698.67元。

  公司持有的濮阳县文留镇农村信用社50,000元出资额、濮阳市城市信用社股份有限公司1.41%股权、濮阳力诺工贸有限公司100%股权、淮安力诺太阳能有限公司100%股权、浙江力诺宝光太阳能有限公司51%股权、山东力诺进出口贸易有限公司100%股权、莘县三元太阳能有限公司100%股权、山东力诺太阳能科技有限公司100%股权已于交割日转让给力诺玻璃。

  ②长期应收款

  截至交割审计基准日，公司本次交易出售的长期应收款账面价值为52,105,590.33元。公司于交割日，将上述长期应收款移交力诺玻璃。

  ③在建工程

  截至交割审计基准日，公司本次交易出售的在建工程账面价值为2,696,915.66元。公司于交割日，将上述在建工程移交力诺玻璃。

  ④固定资产

  截至交割审计基准日，公司本次交易出售的固定资产账面价值为45,255,052.71元。公司于交割日，将上述固定资产移交力诺玻璃。其中的房产已分别转让，并已办理完毕过户手续。

  ⑤无形资产

  截至交割审计基准日，公司本次交易出售的无形资产账面价值为8,673,558.71元。公司于交割日，将上述无形资产移交力诺玻璃。其中的土地使用权已分别转让，并已办理完毕过户手续。

  2、负债

  截至交割审计基准日，公司资产出售涉及的负债账面价值合计 600,427,650.38 元。截至交割日8月24日，公司负债账面价值合计 600,369,434.80 元，其中短期借款 30,000,000.00 元、应付账款 34,706,101.49 元、预收款项 53,506,916.28 元、应付职工薪酬6,167,852.53 元、应缴税费 2,242,421.37 元、应付股利 253,887.47 元、应付利息 1,689,543.03 元、其他应付款 471,470,802.41 元、一年内到期非流动负债 331,910.22 元。

  具体实施情况如下：

  （1）本公司清偿负债 30,970,934.26 元，占交割日负债总额比例为5.16%。

  （2）本公司已获得债务转移同意函的负债及应缴税金累计借方余额已经移交于力诺玻璃，上述两项负债余额合计为511,576,350.19 元，占交割日负债总额比例为85.21%。

  （3) 2012年9月29日，本公司、力诺玻璃和力诺集团、有格投资、中国建设银行武汉硚口支行签署《监管协议》。对于本公司未决重大诉讼事项预计的清偿金额及未获取债权人同意函且未清偿的应付款项，根据《监管协议》，力诺玻璃和力诺集团缴存上述负债等额资金至监管账户用于所涉及债务的偿还。

  2012年10月19日，本公司与力诺玻璃签署《重大资产重组负债移交确认书》。力诺太阳未决重大诉讼事项预计的清偿金额及未获取债权人同意函且未清偿的应付款项合计为 57,822,150.35 元，占交割日负债总额比例为9.63%。该资金用于将来清偿未决的重大诉讼事项及偿还未获取债权人同意函的债务。

  3、关于过渡期损益的认定及其实施结果

  根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，2011年9月30日至本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜办理完毕资产交割手续之日的过渡期内，拟置出资产的收益和亏损均由力诺玻璃享有和承担。置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则有格投资、联发集团、江苏省电子集团以现金方式全额补偿予上市公司。

  湖北众环对拟出售资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了众环专字（2012）492号审计报告。根据《审计报告》，拟置出资产在评估基准日及交割基准日之间出现亏损，该部分损失由力诺玻璃以承接交割基准日全部债务的方式予以承担。

  本次交易置入资产厦门宏发75.01%的股权在评估基准日及交割基准日之间实现盈利，该部分利润全部归上市公司享有。

  三、验资情况

  大华会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（大华验字[2012]281号）。根据该验资报告，截至2012年10月19日止，公司已收到有格投资、联发集团、江西省电子集团持有的厦门宏发75.01%股权，并已办妥股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币 476,639,237 元，累计实收资本（股本）为人民币 476,639,237 元。

  四、证券发行登记情况

  本次ST力阳的发行股份的数量为322,895,465股，其中分别向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行182,581,449股、88,519,089股、51,794,927股，发行数量已获得中国证监会核准。

  公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的过户登记手续，并完成因本次交易发生的注册资本（股本）变更工商登记手续。

  特此公告。

  武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会

  2012年10月22日