证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2012-015
上海新文化传媒集团股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨震华、主管会计工作负责人盛文蕾及会计机构负责人(会计主管人员) 潘静芳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 1,098,084,408.07 | 438,614,847.08 | 150.35% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 821,663,451.35 | 213,451,724.85 | 284.94% | |
| 股本（股） | 96,000,000.00 | 72,000,000.00 | 33.33% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.56 | 2.96 | 189.19% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -80,173,026.17 | -58.50% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.84 | -20.00% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 73,853,471.02 | 31.90% | 258,911,446.10 | 23.23% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 15,374,846.50 | 20.80% | 55,750,526.50 | 32.77% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | -5.56% | 0.72 | 24.14% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | -5.56% | 0.72 | 24.14% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.44% | -4.38% | 15.31% | -8.04% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.44% | -3.97% | 14.93% | -6.57% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -2,334.42 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,856,990.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -2,058.00 | |
| 所得税影响额 | -462,613.90 | |
| 合计 | 1,389,983.68 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 9,456 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 哥伦比亚大学 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 中国银行－泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 | 585,232 | 人民币普通股 | 585,232 |
| 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划 | 300,000 | 人民币普通股 | 300,000 |
| 新华信托股份有限公司 | 295,500 | 人民币普通股 | 295,500 |
| 上海申浩房地产开发有限公司 | 249,730 | 人民币普通股 | 249,730 |
| 许良龙 | 199,899 | 人民币普通股 | 199,899 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 187,020 | 人民币普通股 | 187,020 |
| 杭鹏浩 | 180,950 | 人民币普通股 | 180,950 |
| 陈立东 | 164,995 | 人民币普通股 | 164,995 |
| 陈巍 | 160,000 | 人民币普通股 | 160,000 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 上海渠丰国际贸易有限公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 首发承诺限售 | 2015年07月10日 | ||
| 丰禾朴实投资管理（北京）有限公司 | 27,450,000 | 27,450,000 | 首发承诺限售 | 2015年07月10日 | ||
| 盛文蕾 | 1,000,000 | 1,000,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 王政钧 | 1,000,000 | 1,000,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 王 姬 | 1,000,000 | 1,000,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 于立清 | 1,000,000 | 1,000,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 徐 骏 | 1,000,000 | 1,000,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 孙 毅 | 800,000 | 800,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 金 彤 | 700,000 | 700,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 张建芬 | 600,000 | 600,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 李向农 | 600,000 | 600,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 叶啸天 | 600,000 | 600,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 曹祥军 | 550,000 | 550,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 杨 湛 | 550,000 | 550,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 张慧玲 | 500,000 | 500,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 边晓军 | 500,000 | 500,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 陈辽元 | 500,000 | 500,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 万 荣 | 500,000 | 500,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 徐长源 | 400,000 | 400,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 钱钧炎 | 400,000 | 400,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 王 陵 | 400,000 | 400,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 史 敏 | 400,000 | 400,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 李 容 | 300,000 | 300,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 余 厉 | 250,000 | 250,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 |
| 谈群民 | 250,000 | 250,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 肖 乐 | 200,000 | 200,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 邵文依 | 150,000 | 150,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 魏 辉 | 100,000 | 100,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 石 珉 | 100,000 | 100,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 何晓辉 | 100,000 | 100,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 李 菲 | 100,000 | 100,000 | 首发承诺限售 | 2013年07月10日 | ||
| 合计 | 72,000,000 | 0 | 0 | 72,000,000 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、利润表项目
| 项目 | 2012年1-9月份 | 2011年1-9月份 | 同比增减% |
| 一、营业收入 | 258,911,446.10 | 210,108,696.37 | 23.23% |
| 减：营业成本 | 144,928,952.72 | 126,892,575.44 | 14.21% |
| 营业税金及附加 | 8,790,802.68 | 7,402,890.95 | 18.75% |
| 销售费用 | 12,387,468.69 | 15,178,301.57 | -18.39% |
| 管理费用 | 8,844,585.32 | 6,470,655.16 | 36.69% |
| 财务费用 | 3,846,620.18 | 1,590,086.44 | 141.91% |
| 资产减值损失 | 7,507,859.59 | 1,257,181.62 | 497.20% |
| 二、营业利润 | 72,605,156.92 | 51,317,005.19 | 41.48% |
| 加：营业外收入 | 1,856,990.00 | 4,438,276.20 | -58.16% |
| 减：营业外支出 | 2,334.42 | 0.00 | 100% |
| 其中：非流动资产处置损失 | 2,334.42 | 0.00 | 100% |
| 三、利润总额 | 74,459,812.50 | 55,755,281.39 | 33.55% |
| 减：所得税费用 | 18,640,183.33 | 13,886,580.17 | 34.23% |
| 四、净利润 | 55,819,629.17 | 41,868,701.22 | 33.32% |
（1）营业收入：报告期内，公司营业收入为25,891.14万元，较上年同期增长了23.23%，主要是公司主营的影视剧制作及发行业务保持增长所致。报告期主营业务收入25,885.30万元（具体收入情况见下表），其他业务收入5.84万元为演艺经纪收入。
主营业务分行业、分产品情况表：
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 影视行业 | 258,302,794.82 | 144,609,239.16 | 44.02% | 24.08% | 15.17% | 4.33% |
| 其他行业 | 550,245.28 | 319,713.56 | 41.90% | -40.32% | -52.10% | 14.29% |
| 分产品 | ||||||
| 电视剧 | 257,278,304.00 | 144,118,619.16 | 43.98% | 23.59% | 14.78% | 4.29% |
| 电影 | 1,024,490.82 | 490,620.00 | 52.11% | |||
| 其他 | 550,245.28 | 319,713.56 | 41.90% | -40.32% | -52.10% | 14.29% |
1-9月份，公司电视剧业务实现收入25,727.83万元，较上年同期增长23.59%。实现收入的电视剧主要是《那金花和她的女婿》、《妈妈你到底在哪里》、《胭脂霸王》、《别样幸福》、《虎符传奇》、《娘心计》、《宝贝战争》、《杀狼花》、《真爱背后》、《江南传奇之十五贯》及《锁侠》等17部剧。公司今年新增电影代理发行业务，报告期内实现收入102.45万元，分别为《爱的面包魂》、《宇宙英雄之超银河传说》及《神通乡巴佬》。其他主营业务为栏目、视频制作、广告代理等业务，报告期内实现收入55.02万元。
（2）管理费用：报告期内，公司的管理费用为884.46万元，较上年同期增加了36.69%。主要是由于公司业务规模扩大，所致各项费用的增加。主要包括人工费用、办公费、差旅费、房租支出、装修费用的摊销等。
（3）财务费用：报告期内，公司财务费用为384.66万元，较上年同期增加141.91%，主要系公司利用银行贷款扩大生产规模所致借款利息增加。
（4）资产减值损失：报告期内，公司的资产减值损失为750.79万元，主要是因为公司业务规模扩大，应收账款增加，故计提的坏账准备增加所致。
（5）营业利润：报告期内，公司的营业利润达到7,260.52万元，较上年同期增长了41.48%，主要是公司的主营业务在报告期保持持续增长及毛利率增加所致。
（6）营业外收入：报告期内，公司营业外收入为185.7万元，主要为政府扶持资金。
（7）营业外支出：报告期内，公司营业外支出为0.23万元，主要是报废了一批到期且不需用的固定资产所致。
（8）利润总额：报告期内，公司的利润总额达到7,445.98万元，较上年同期增长了33.55%，主要是公司的主营业务在报告期保持增长所致。
（9）所得税费用：报告期内，公司所得税费用为1,864.02 万元，比上年同期增长34.23%，主要是公司利润总额增加所致。
（10）净利润：报告期内，公司实现净利润5,581.96万元，较上年同期增长33.32%，主要是公司的主营业务在报告期保持增长所致。
2、资产负债表项目
| 资产 | 期末数 | 年初数 | 比年初数增减% |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 491,099,035.97 | 35,176,119.09 | 1,296.11% |
| 应收票据 | 350,000.00 | 550,000.00 | -36.36% |
| 应收账款 | 251,507,425.71 | 123,755,690.32 | 103.23% |
| 预付款项 | 88,489,956.85 | 20,436,998.34 | 332.99% |
| 其他应收款 | 160,056.95 | 2,045,700.00 | -92.18% |
| 存货 | 256,939,867.50 | 250,557,321.66 | 2.55% |
| 流动资产合计 | 1,088,546,342.98 | 432,521,829.41 | 151.67% |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 100,000.00 | 100,000.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 4,578,482.42 | 4,025,194.49 | 13.75% |
| 长期待摊费用 | 1,176,819.22 | 162,024.62 | 626.32% |
| 递延所得税资产 | 3,682,763.45 | 1,805,798.56 | 103.94% |
| 非流动资产合计 | 9,538,065.09 | 6,093,017.67 | 56.54% |
| 资产总计 | 1,098,084,408.07 | 438,614,847.08 | 150.35% |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 48,000,000.00 | 59,000,000.00 | -18.64% |
| 应付账款 | 58,089,431.77 | 36,653,000.07 | 58.48% |
| 预收款项 | 161,767,051.56 | 117,376,523.20 | 37.82% |
| 应付职工薪酬 | 44,890.00 | 15,455.80 | 190.44% |
| 应交税费 | 5,703,420.24 | 8,414,262.07 | -32.22% |
| 应付利息 | 0.00 | 113,422.77 | -100.00% |
| 其他应付款 | 372,985.52 | 1,216,383.36 | -69.34% |
| 流动负债合计 | 273,977,779.09 | 222,789,047.27 | 22.98% |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 273,977,779.09 | 222,789,047.27 | 22.98% |
| 股东权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 96,000,000.00 | 72,000,000.00 | 33.33% |
| 资本公积 | 576,696,795.82 | 48,235,595.82 | 1,095.58% |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 8,042,779.57 | 5,673,021.82 | 41.77% |
| 未分配利润 | 140,923,875.96 | 87,543,107.21 | 60.98% |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 821,663,451.35 | 213,451,724.85 | 284.94% |
| 少数股东权益 | 2,443,177.63 | 2,374,074.96 | 2.91% |
| 股东权益合计 | 824,106,628.98 | 215,825,799.81 | 281.84% |
| 负债及股东权益总计 | 1,098,084,408.07 | 438,614,847.08 | 150.35% |
（1）货币资金：报告期货币资金余额为49,109.90万元，较年初增加1,296.11%，主要原因是公司报告期内成功发行股票且募集资金已到位所致。
（2）应收票据：报告期应收票据余额为35万元，较年初减少36.36%，主要原因是报告期部分应收票据已到期承兑所致。
（3）应收账款：报告期应收账款余额为25,150.74万元，较年初增加103.23%，主要原因是报告期公司业务规模扩大，电视剧销售持续增加。由于电视剧销售的部分款项要等到电视剧播出以后才可回收，所以随着销售规模的扩大，应收账款也随之上升。
（4）预付账款：报告期预付账款余额为8,849.00万元，较年初增加332.99%，主要原因是公司在报告期继续加大电视剧的投资力度，预付电视剧制片款增加所致。
（5）其他应收款：报告期其他应收款余额为16.01万元，较年初减少92.18%，主要原因是原先在其他应收款归集的IPO中介机构相关支出已计入上市期间的发行费用所致。
（6）长期待摊费用：报告期长期待摊费用余额为117.68万元，主要是由于公司业务扩展需要，增加了办公区域，所致装修费用增加。
（7）递延所得税资产：报告期递延所得税资产余额为368.28万元，较年初增加103.94%，主要是因为应收账款增加，故计提的坏账准备增加所致。
（8）应付账款：报告期应付账款余额为5,808.94万元，较年初增加58.48%，主要原因是公司尚未收到电视台的节目款，因此尚未支付联合制片方的款项所致。
（9）预收款项：报告期预收款项余额为16,176.71万元，较年初增加37.82%，主要原因是公司电视剧预售款增加所致。
（10）应付职工薪酬：报告期应付职工薪酬余额为4.49万元，较年初增加190.44%，主要原因是公司在报告期内为有利于业务的拓展而引进相关专业人才，增加了薪酬支出。
（11）应交税费：报告期应交税费余额为570.34万元，较年初减少32.22%，主要原因是公司于报告期内缴纳了上年末计提的各项税费所致。
（12）应付利息：报告期应付利息无余额，主要原因是公司报告期的借款利息基本已结算。
（13）其他应付款：报告期其他应付款余额为37.30万元，较年初减少了69.34%，主要原因是公司在报告期逐步支付相关应付款项所致。
（14）实收资本（或股本）：报告期股本余额为9,600万元，较年初增加33.33%，主要原因是公司发行股票后股本增加所致。
（15）资本公积：报告期资本公积余额为57,669.68万元，主要原因是公司发行股票后股本溢价部分计入资本公积所致。
（16）盈余公积：报告期盈余公积余额为804.28万元，较年初增加41.77%，主要原因是公司1-9月份净利润增加所致。
（17）未分配利润：报告期未分配利润的余额为14,092.39万元，较年初增加60.98%，主要原因是公司1-9月份净利润增加所致。
3、现金流量表项目
| 项 目 | 2012年1-9月份 | 2011年1-9月份 | 同比增减% |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 145,979,310.63 | 174,321,696.66 | -16.26% |
| 经营活动现金流出小计 | 226,152,336.80 | 224,904,741.34 | 0.55% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -80,173,026.17 | -50,583,044.68 | -58.50% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 投资活动现金流出小计 | 2,591,362.36 | 67,203.90 | 3,755.97% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,591,362.36 | -67,203.90 | -3,755.97% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 695,000,000.00 | 30,900,000.00 | 2,149.19% |
| 筹资活动现金流出小计 | 156,314,496.30 | 39,886,546.68 | 291.90% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 538,685,503.70 | -8,986,546.68 | 6,094.35% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,801.71 | -163,767.70 | 101.10% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 455,922,916.88 | -59,800,562.96 | 862.41% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 35,176,119.09 | 91,353,010.05 | -61.49% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 491,099,035.97 | 31,552,447.09 | 1,456.45% |
（1）经营活动产生的现金流量净额：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,017.30万元，为现金净流出。主要原因为报告期内公司继续加大影视剧投资力度，影视剧项目支出增加所致。公司今年前三季度资金投入的主要项目为电视剧《黑玫瑰之铁血女骑兵》、《小鬼子走着瞧》、《独生子女的婆婆妈妈》、《城市恋人》、《唱支山歌给党听》、《同在屋檐下》等。
（2）投资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额为-259.14万元，主要是报告期内公司购置了车辆、影视拍摄设备、增加了办公区域的装修费用所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量净额为53,868.55万元，主要是报告期内公司成功发行股票且募集资金已到位，所致筹资活动产生的现金流量净额较上年同期有所增加。
（二）业务回顾和展望
1、业务回顾
2012年前三季度，公司经营情况良好，各部门按照年度计划有序开展经营。公司利用自身优势，加大市场发展力度，市场发行网络覆盖全国各省市级电视台及海外。各项主营业务均保持稳定持续的增长。
前三季度，公司实现营业收入为25,891.14万元，比上年同期增长了23.23%；实现营业利润7,260.52万元，比上年同期增长41.48%；实现利润总额7,445.98万元，比上年同期增长33.55%；归属于上市公司股东的净利润为5,575.05万元，比上年同期增长32.77%。
前三季度，公司多部电视剧在全国各大卫视及地方台播出，均取得了很好的收视及口碑。2012年1月，大型古装轻喜剧《刁蛮俏御医》在河南卫视、湖北卫视、江西卫视及福建东南卫视四家卫视频道的黄金档播出，自上档以来就一直占据收视排行榜首位。抗战剧《杀狼花》在上海新闻综合频道黄金档全国地面台首播，收视持续名列前茅，2012年6月该剧登陆天津卫视及云南卫视黄金档，收视率亦达到全国前五名。由新文化参与投资的近代革命题材电视剧《亮剑-铁血军魂》于2012年6月在天津、云南、河北、深圳四家卫视二轮上星播出，延续了首轮上星的好口碑，二轮上星收视仍稳坐全国同时段电视剧前三名。
前三季度，公司独立制作或与合作方联合摄制的影视作品中共9部取得了电视剧发行许可证，分别为：《别样幸福》、《胭脂霸王》、《妈妈你到底在哪里》、《娘心计》、《那金花和她的女婿》、《真爱背后》、《江南传奇之十五贯》、《步步杀机》及《平凡的岁月》。
2、业务展望
公司将继续贯彻年度计划，利用自身优势，以及对市场需求的敏锐把握，对行业资源进行有效整合，完善“策划、制作、发行”一体化业务链体系，力争完成2012年度经营目标。
公司前三季度已按计划完成部分影视产品的制作及发行，截至报告期末，处于拍摄阶段或后期制作阶段的电视剧包括《同在屋檐下》、《谎言背后》、《黑玫瑰之铁血女骑兵》、《小鬼子走着瞧》、《独生子女的婆婆妈妈》及《浮尘下的枪声》等剧，预计上述影视作品将在第四季度或2013年陆续制作完成，逐步实现销售。
公司上市后将借助募集资金到位带来的资金优势，根据募集资金投资项目计划，合理利用募集资金扩大生产规模。加强影视剧的海外销售力度，在保证电视剧业务稳定增长的前提下，进一步扩大电影、栏目、演艺经纪方面的业务，充分发挥业务间的协同效应，增强市场占有率和公司影视作品的品牌影响力，实现“源自上海，融入全国，面向世界”的经营理念。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 本公司股东上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理（北京）有限公司、实际控制人杨震华、本公司其他自然人股东，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员。 | （一）本公司股东上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理（北京）有限公司分别承诺：“自新文化股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的新文化股份，亦不由新文化回购该部分股份。”（二）本公司实际控制人杨震华承诺：“自新文化股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新文化公开发行股票前已发行的股份，亦不由新文化回购本人直接或者间接持有的新文化公开发行股票前已发行的股份。”（三）本公司其他股东承诺：“自新文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的新文化股份，亦不由新文化回购该部分股份。”（四）本次发行前直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员杨震华、徐秋慧、盛文蕾、孙毅、张建芬、余厉、肖乐、张慧玲还分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有新文化股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的新文化股份；在新文化首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的新文化股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的新文化股份。（五）为避免未来可能的同业竞争，本公司股东上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理（北京）有限公司、实际控制人杨震华分别于2011年5月26日出具了《避免同业竞争承诺书》，其承诺如下：“1、截至承诺书出具日，除投资新文化以外，承诺人均未投资于任何其他企业，未经营也没有为他人经营与新文化相同或类似的业务，承诺人与新文化不存在同业竞争。2、承诺人自身不会并保证将促使未来可能投资的除新文化以外的其他控股子企业（以下简称“其他子企业”）不开展与新文化相同或类似的业务，今后不会新设或收购从事与新文化有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与新文化业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对新文化的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、承诺人将不利用对新文化的控股/控制关系进行损害新文化及新文化其他股东利益的经营活动。4、如新文化进一步拓展其产品、服务和业务范围，承诺人承诺自身、并保证将促使其他子企业不与新文化拓展后的产品、服务或业务相竞争；可能与新文化拓展后的产品、服务或业务产生竞争的，承诺人承诺自身、并保证将促使其他子企业将按以下方式退出与新文化的竞争：（1）停止生产、提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到新文化中经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护新文化权益有利的方式。5、在上述第4项情形出现时，无论是由承诺人或其他子企业自身研究开发的、或从他方引进或与他人合作开发的与新文化生产、经营有关的新技术、新产品，新文化有优先受让、生产的权利。6、在上述第4项情形出现时，承诺人或其他子企业如拟出售与新文化生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，新文化均有优先购买的权利；承诺人保证承诺人自身、并保证将促使其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予新文化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。7、若发生承诺书第5、6项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知新文化，并尽快提供新文化合理要求的资料，新文化可在接到承诺人通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。8、承诺人确认承诺书旨在保障新文化全体股东之权益而作出。9、承诺人确认承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。10、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给新文化或新文化除承诺人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。11、承诺书自承诺人签署之日起生效，承诺书所载上述各项承诺在承诺人作为新文化控股股东和/或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。” | 2012年06月18日 | 本公司股东上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理（北京）有限公司、实际控制人杨震华承诺期限三十六个月，本公司其他自然人股东承诺期限十二个月。 | 正常履行中 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内，公司的实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均严格履行了以上承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 55,246.12 | 本季度投入募集资金总额 | 7,381.69 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 26,763.1 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充影视剧业务营运资金项目 | 否 | 31,000 | 31,000 | 2,781.69 | 22,163.1 | 71.49% | 1,324.26 | 是 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 31,000 | 31,000 | 2,781.69 | 22,163.1 | - | - | 1,324.26 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 4,600 | 4,600 | 4,600 | 4,600 | 100% | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 4,600 | 4,600 | 4,600 | 4,600 | - | - | 0 | - | - |
| 合计 | - | 35,600 | 35,600 | 7,381.69 | 26,763.1 | - | - | 1,324.26 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司超募资金为24,246.12万元。公司于２０１２年8月21日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了使用4,600万元超募资金归还银行贷款的议案。以上方案已实施。截至2012年9月30日，公司超募资金余额为19,646.12万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司于２０１２年7月27日召开第一届董事会第十八次会议，决议通过了使用募集资金199,387,609.66元置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案。以上方案已实施。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，主要采取现金分红的利润分配形式。公司当年度实现盈利，在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
2、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
4、公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
法定代表人：杨震华
上海新文化传媒集团股份有限公司
二○一二年十月十九日