一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人 李新民、主管会计工作负责人 郑春建及会计机构负责人(会计主管人员) 王若凌声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 723,745,803.38 | 318,231,918.13 | 127.43% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 679,023,600.57 | 206,647,488.35 | 228.59% | |
| 股本（股） | 116,000,000.00 | 87,000,000.00 | 33.33% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.85 | 2.38 | 146.44% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -53,645,178.89 | -171.21% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.46 | -103.41% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 51,758,721.68 | 50.5% | 136,517,662.36 | 33.82% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,123,187.58 | 36.68% | 26,291,991.69 | 38.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0% | 0.23 | 5.32% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0% | 0.23 | 5.32% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.5% | -63.76% | 5.94% | -45.99% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.07% | -69.82% | 4.29% | -58.44% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,543,009.24 | 政府补贴 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 53,057.37 | 保险赔款等 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -1,289,409.99 | |
| 合计 | 7,306,656.62 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 8,221 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 3,209,092 | 人民币普通股 | 3,209,092 |
| 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 1,616,851 | 人民币普通股 | 1,616,851 |
| 陈奕彬 | 776,300 | 人民币普通股 | 776,300 |
| 赵建平 | 700,000 | 人民币普通股 | 700,000 |
| 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 699,862 | 人民币普通股 | 699,862 |
| 赵吉 | 500,000 | 人民币普通股 | 500,000 |
| 陈彩英 | 442,894 | 人民币普通股 | 442,894 |
| 许建栋 | 422,466 | 人民币普通股 | 422,466 |
| 山东省国际信托有限公司－新东风成长集合资金信托 | 275,169 | 人民币普通股 | 275,169 |
| 魏捷 | 251,000 | 人民币普通股 | 251,000 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 天津膜天膜工程技术有限公司 | 28,446,429 | 0 | 0 | 28,446,429 | 承诺公司上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份 | 2015-07-05 |
| 华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司 | 24,000,000 | 0 | 0 | 24,000,000 | 承诺（1）公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）公司上市之日起36个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的25%。 | 2013-07-052015-07-05 |
| 高新投资发展有限公司 | 20,000,000 | 0 | 0 | 20,000,000 | 承诺（1）公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）公司上市之日起36个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的25%。 | 2013-07-052015-07-05 |
| 中国纺织工业对外经济技术合作公司 | 4,741,071 | 0 | 0 | 4,741,071 | 承诺（1）公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）公司上市之日起36个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的25%。 | 2013-07-052015-07-05 |
| 李晓燕 | 3,000,000 | 0 | 0 | 3,000,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 全国社会保障基金理事会 | 1,864,286 | 0 | 0 | 1,864,286 | 承诺（1）公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）公司上市之日起36个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的25%。 | 2013-07-052015-07-05 |
| 李新民 | 1,050,000 | 0 | 0 | 1,050,000 | 承诺（1）公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）在担任公司高层管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。（3）若公司上市之日起6个月申报离职，自离职日起18个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。若公司上市之日起第7至12个月之间申报离职，自离职日期12个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。 | 2013-07-05 |
| 郑春建 | 1,000,000 | 0 | 0 | 1,000,000 | 承诺（1）公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）在担任公司高层管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。（3）若公司上市之日起6个月申报离职，自离职日起18个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。若公司上市之日起第7至12个月之间申报离职，自离职日期12个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。 | 2013-07-05 |
| 中信建投资本管理有限公司 | 948,214 | 0 | 0 | 948,214 | 承诺（1）公司上市之日起18个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）公司上市之日起30个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的50%。（3）自认购公司股份完成工商登记之日起42个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2014-06-212015-01-05 |
| 刘建立 | 890,000 | 0 | 0 | 890,000 | 承诺（1）公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）在担任公司高层管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。（3）若公司上市之日起6个月申报离职，自离职日起18个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。若公司上市之日起第7至12个月之间申报离职，自离职日期12个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。 | 2013-07-05 |
| 庄宇 | 200,000 | 0 | 0 | 200,000 | 承诺（1）公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）在担任公司高层管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。（3）若公司上市之日起6个月申报离职，自离职日起18个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。若公司上市之日起第7至12个月之间申报离职，自离职日期12个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。 | 2013-07-05 |
| 张武江 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 张琳 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 承诺（1）公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）在担任公司高层管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。（3）若公司上市之日起6个月申报离职，自离职日起18个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。若公司上市之日起第7至12个月之间申报离职，自离职日期12个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。 | 2013-07-05 |
| 郭振友 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 戴海平 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 承诺（1）公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）在担任公司高层管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。（3）若公司上市之日起6个月申报离职，自离职日起18个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。若公司上市之日起第7至12个月之间申报离职，自离职日期12个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。 | 2013-07-05 |
| 高科钢 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 环国兰 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 李洪港 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 承诺（1）公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）在担任公司高层管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。（3）若公司上市之日起6个月申报离职，自离职日起18个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。若公司上市之日起第7至12个月之间申报离职，自离职日期12个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。 | 2013-07-05 |
| 韩宗璞 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 王龙兴 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 李祥得 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 承诺（1）公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）在担任公司高层管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。（3）若公司上市之日起6个月申报离职，自离职日起18个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。若公司上市之日起第7至12个月之间申报离职，自离职日期12个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。 | 2013-07-05 |
| 马世虎 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 魏海英 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 王若凌 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 高学娟 | 30,000 | 0 | 0 | 30,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 侯若冰 | 30,000 | 0 | 0 | 30,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 刘继强 | 30,000 | 0 | 0 | 30,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 唐小珊 | 30,000 | 0 | 0 | 30,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 谢鹏伟 | 30,000 | 0 | 0 | 30,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 于鸿来 | 30,000 | 0 | 0 | 30,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 郑清 | 30,000 | 0 | 0 | 30,000 | 承诺公司上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2013-07-05 |
| 合计 | 87,000,000 | 0 | 0 | 87,000,000 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
1、货币资金：报告期末，公司货币资金为42,917.57万元，较年初相比增长439.4%，主要是因为公司完成首次公开发行募集资金到账所致。
2、预付账款：报告期末，公司预付账款为520.10万元，较年初相比减少49.57%，主要是因为公司强化采购管理所致。
3、其他应收款：报告期末，公司其他应收款为539.51万元，较年初相比增长3,062.24%，主要是因为公司参与项目数量和规模增大，投标保证金增多所致。
4、存货：报告期末，公司存货为17,490.59万元，较年初相比增长56.11%，主要是因为公司实施的工程项目增多，未结算工程增加所致。
5、其他流动资产：报告期末，公司其他流动资产为0，较年初426.50万元相比减少100%，主要是因为公司支付该项目下的上市费用所致。
6、递延所得税资产：报告期末，公司递延所得税为36.71万元，较年初相比减少30.21%，主要是所得税的时间性差异所致。
7、短期借款：报告期末，公司短期借款为1,100万元，较年初相比减少74.54%，主要是因为公司偿还流动资金贷款所致。
8、应付账款：报告期末，公司应付账款为1,403.03万元，较年初相比减少63.92%，主要是因为公司根据合同约定支付货款所致。
9、预收账款：报告期末，公司预收账款为0，较年初658.67万元相比减少100%，主要是因为公司相应项目已发货所致。
10、应交税费：报告期末，公司应交税费为504.48万元，较年初相比减少67.64%，主要是因为报告期内缴纳了上年计提的税金。
11、其他流动负债：报告期末，公司其他流动负债为0，较年初19.52万元相比减少100%，主要是因为相应的项目已结清。
12、其他非流动负债：报告期末，公司其他非流动负债为1,189.88万元，较年初相比增长149.48%，主要是因为公司增加了政府补贴所致。
13、实收资本：报告期末，公司实收资本为11,600万元，较年初相比增长33.33%，主要是因为公司发行普通股增加实收资本所致。
14、资本公积：报告期末，公司资本公积为46,546.83万元，较年初相比增长851.42%，主要是因为公司发行普通股的股本溢价所致。
15、未分配利润：报告期末，公司未分配利润为9,048.29万元，较年初相比增加42.15%，主要是因为公司报告期内盈利增加所致。
二、利润表项目
1、营业收入：报告期内，公司营业收入为13,651.76万元，较上年同期相比增长33.82%，主要是因为报告期内膜产品销售量提高、膜工程量实施增加所致。
2、营业成本：报告期内，公司营业成本为7,365万元，较上年同期相比增长33.09%，主要是因为收入增长使得成本相应增长所致。
3、主营业务税金及附加：报告期内，公司主营业务税金及附加为211.25万元，较上年同期相比增长163.50%，主要是因为营业收入增长使得营业税金、营业税附税、增值税附税增长所致。
4、销售费用：报告期内，公司销售费用为955.28万元，较上年同期相比增长64.30%，主要是因为公司为继续提高营业收入，在营销队伍及营销网络建设等方面投入加大所致。
5、管理费用：报告期内，公司管理费用为2,712.57万元，较上年同期相比增长55.90%，主要是因为公司加大研发投入及员工人数增加所致。
6、资产减值损失：报告期内，公司资产减值损失为1.27万元，较上年同期相比降低98.69%，主要是因为控制应收账款增长，新计提的坏账准备减少所致。
7、营业外收入：报告期内，公司营业外收入为859.60万元，较上年同期相比增长2,300.94%，主要是因为公司获得政府补贴所致。
8、利润总额：报告期内，公司利润总额为3,093.17万元，较上年同期相比增长50.08%，主要是因为报告期内公司营业利润及营业外收入增加所致。
9、所得税费用：报告期内，公司所得税费用为463.97万元，较上年同期相比增长87.58%，主要是因为公司上期还在所得税的减免期，同时报告期利润总额较去年同期增加50.08%，导致所得税费用增幅较大。
三、现金流量表项目
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少171.21%，主要是因为报告期内公司实施工程项目较多且相关工程项目结算进度相对滞后所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,651.21%，主要公司完成首次公开发行募集资金到账所致。
（二）业务回顾和展望
一、公司业务回顾
报告期内，公司生产经营平稳运行，中标“津南再生水厂工程（纪庄子再生水厂迁建）机电设备采购项目（第一包：膜车间系统设备采购项目）”；公司治理方面，根据公司经营发展需要，提高公司管理水平，公司调整了组织架构，并新聘一批年龄层次较轻、专业性强的人才成为公司高管，从人力资源上为公司发展提供有力支持；募投项目方面，研发中心项目在加紧建设，营销网络建设项目也在加速推进，同时复合热致相分离法高性能PVDF中空纤维膜产业化项目和海水淡化预处理膜及成套装备产业化项目也在筹备建设和相关审批文件办理中；
报告期内，公司业绩比上年同期有较大增幅，公司实现营业收入13,651.77万元，比上年同期增加33.82%，营业利润2,233.57万元，比上年同期增长10.25%，归属于上市公司股东的净利润2,624.12万元，比上年同期增长38.11%。
二、未来发展展望
公司未来将继续着力于在工业及市政膜法水资源化领域的市场开拓，并且积极寻求新的业务拓展模式和利润增长点。募投项目积极推进，确保按时或提前完成。同时，公司将加大对外投资和研发工作力度，力争新专利申请以及专利技术投入实际应用方面实现新的突破。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 控股股东天津膜天膜工程技术有限公司 | 自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2012年07月05日 | 三十六个月 | |
| 公司法人股东华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司、高新投资发展有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司 | （1）自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；（2）自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的25%。 | 2012年07月05日 | 十二个月三十六个月 | ||
| 公司法人股东中信建投资本管理有限公司 | （1）自公司股票在创业板上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；（2）自公司股票在创业板上市之日起三十个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的50%；（3）自本次认购公司股份完成工商登记之日起四十二个月不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2012年07月05日 | 十八个月三十个月完成工商登记之日起四十二个月 | ||
| 公司自然人股东李晓燕、李新民、郑春建、刘建立、庄宇、戴海平、高科钢、郭振友、韩宗璞、环国兰、李洪港、李祥得、马世虎、王龙兴、王若凌、魏海英、张琳、张武江、高学娟、侯若冰、刘继强、唐小珊、谢鹏伟、于鸿来、郑清 | 自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2012年07月05日 | 十二个月内 | ||
| 公司自然人股东李新民、刘建立、张琳、郑春建、庄宇、戴海平作为公司董事、监事、高级管理人员 | （1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份；（2）公司股票在创业板上市起六个月内申报离职，自离职之日起十八个月内不转让其直接和间接持有的公司股份；公司股票在创业板上市起第七至十二个月之间申报离职，离职后十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。 | 2012年07月05日 | |||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 正常 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 45,528.9 | 本季度投入募集资金总额 | 4,825.05 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 4,825.05 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 复合热致相分离法高性能PVDF中空纤维膜产业化 | 否 | 14,717 | 14,717 | 7.46 | 7.46 | 0.05% | 2013年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 海水淡化预处理膜及成套装备产业化 | 否 | 12,248 | 12,248 | 4.51 | 4.51 | 0.04% | 2013年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 技术研发中心 | 否 | 3,826 | 3,826 | 1,001.17 | 1,001.17 | 26.17% | 2013年06月30日 | 不适用 | 否 | |
| 营销网络建设 | 否 | 1,188.6 | 1,188.6 | 337.51 | 337.51 | 28.4% | 2013年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 31,979.6 | 31,979.6 | 1,350.65 | 1,350.65 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 2,500 | 2,500 | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向小计 | - | 2,500 | 2,500 | - | - | - | - | |||
| 合计 | - | 31,979.6 | 31,979.6 | 3,850.65 | 3,850.65 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司第一届董事会第十次会议以及公司第一届监事会第四次会议于2012年7月24日审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，上述董事会、监事会审议该议案时均获全票通过。公司拟将2,500万元人民币的超募资金永久补充流动资金。公司第一届董事会第十一次会议以及公司第一届监事会第五次会议于2012年8月27日审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“浙江津膜科技环境工程有限公司”的议案》，上述董事会、监事会审议该议案时均获全票通过。公司使用1,800万元人民币的超募资金与薛向东先生合资设立“浙江津膜科技环境工程有限公司”（暂定名）。2012年10月18日由浙江省绍兴县工商局颁发的企业法人营业执照，最终批准的公司名称为：浙江津膜环境科技有限公司，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn2012年10月20日相关公告。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司第一届董事会第十次会议以及公司第一届监事会第四次会议于2012年7月24日审议通过了《关于以募集资金置换技术研发中心项目自有资金投资的议案》，同意使用募集资金760.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金760.78万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | ||||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及天津市证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62号）文件，等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司于2012年7月24日第一届董事会第十次会议修订了《公司章程》中有关利润分配政策的规定，并于2012年8月10日2012年第一次临时股东大会上审议通过。 原《公司章程》第一百七十七条内容为：第一百七十七 公司的利润分配，应遵守以下规定：(一) 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。(二) 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。(三) 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。(四) 公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。(五) 公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。(六) 利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。(七) 利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。(八) 利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。(九) 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。(十) 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。(十一) 存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 现修改为：第一百七十七 公司的利润分配，应遵守以下规定：(一) 公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年按不少于当年实现的可分配利润的10%，每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。上述财务指标均以母公司口径计算。(二) 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。(三) 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。上述财务指标均以母公司口径计算。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。(四) 公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。(五) 公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。(六) 利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由管理层拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。(七) 利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。(八) 公司因前述第（三）规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。(九) 利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。(十) 公司利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。(十一) 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。(十二) 存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
董事长：李新民
天津膜天膜科技股份有限公司
2012年10月22日
天津膜天膜科技股份有限公司
2012年第三季度报告