一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘道明先生、主管会计工作负责人吕卉女士及会计机构负责人吴红英女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 12,825,289,144.17 | 10,889,571,352.78 | 17.78 | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 5,325,337,483.36 | 5,220,282,817.90 | 2.01 | |||
| 股本（股） | 2,579,882,332.00 | 2,559,592,332.00 | 0.79 | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.06 | 2.04 | 0.98 | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 297,133,834.56 | -43.88 | 1,004,691,281.52 | -17.14 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 16,087,308.76 | -58.01 | 81,924,037.22 | -14.91 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -1,970,975,073.45 | -265.81 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.76 | -261.90 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.006 | -60 | 0.032 | -14.89 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.006 | -60 | 0.032 | -14.89 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.31 | 下降0.44个百分点 | 1.56 | 下降0.33个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.32 | 下降0.46个百分点 | 0.98 | 下降0.93个百分点 | ||
注：报告期公司股份总数由2,559,592,332股增加至2,579,882,332股，系由于公司根据2012年度第一次临时股东大会审议批准的《限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定，向公司54名激励对象授予限制性股票20,290,000股所致。有关内容参见本报告第三章“重要事项”第二部分。
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 9,109,833.72 | 主要是本公司本期转让华远地产股份有限公司6,800,374股股票，转让收益9,779,654.76元。 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 23,643,630.92 | 本期取得博罗县农业旅游开发有限公司60.68%股权，将其纳入合并报表范围。购买日前持有博罗县农业旅游开发有限公司的股权账面价值按购买日公允价值重新计量，公允价值与账面价值差额23,643,630.92元本期计入投资收益。 |
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -189,266.13 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -1,908,889.82 | |
| 合计 | 30,655,308.69 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 174,299 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||
| 种类 | 数量 | |||
| 名流投资集团有限公司 | 398,828,402 | 人民币普通股 | 398,828,402 | |
| 北京国财创业投资有限公司 | 300,298,572 | 人民币普通股 | 300,298,572 | |
| 海南洋浦众森科技投资有限公司 | 210,236,653 | 人民币普通股 | 210,236,653 | |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 74,854,387 | 人民币普通股 | 74,854,387 | |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金 | 34,380,603 | 人民币普通股 | 34,380,603 | |
| 王浩 | 15,373,800 | 人民币普通股 | 15,373,800 | |
| 武汉摄氏壹佰广告有限公司 | 14,032,989 | 人民币普通股 | 14,032,989 | |
| 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 13,640,600 | 人民币普通股 | 13,640,600 | |
| 鄂州市鼎好建材商贸经营部（普通合伙） | 11,922,200 | 人民币普通股 | 11,922,200 | |
| 湖北怡达拍卖有限责任公司 | 10,666,447 | 人民币普通股 | 10,666,447 | |
| 股东情况的说明 | 在前十名无限售条件的流通股股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司第三大股东海南洋浦众森科技投资有限公司与第六名股东王浩、第七名股东武汉摄氏壹佰广告有限公司、第九名股东鄂州市鼎好建材商贸经营部（普通合伙）及第十名股东湖北怡达拍卖有限责任公司属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||
（三）报告期末前十名09名流债持有人持债情况表
| 序号 | 持有人名称 | 持债张数（张） | 持债比例（%） |
| 1 | 财通证券有限责任公司 | 1,123,160 | 6.24 |
| 2 | 全国社保基金二零六组合 | 896,796 | 4.98 |
| 3 | 交通银行－工银瑞信纯债定期开放债券型证券投资基金 | 709,902 | 3.94 |
| 4 | 中国农业银行－富国汇利分级债券型证券投资基金 | 699,799 | 3.89 |
| 5 | 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 | 533,370 | 2.96 |
| 6 | 兴业证券股份有限公司 | 500,000 | 2.78 |
| 7 | 南京证券有限责任公司 | 493,572 | 2.74 |
| 8 | 中国工商银行－富国天利增长债券投资基金 | 419,637 | 2.33 |
| 9 | 中国邮政储蓄银行有限责任公司－东方保本混合型开放式证券投资基金 | 405,000 | 2.25 |
| 10 | 浙商金汇信托股份有限公司 | 400,008 | 2.22 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币万元
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 变动幅度（%） | 主要影响因素 |
| 货币资金 | 146,069.45 | 216,699.05 | -32.59 | 房地产业务投入加大 |
| 应收账款 | 4,113.12 | 6,002.22 | -31.47 | 收回应收房款 |
| 预付账款 | 106,738.28 | 165,937.59 | -35.68 | 西安曲江项目预付土地款转存货 |
| 其他应收款 | 23,162.96 | 8,359.55 | 177.08 | 支付往来款项增加 |
| 存货 | 890,269.14 | 584,426.05 | 52.33 | 房地产项目土地、工程投入加大 |
| 其他流动资产 | 11,485.08 | 8,006.49 | 43.45 | 本期预交税金增加 |
| 在建工程 | 10,504.59 | 6,753.08 | 55.55 | 合肥酒店投入增加 |
| 短期借款 | 90,680.00 | 30,650.00 | 195.86 | 本期加大融资力度 |
| 应付票据 | 1,340.00 | 5,700.00 | -76.49 | 银行承兑汇票到期承兑 |
| 预收账款 | 108,262.39 | 75,119.77 | 44.12 | 未结算项目预收房款增加 |
| 应付职工薪酬 | 751.21 | 2,254.79 | -66.68 | 支付期初计提的年度绩效工资 |
| 应付利息 | 11,765.35 | 2,442.04 | 381.78 | 计提应付债券利息 |
| 长期借款 | 165,290.00 | 66,700.00 | 147.81 | 本期加大融资力度 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 变动幅度（%） | 主要影响因素 |
| 财务费用 | 662.34 | 1,390.48 | -52.37 | 利息收入增加 |
| 资产减值损失 | 38.65 | 530.84 | -92.72 | 需计提坏账准备的应收款项减少 |
| 投资收益 | 4,483.76 | 1,128.09 | 297.46 | 购买日前持有博罗县农业旅游开发有限公司股权按购买日的公允价值重新计量、华远地产股票出售收益增加 |
| 经营活动现金净流量 | -197,097.51 | -53,880.31 | -265.81 | 房地产业务投入加大 |
| 投资活动现金净流量 | -5,104.29 | -2,381.80 | -114.30 | 本期支付取得博罗县农业旅游开发有限公司股权5024.02万元 |
| 筹资活动现金净流量 | 134,207.87 | 84,671.32 | 58.50 | 本期加大融资力度 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、根据公司2012年度第一次临时股东大会审议批准的《限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定，公司实施并完成了限制性股票的授予工作。本次激励计划实际授予公司激励对象限制性股票20,290,000股，授予对象54名，授予日为2012年7月13日，授予股份上市日为2012年10月17日。中审亚太会计师事务所有限公司于2012年9月13日出具了中审亚太验字【2012】020011号验资报告，对公司新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2012年9月11日止，公司变更后的累计注册资本为人民币2,579,882,332.00元。公司股份总数由2,559,592,332股增加至2,579,882,332股。具体内容，详见公司于2012年7月13日、10月15日在指定媒体上披露的《2012年度第一次临时股东大会决议公告》和《关于限制性股票授予完成的公告》。
2、公司第六届董事会第三十一次会议于2012年10月10日审议通过《转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的议案》，因股权转让的受让方名流投资集团有限公司为本公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。该事项尚需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议。具体内容，详见公司于2012年10月11日在指定媒体上披露的《关于转让全资子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易的公告》和《关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知》。
3、持有其他上市公司股权情况
单位：人民币万元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 600743 | 华远地产 | 7,398.46 | 3.24% | 11,326.10 | 2,119.40 | 长期股权投资 | 受让 |
注：报告期损益含出售华远地产股票收益977.97万元，按权益法核算确认的投资收益 1,141.43万元。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 名流投资集团有限公司 | 该公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后二十四个月内，通过交易所挂牌交易的价格不低于8 元/股（如因公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利或股份拆细等事宜，交易价格将做相应的调整）。名流投资集团有限公司如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。 | 2006年01月24日 | 严格履行 |
| 北京国财创业投资有限公司 | 该公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 2006年01月24日 | 严格履行 | |
| 海南洋浦众森科技投资有限公司 | 该公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 2006年01月24日 | 严格履行 |
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月31日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构投资者 | 东兴证券 | 了解公司基本情况，2012年公司销售情况及下半年推盘计划，公司未来发展战略 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
2009年本公司公开发行公司债券的总额为18亿元，期限5年，起息日为2009年11月3日。其固定年利率7.05%，并附有本公司在本次债券存续期的第三年末上调本次债券后两年票面利率的选择权，以及投资者在本公司公告是否行使利率调整选择权后将其持有的债券全部或部分按面值回售给本公司的选择权。
公司已于2012年10月18日公告，将债券利率上调95个基点至8.00%；投资者可选择不回售、部分回售或全部回售；回售价格为100元/张（不含利息）；回售登记日为2012年10月24日；回售资金到账日为2012年11月5日。具体内容，详见公司于2012年10月18日在指定媒体上披露的《关于“09名流债”票面利率及投资者回售选择权有关事宜的公告》。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2012年10月23日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2012-71
债券简称：09名流债 债券代码：112012
名流置业集团股份有限公司
关于“09名流债”票面利率及投资者
回售选择权有关事宜的第四次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1. 是否调整利率：上调95个基点至8.00%
2. 投资者回售选择权：可选择不回售、部分回售或全部回售
3. 回售价格：100元/张（不含利息）
4. 回售登记日：2012年10月24日
5. 回售资金到账日：2012年11月5日
风险提示：
投资者参与回售等同于以人民币100元/张（不含利息）卖出持有的“09名流债”。截至本公告发出前一交易日，“09名流债”的收盘价为【100.999】元/张，高于回售价格。投资者参与回售可能会带来损失，请投资者注意风险。
根据2009年10月30日公告的《名流置业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，2009 年公司发行的公司债券（简称“09名流债”）在存续期的第3年末，发行人有权决定是否上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前3 年票面年利率7.05%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变，投资者有权选择在“09名流债”存续期的第3个付息日将其持有的“09名流债”全部或部分按面值回售给发行人。
现将发行人是否行使上调“09名流债”票面利率选择权事宜和投资者回售选择权有关事宜公告如下：
一、“09名流债”基本情况及利率调整事项
1.债券名称：2009年名流置业集团股份有限公司公司债券
2.债券简称：09名流债
3.债券代码：112012
4.债券形式：实名制记账式公司债券
5.债券期限：5年期，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权
6.票面金额：100元
7.票面利率：7.05%。发行人有权决定是否在“09名流债”存续期限的第3年末上调债券后2年的票面利率。
8.还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付
9.信用级别：2012年鹏元资信评估有限公司对“09名流债”进行跟踪评级，维持 “09名流债”的信用等级为AA+
10.上市时间和地点：“09名流债”于2009年11月20日在深圳证券交易所上市交易
11.债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12.利率调整：在“09名流债”存续期的第3年末，发行人选择上调票面利率95个基点到8.00%，在“09名流债”存续期后2年（2012年11月3日至2014年11月2日）利率保持8.00%。
二、“09名流债”投资者回售选择权及回售实施办法
1.投资者回售选择权：投资者可选择不回售、部分回售或全部回售
2.风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“09名流债”。截至本公告发布之日前一个交易日，“09名流债”的收盘价格为【100.999】元/张，高于回售价格。投资者参与回售可能会带来损失，请投资者注意风险
3.回售登记日：2012年10月24日
4.回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1000元的整数倍且不少于1,000元
5.回售登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在回售登记日通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，当日收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销
6.选择回售的投资者须于回售登记日进行登记，逾期未办理回售登记手续即视为投资者不回售，同意继续持有“09名流债”
三、回售部分债券付款安排
1.回售资金到账日：2012年11月5日
2.回售部分债券享有2011年11月3日至2012年11月2日期间利息，利率为7.05%。付息每手（面值1,000元）“09名流债”派发利息为人民币70.50元（含税。扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为56.4元；非居民企业取得的实际每手派发利息为63.45元）。
3.付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果对“09名流债”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。
四、回售登记日的交易
“09名流债”在回售登记日将继续交易。
五、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明
（一）个人缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关法规、规定，本次债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，由本公司负责代扣代缴。
（二）非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［2009］3号）等规定，本次债券非居民企业（包括QFII）债券持有者取得的本次债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。
非居民企业债券持有者如需获取完税证明，请于2012年11月30日前（含当日）填写附件列示的表格传真至联系地址，并请将原件签章后寄送至本公司董事会办公室。
（三）其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明
对于其他债券持有者，其债券利息所得税自行缴纳。
六、“09名流债回售的相关机构
1.发行人：名流置业集团股份有限公司
地址：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5楼
联系人：冯娴、刘峰
电话：027-87838669
传真：027-87836606/678
邮政编码：430071
2.托管人：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦21楼
联系人：车军
电话：0755-25938043
传真：0755-25987133
邮政编码：518031
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十三日
附件：
| 债券持有人信息 | 中文（如有） | 英文 |
| 在其居民国（地区）名称 | ||
| 在中国境内名称（如有） | ||
| 在其居民国（地区）名称 | ||
| 国（地区）别 | ||
| 应缴纳债券利息所得税情况 | ||
| 证券账户号码 | ||
| 付息债权登记日持债数（张） | ||
| 应纳所得税金额（人民币：元） | ||
| 联系人信息 | ||
| 姓名 | ||
| 电话 | ||
| 传真 | ||
| 联系地址 | ||
签章：
日期：
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2012-70
名流置业集团股份有限公司
2012年第三季度报告