一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人范纪军、主管会计工作负责人卢素珍及会计机构负责人(会计主管人员) 戴慧月声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 942,467,924.39 | 335,869,887.52 | 180.61% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 884,330,486.80 | 259,149,038.81 | 241.24% | |
| 股本（股） | 78,600,000.00 | 58,600,000.00 | 34.13% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.25 | 4.42 | 154.52% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -8,727,848.61 | -225.17% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.11 | -120% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 41,412,035.08 | 15.89% | 124,019,556.17 | -4.18% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 15,242,538.97 | -2.14% | 45,137,402.20 | -9.6% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | -3.7% | 0.77 | -9.41% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | -3.7% | 0.77 | -9.41% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.14% | -24.97% | 16.02% | -32.53% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.33% | -15.43% | 13.57% | -34.54% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,350,661.78 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -225,634.77 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -1,218,754.05 | |
| 合计 | 6,906,272.96 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 无 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 18,056 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 东兴证券股份有限公司 | 1,297,595 | 人民币普通股 | 1,297,595 |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 光大证券－光大－光大阳光集结号收益型一期集合资产管理计划 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 合肥市国正资产经营有限公司 | 144,049 | 人民币普通股 | 144,049 |
| 宋庆功 | 122,500 | 人民币普通股 | 122,500 |
| 梁京芙 | 77,674 | 人民币普通股 | 77,674 |
| 李颖琴 | 72,400 | 人民币普通股 | 72,400 |
| 刘强 | 60,700 | 人民币普通股 | 60,700 |
| 李鑫 | 60,100 | 人民币普通股 | 60,100 |
| 姜德英 | 60,000 | 人民币普通股 | 60,000 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 范永贵 | 14,080,000 | 0 | 0 | 14,080,000 | 首发前个人类限售股 | 2015年9月20日 |
| 浙江天台永贵投资有限公司 | 11,000,000 | 0 | 0 | 11,000,000 | 首发前机构类限售股 | 2015年9月20日 |
| 范纪军 | 7,040,000 | 0 | 0 | 7,040,000 | 首发前个人类限售股 | 2015年9月20日 |
| 范正军 | 7,040,000 | 0 | 0 | 7,040,000 | 首发前个人类限售股 | 2015年9月20日 |
| 娄爱芹 | 5,280,000 | 0 | 0 | 5,280,000 | 首发前个人类限售股 | 2015年9月20日 |
| 卢素珍 | 5,280,000 | 0 | 0 | 5,280,000 | 首发前个人类限售股 | 2015年9月20日 |
| 汪敏华 | 5,280,000 | 0 | 0 | 5,280,000 | 首发前个人类限售股 | 2015年9月20日 |
| 浙江方向投资有限公司 | 1,800,000 | 0 | 0 | 1,800,000 | 首发前机构类限售股 | 2015年9月20日 |
| 上海景林创业投资中心（有限合伙） | 900,000 | 0 | 0 | 900,000 | 首发前机构类限售股 | 2013年12月31日 |
| 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） | 900,000 | 0 | 0 | 900,000 | 首发前机构类限售股 | 2013年12月31日 |
| 合计 | 58,600,000 | 0 | 0 | 58,600,000 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目：
1、货币资金期末余额61,519万元，较期初增长814.90%，主要由于9月份收到首发募集资金。
2、应收帐款期末余额12,629万元，较期初增长66.30%，主要由于部分项目在二三季度交付并确认收入，将在四季度收款?
3、其他流动资产期末余额为零，较期初减少100%，主要系上期预付的房租等费用摊销所致。
4、短期借款期末余额400万元，较期初减少81.31%，主要由于公司归还银行贷款所致。
5、应付职工薪酬期末余额203万元，较期初减少59%，主要公司2011年末计提的年终奖于2012年发放所致。
6、应付利息期末余额0.7万元，较期初减少84.46%，主要由于减少银行借款所致。
7、其他应付款期末余额627万元，较期初增长658.72%，主要由于应付未付上市相关费用。
8、实收资本期末余额7,860万元，较期初增长34.13%，是由9月份公开发行股份所致。
9、资本公积期末余额66,500万元，较期初增长535.70%，主要由于股票溢价发行产生。
10、未分配利润期末余额13,363万元，较期初增长50.43%，是由于报告期实现净利润所致。
二、利润表项目：
1、财务费用本期金额73万元，较去年同期增长95.53%，主要系利息支出增加所致。
2、投资收益本期无，较去年同期减少100%，由于2011年1季度用闲置流动资金购买银行理财产品所产生的收益。
3、营业外支出本期金额23万元，较去年同期减少53.41%，主要系上期慈善捐助较大所致。
4、所得税费用本期金额745万元，较去年同期减少35.10%，由于2011年高新技术企业复审期适用税率为25%。
三、现金流量表项目：
1、经营性现金流量净额本期金额-873万元，较去年同期下降了225.17%，主要由于部分二三季度确认收入的货款未回收所致。
2、投资活动现金流量净额本期金额-1,212万元，较去年同期减少4,394万元，主要由于去年因购置土地及设备导致投资活动支出的现金流量较大所致?
3、筹资活动现金流量净额本期为56,856万元，较去年同期增加57,071万元，主要由于首发股票收到募集款所致。
（二）业务回顾和展望
一、报告期公司经营情况：
2012年1-9月，公司实现营业收入12,402万元，同比下降4.18%；实现的净利润为4,514万元，同比下降9.6%。主要系受 “7·23”甬温线动车组事故的影响，短期内高速铁路基础建设和高铁大规模项目招投标的工作进展出现放缓与延后，公司动车组连接器业务收入下降较多导致。总体来看，经历短期调整后，伴随着中国城市轨道交通、高速客运、重载货运铁路的发展，城轨车辆、机车、动车组等车辆需求仍将会保持快速增长，并将带动轨道交通连接器市场需求的持续增长。
二、对公司未来发展的展望：
公司坚持“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”的发展战略，大力推行科技创新和管理创新，按照现代企业制度进一步规范企业管理，走产品专业化、市场规模化、研发前瞻化的发展道路。公司目前作为国内轨道交通连接器的领先企业，竞争优势明显，盈利能力较强。公司将以现有的技术平台和生产能力为基础，持续加大研发投入；以募集资金投资项目的实施为契机，扩大高端连接器产品的产能及技术水平，以技术和服务赢得客户的认可，使公司持续在连接器行业保持领先地位并获得持续盈利能力。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华、浙江天台永贵投资有限公司 | 一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 二、（1）我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与永贵电器及其控股子公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；（2）我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作为永贵电器主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；（3）我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永贵电器该等投资机会或商业机会之优先选择权；（4）自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为永贵电器主要股东为止；（5）我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿永贵电器及永贵电器其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。 | 2012年9月20日 | 做出承诺时至承诺履行完毕。 | 截至报告期末， 公司董事会未发现违反上述承诺的情况。 |
| 范永贵、范纪军、范正军、卢素珍、李运明、王建军、周廷萍、任阿顺、褚志强 | 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 | 2012年9月20日 | 做出承诺时至承诺履行完毕。 | 截至报告期末， 公司董事会未发现违反上述承诺的情况。 | |
| 娄爱芹、汪敏华 | 娄爱芹承诺：在范永贵任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，范永贵离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。汪敏华承诺：在范正军任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，范正军离职后半年内不转让其持有的发行人股份。 | 2012年9月20日 | 做出承诺时至承诺履行完毕。 | 截至报告期末， 公司董事会未发现违反上述承诺的情况。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 截至报告期末， 公司董事会未发现违反上述承诺的情况。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 58,038.97 | 本季度投入募集资金总额 | 51 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 3,235.88 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 轨道交通连接器建设项目 | 否 | 19,206 | 19,206 | 0 | 3,019.94 | 15.72% | 2014年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 高速动车连接器建设项目 | 否 | 5,106 | 5,106 | 40 | 40 | 0.78% | 2014年03月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 技术中心建设项目 | 否 | 2,506 | 2,506 | 11 | 175.94 | 7.02% | 2014年03月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 26,818 | 26,818 | 51 | 3,235.88 | - | - | 0 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 合计 | - | 26,818 | 26,818 | 51 | 3,235.88 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 超募资金312,209,700元，截止报告期末超募资金尚未使用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司募集资金投资发生置换先期投入金额为3,235.88万元，其中用于轨道交通连接器建设项目3,019.94 万元；用于高速动车连接器建设项目40 万元；用于技术中心建设项目175.94万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户内。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
根据公司《章程》的规定，公司利润分配政策如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 1、公司股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （1）董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 （2）监事会的研究论证程序和决策机制 公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 （3）股东大会的研究论证程序和决策机制 股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券法务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 3、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二通过，并需获得全部独立董事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
浙江永贵电器股份有限公司
2012年第三季度报告