§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杜传志 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 石汝欣 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 孙少波 |
公司负责人杜传志、主管会计工作负责人石汝欣及会计机构负责人（会计主管人员）孙少波声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 13,075,395,483.99 | 12,903,833,655.37 | 1.33 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 8,420,949,624.55 | 7,691,113,004.85 | 9.49 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.74 | 2.92 | -6.164 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 701,558,723.01 | 7.83 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.228 | -7.77 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 196,711,710.23 | 580,735,590.14 | 0.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.064 | 0.191 | -1.54 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.064 | 0.185 | 25.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.064 | 0.191 | -1.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.363 | 7.13 | 增加0.227个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.363 | 7.01 | 增加0.239个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 248,556.46 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 54,620,592.13 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -910,434.79 |
| 所得税影响额 | -13,489,678.45 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,389,877.18 |
| 合计 | 38,079,158.17 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 134,806 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 日照港集团有限公司 | 990,625,744 | 人民币普通股 | |
| 兖矿集团有限公司 | 186,514,800 | 人民币普通股 | |
| 山东高速集团有限公司 | 117,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国华融资产管理公司 | 73,600,000 | 人民币普通股 | |
| 淄博矿业集团有限责任公司 | 72,199,200 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 50,934,079 | 人民币普通股 | |
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 48,796,113 | 人民币普通股 | |
| 山东海洋投资有限公司 | 39,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国长城资产管理公司 | 39,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中交投资有限公司 | 30,460,390 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2012年1-9月份，公司完成货物吞吐量16,843万吨，同比增长10％。从货种分类上看，完成煤炭及制品吞吐量2,598万吨，同比增长12％；完成金属矿石吞吐量10,523万吨，同比增长3％；完成钢铁吞吐量503万吨，同比增长8％。从内外贸货物分类上看，完成外贸货物吞吐量13,062万吨，同比增长22％；完成内贸货物吞吐量3,781万吨，同比下降19％（其下降主要原因系转水矿石吞吐量大幅下降约36％）。
2012年4月，因公司非公开发行股票收购日照港集团有限公司及其子公司部分资产和股权，导致公司资产范围及部分财务指标同期口径发生变化。按同一控制下企业合并口径计算，2012年1-9月，公司累计实现营业收入36.44亿元，同比增长12.35％；发生营业成本25.68亿元，同比增长17.83％；实现利润总额7.22亿元，同比增长2.37％；实现净利润5.97亿元，同比增长8.29％；实现归属于母公司所有者的净利润5.81亿元，同比增长10.77％。2012年1-9月，实现基本每股收益为0.191元，同比增长2.68％；扣除非经常性损益后基本每股收益为0.185元，同比增长17.83％。
主要报表项目变动分析：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减变化 | 变化率 |
| ①预付账款 | 4,719.58 | 800.04 | 3,919.54 | 489.92％ |
| ②在建工程 | 124,153.16 | 68,954.92 | 55,198.25 | 80.05％ |
| ③应付利息 | 2,893.33 | 102.67 | 2,790.67 | 2718.18％ |
| ④应付职工薪酬 | 11,090.10 | 6,423.51 | 4,666.59 | 72.65％ |
变化原因说明：
①预付账款较年初增加，主要系报告期内预付的设备及材料款所致。
②在建工程较年初增加，主要系报告期内投资建设日照港石臼港区焦炭码头工程项目所致。
③应付利息较年初增加，主要系2012年2月公司发行的公司债券以及2007年11月发行的分离交易可转债计提利息所致。
④应付职工薪酬较年初增加，主要系2012年4月公司非公开发行A股股票收购日照港集团相关资产及业务导致员工人数增加以及员工整体薪酬水平提高所致。
单位：万元
| 利润表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减变化 | 变化率 |
| 少数股东损益 | 1,580.89 | 2,658.98 | -1,078.09 | -40.55％ |
变化原因说明：
少数股东损益同比减少，主要是2012年4月公司非公开发行A股股票收购日照昱桥铁矿石装卸有限公司少数股东所持昱桥公司23.81％的股权，昱桥公司自2012年4月起成为本公司全资子公司。
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减变化 | 变化率 |
| ①投资活动现金流量净额 | -63,086.83 | -160,943.10 | 97,856.27 | 60.80％ |
| ②筹资活动现金流量净额 | -37,334.86 | 196,533.16 | -233,868.02 | -119.00％ |
变化原因说明：
①投资活动现金流量净额同比增加，主要系报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。
②筹资活动现金流量净额同比减少，主要系公司报告期内分配股利以及去年同期公司非公开发行股票募集资金为现金所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）经公司第四届董事会第九次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，公司于2012年7月30日借用闲置募集资金人民币50,000万元用于补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过六个月，借用部分闲置募集资金金额没有超过募集资金净额的50%（借用金额占公司募集资金净额的35.46%）。截止本报告期末，该笔借用募集资金款项尚未期满归还。
公司将严格按照非公开发行股票承诺的募集资金投资项目工程进度合理安排使用募集资金，所借用的募集资金不会影响募集资金投资项目的正常资金使用。若募集资金项目实际建设进度超出预期，公司将随时以自有流动资金归还募集资金，如届时自有流动资金不足，公司将申请银行借款归还，以确保募集资金投资项目进度。公司严格执行《募集资金使用管理办法》，实行专款专用，切实保证股东利益不受损失。
（2）为减少管理成本，提升日照港大宗散杂货的整体运营效率，经2012年第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》的有关规定吸收合并昱桥公司，注销其企业法人资格。昱桥公司原有全部资产、债权、债务由本公司依法承继，相关生产经营业务由本公司承接。截至本报告期末，昱桥公司财务清算、资产移交等工作已办理完毕，相关工商注销事宜正在办理中。公司董事会将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
经中国证监会《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞396号）核准，公司于2012年4月12日向控股股东日照港集团有限公司等六家单位非公开发行445,022,228股人民币普通股A股，用于收购其持有的相关股权和资产。参与本次发行的六家认购对象共同承诺：自本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让、委托和/或信托他人管理本次发行前已持有的本公司股份及本次认购的股份，也不由本公司收购该部分股份（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外）。
报告期内，参与本次发行的六家认购对象遵守了其所作出的上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
经公司财务部门初步预测，预计2012年度全年实现净利润与去年同期（2011年年度报告披露数据为49,940.41万元）相比增长50%以上。但因2012年4月公司实施非公开发行股票收购日照港集团有限公司及其子公司部分资产和股权，根据《企业会计准则》的相关要求，公司需对上年同期部分财务指标按同一控制下企业合并口径进行调整，由此将导致公司2012年实际披露的上年同期数据（以下简称“调整后数据”）与2011年年度报告披露数据部分存在差异。
根据公司财务部门预测，按同一控制下企业合并口径计算，预计公司2012年度全年实现净利润与上年同期调整后数据相比增幅不会超过50%。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司根据自身发展战略和监管部门关于落实上市公司现金分红有关事项的要求，2012年7月26日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中利润分配条款（第一百七十三条）相关内容进行修订，修订后的利润分配政策进一步明确了在保持稳健发展的同时，制定科学、稳定的利润分配政策，并建立健全与投资者的长效沟通机制，充分重视投资者特别是中小投资者的合理诉求和意见，保证董事会和管理层制定的利润分配政策和决策程序的科学、有效，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。具体修订内容已在公司2012年半年度报告中予以披露。
根据公司2011年度股东大会决议，公司2011年度利润分配方案已于2012年6月21日实施完毕。本报告期内，公司未执行其他利润分配或现金分红方案。
日照港股份有限公司
法定代表人：杜传志
2012年10月22日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2012－037
债券代码：126007 债券简称：07日照债
债券代码：122121 债券简称：11日照港
日照港股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年10月17日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真的方式向董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第十一次会议的通知和资料，拟审议的关联交易事项已在会前取得了独立董事的认可。2012年10月22日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2012年第三季度报告》；
二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》；
三、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与日照港达船舶重工有限公司累计发生关联交易事项的议案》；
由于本议案涉及公司与控股股东间接控股子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对本议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联交易情况介绍请详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《日照港股份有限公司关联交易公告》（临2012-038）。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一二年十月二十三日
附：
日照港股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议了《关于与日照港达船舶重工有限公司累计发生关联交易事项的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提供的关于上述关联交易事项的材料，并就有关情况询问了公司相关人员。基于我们的独立判断，现发表如下独立意见：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，日照港达船舶重工有限公司参与并中标公司相关船舶采购项目，其与本公司签署相关采购合同构成了本公司与控股股东日照港集团有限公司间接控股子公司之间的关联交易。公司已事先通知我们上述关联交易的事宜，并向我们提供了详细的资料，随后与我们进行了必要的沟通。
公司第四届董事会第十一次会议在审议关联交易事项的议案时，相关关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们通过认真核查，认为上述关联交易的发生有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们一致同意上述关联交易事项。
独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴
二○一二年十月二十二日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2012－038
债券代码：126007 债券简称：07日照债
债券代码：122121 债券简称：11日照港
日照港股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年10月22日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过《关于与日照港达船舶重工有限公司累计发生关联交易事项的议案》。关联交易具体情况如下：
一、关联交易情况概述
随着港口吞吐量的提升，对港内船舶拖带业务的需求也日益增加，为完善港口功能，保障港口生产经营的有序进行，公司计划采购部分拖轮、趸船等港用船舶。今年以来，通过公开招投标，日照港集团有限公司下属间接控股子公司--日照港达船舶重工有限公司（以下简称“港达重工”）中标了公司五项船舶采购项目，该事项构成了本公司与控股股东间接控股子公司之间的关联交易，累计金额预计为5,424.67万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，公司与港达重工之间的累计关联交易金额已达到并超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，达到公司董事会审议标准。
二、关联方基本情况
港达重工由日照港集团有限公司下属全资子公司--山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）与日本中和物产株式会社于2007年共同出资设立的中日合资企业，山东港湾持股比例为60%。公司注册资本7,500万元，法人代表为徐延国，主要经营范围为：造船业务；修船业务；旧船改造和维护；船用机械制造；钢结构工程等。
港达重工拥有一级Ⅲ类钢质一般船舶生产资质，通过了质量、环保、安全三体系认证和CCS、GL、ABS、BV等船级社的评估，具备年建造3万吨级及以下各类船舶10艘、年修理5万吨级及以下各类船舶20艘的生产能力，有自营进出口权。
三、中标合同及金额
| 签署日期 | 合同名及合同号 | 数量 | 金额（万元） |
| 2012.4.28 | 日照港股份有限公司6000hp拖船船体设备采购合同，g(2012）-39d | 1艘 | 1,690.00 |
| 2012.8.21 | 日照港股份有限公司岚山公司趸船制造项目采购合同，g(2012）-70d | 1艘 | 300.00 |
| 拟签署 | 日照港股份有限公司2940kw全回转拖船船体及配套设施采购合同 | 1艘 | 1,338.99 |
| 拟签署 | 日照港股份有限公司4780kw全回转拖船船体及配套设施采购合同 | 1艘 | 1,419.68 |
| 拟签署 | 日照港石臼港区拖轮临时停靠基地工程趸船设备制造项目采购合同 | 2艘 | 676.00 |
| 合 计 | 5,424.67 |
四、合同主要内容
上述合同中，拖船船体合同价格包括全回转拖轮的设计、制造、安装、调试、试航、验收等总承包工作，其中全回转拖轮主机、舵浆、甲板液压机械由公司单独采购供货至船厂仓库。合同价格中还包括国内设备费、安装调试费、运输费、保险费、船级社审图、检验费以及由本公司供货的主机、舵浆、甲板液压机械的接收、管理、安装、调试、检验等费用。
趸船采购合同价格包括趸船的设计、制造、设备安装、调试、验收等总承包工作，以及设备费、安装调试费、运输费、保险费、船级社审图、检验费、交付使用、质量保修等费用。
五、定价政策与定价依据
公司根据招投标结果确定中标方及工程施工合同金额。合同的签署遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
六、合同审议及签署情况
因单项合同金额未达到董事会审议标准，根据总经理办公会决议，公司已于4月28日和8月21日分别与港达重工签署了《日照港股份有限公司6000hp拖船船体设备采购合同》和《日照港股份有限公司岚山公司趸船制造项目采购合同》，截至目前，上述两项合同正在履行中。
根据后续的船舶采购需要，公司将在董事会审议通过后与港达重工就后续三项船舶采购项目签署具体的采购合同。
七、会议表决情况和独立董事意见
1、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。
2、上述关联交易在提交董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述关联交易发表了同意的独立意见，认为上述关联交易的发生有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、本公司第四届监事会第十次会议决议；
3、本公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一二年十月二十三日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2012－039
债券代码：126007 债券简称：07日照债
债券代码：122121 债券简称：11日照港
日照港股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年10月17日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真的方式向公司监事、高级管理人员发出第四届监事会第十次会议的通知和资料。2012年10月22日，会议以通讯方式召开，应参加表决的监事7人，实际参加表决的监事7人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2012年第三季度报告》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2012年第三季度报告提出如下审核意见：
（1）公司2012年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
（2）公司2012年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2012年前三季度的财务状况和经营成果；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2012年第三季度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为；
（4）监事会保证2012年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与日照港达船舶重工有限公司累计发生关联交易事项的议案》。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○一二年十月二十三日
日照港股份有限公司
2012年第三季度报告