证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2012-035
湖北鼎龙化学股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱双全、主管会计工作负责人梁珏及会计机构负责人(会计主管人员) 梁珏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 836,531,118.48 | 659,406,555.55 | 26.86% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 628,431,919.68 | 614,078,884.65 | 2.34% | |
| 股本（股） | 136,200,000.00 | 90,000,000.00 | 51.33% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.61 | 6.82 | -32.4% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 34,243,018.04 | -7.33% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.25 | -39.02% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 74,023,389.58 | 37.1% | 203,444,712.56 | 0.44% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 13,300,111.80 | 1.61% | 38,035,135.03 | -2.61% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1 | 0% | 0.28 | -3.45% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1 | 0% | 0.28 | -3.45% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.18% | -0.02% | 6.12% | -0.38% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.82% | 0.1% | 5.58% | 0.45% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,010,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 1,724,176.19 | |
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -111,054.81 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 25,016.86 | |
| 所得税影响额 | -288,594.31 | |
| 合计 | 3,359,543.93 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 3,343 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 湖北省高新技术产业投资有限公司 | 6,759,000 | 人民币普通股 | 6,759,000 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－招行新股22 | 6,495,800 | 人民币普通股 | 6,495,800 |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 3,079,944 | 人民币普通股 | 3,079,944 |
| 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) | 2,806,906 | 人民币普通股 | 2,806,906 |
| 中原证券股份有限公司 | 1,267,045 | 人民币普通股 | 1,267,045 |
| 华润深国投信托有限公司－非凡18号资金信托 | 1,132,790 | 人民币普通股 | 1,132,790 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 1,036,450 | 人民币普通股 | 1,036,450 |
| 交通银行－科瑞证券投资基金 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 王昱 | 880,000 | 人民币普通股 | 880,000 |
| 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 | 858,378 | 人民币普通股 | 858,378 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 朱双全 | 20,925,000 | 0 | 10,462,500 | 31,387,500 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 朱顺全 | 20,925,000 | 0 | 10,462,500 | 31,387,500 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 王斌 | 2,588,625 | 0 | 1,339,312 | 3,927,937 | 上市承诺；股权激励限售 | 2013-2-11； 分三年解锁 |
| 伍得 | 0 | 0 | 150,000 | 150,000 | 股权激励限售 | 分三年解锁 |
| 黄金辉 | 202,500 | 0 | 101,250 | 303,750 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 兰泽冠 | 202,500 | 0 | 101,250 | 303,750 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 杨波 | 202,500 | 0 | 101,250 | 303,750 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 曾爱莲 | 202,500 | 0 | 101,250 | 303,750 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 左新举 | 135,000 | 0 | 67,500 | 202,500 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 鲁丽平 | 135,000 | 0 | 67,500 | 202,500 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 李冬生 | 135,000 | 0 | 67,500 | 202,500 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 陈曦 | 135,000 | 0 | 67,500 | 202,500 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 梁珏 | 135,000 | 0 | 67,500 | 202,500 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 刘胜荣 | 135,000 | 0 | 67,500 | 202,500 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 戴远征 | 67,500 | 0 | 33,750 | 101,250 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 饶峰 | 67,500 | 0 | 33,750 | 101,250 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 朱献民 | 67,500 | 0 | 33,750 | 101,250 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 王玉宾 | 67,500 | 0 | 33,750 | 101,250 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 宋军 | 67,500 | 0 | 33,750 | 101,250 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 田梅 | 67,500 | 0 | 33,750 | 101,250 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 田凯军 | 67,500 | 0 | 33,750 | 101,250 | 上市承诺 | 2013-2-11 |
| 股权激励骨干员工13人 | 0 | 0 | 1,005,000 | 1,005,000 | 股权激励限售 | 分三年解锁 |
| 合计 | 46,531,125 | 0 | 24,465,562 | 70,996,687 | -- | -- |
注：公司实施首期股权激励计划，2012年8月16日为授予日,激励方式为限制性股票与股票期权两方式结合，激励对象共计46人（含预留部分3人）。上述表格中“股权激励限售”为限制性股票激励方式所涉及的骨干员工共计15人，其中：伍得先生为公司董事、高管人员。
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 3、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明 1）投资活动产生的现金流量净额同比减少97.85%，主要系本期报表合并所致。 |
（二）业务回顾和展望
1、公司经营情况回顾
2012年1至9月，公司实现营业收入20,344.47万元，较去年同期增长0.44%；营业利润4,223.49万元，较去年同期增长17.14%；利润总额4,585.80万元，较去年同期增长0.41%；实现归属于上市公司股东的净利润3,803.51万元，较去年同期下降2.61%。其中：归属于上市公司股东的净利润均较上年同期下降，主要原因是因资金拨付时间影响，前三季度政府补助对应的营业外收入较去年同期大幅减少约740余万元。公司预计全年政府补助同比变动幅度将在本报告期基础上收窄。
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长12.34%。本期主要工作如下：
（1）技术研发及市场拓展 报告期内，公司继续加快推进多系列多型号主流打印机、高速复印机彩粉以及载体的研发工作。其中，以公司为依托单位的“湖北省打印复印耗材工程技术研究中心”被认定为“2012年湖北省工程技术研究中心”。同时，公司持续强化自主知识产权保护，期内新增专利申请2项（《热固性树脂及其制备方法、载体和静电荷图像显影剂》及《掺锑的TiO2复合微球、载体以及静电荷图像显影剂》）。
市场方面，公司积极通过参与珠海打印耗材展览会、组织彩色聚合墨粉项目投产庆典暨产业发展论坛、参与业内重点杂志宣传以及建设彩色墨粉及其配套产业技术创新战略联盟研讨等一系列手段，大举提升了公司及其产品的行业影响力。公司彩粉在国内外主流卡匣厂商、重点耗材经销商以及国内黑色碳粉厂商中得到了广泛认可，部分客户已下达订单，另有部分客户已处于应用评价阶段。公司将以此为契机，快速提升产能实现彩粉募投项目的预期经济效益。
（2）募投项目建设 经过单机试车和全线联动，募投项目彩色聚合碳粉产业化项目已于日前开车投产，顺利生产出多批次合格产品，标志着这一项目顺利实施。公司正在积极开展员工的招聘与培训，后续将在磨合装备、改良工艺、完善生产组织的工作基础上，在保障产品质量及良品率的前提下，稳步提升生产负荷。公司力争早日实现生产线的自动化、规模化正常运转。
（3）超募资金使用 2012年8月9日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过决议同意在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金1,214万元，以现金出资的方式对龙翔化工进行二次增资。本次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%。目前，龙翔化工工商变更登记已完成且已履行公告义务。公司认为该项投资能切实整合电子成像显像专用信息化学品上下游产业资源，有效提升公司整体竞争及持续快速发展能力。后期公司将重点提升并购后的运营整合。
（4）管理提升 本报告期内，为进一步完善公司薪酬激励体系，促进公司长远战略目标的实现及股东价值最大化，2012年8月15日，公司召开本年度第一次临时股东大会，审议通过《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案》。截至本季报公告日，公司因股权激励事项导致的工商变更登记已经完成且已履行信息披露义务。
2、未来发展展望
公司将持续加大对研发的投入，以技术与服务赢得客户的认可；不遗余力推进新市场开拓，为募投项目产品销售奠定基础；进一步优化和创新公司现有采购模式，提高企业产品毛利率；加强人才引进及人才培养，重点加强对现有中高层管理、技术、营销人员及骨干力量的培训及储备；深化管理，加强内部控制，提高各类风险防范和风险控制意识。
此外，并购龙翔化工的最终完成，将大大提升公司在电子成像显像专用信息化学品行业的竞争力。公司也将积极推进并购后的运营整合，以期尽快形成合力。未来，公司还将在电子成像显像专用信息化学品领域审慎选择适宜投资项目，做好超募资金的使用。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 公司共同实际控制人朱双全、朱顺全及其他股东王斌、黄金辉、兰泽冠、杨波、曾爱莲、左新举、鲁丽平、李冬生、陈曦、梁珏、刘胜荣、戴远征、饶峰、朱献民、王玉宾、宋军、田梅、田凯军 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 | 2010年01月22日 | 自公司股票上市之日起三十六个月内 | 截止本报告期末，所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 作为公司股东的董事、监事及高管：朱双全、朱顺全、梁珏、黄金辉、伍得、兰泽冠、杨波、田凯军、戴远征 | 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股份 | 2010年01月22日 | 任期内有效 | 截止本报告期末，所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 | |
| 公司股东宝安集团、深圳创新投、湖北高新投、武汉创新投、中国风投、李林 | 自发行人股票上市交易之日十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份 | 2010年01月22日 | 自发行人股票上市交易之日起十二个月内 | 截止本报告期末，所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况；2011年2 月11 日，上述股东所持限售股份到期解除限售，承诺履行完毕。 | |
| 公司的实际控制人朱双全、朱顺全 | 为避免与公司之间的同业竞争，公司实际控制人朱双全、朱顺全分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》 | 2009年07月22日 | 实际控制上市公司期间 | 截止本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 | |
| 公司的实际控制人朱双全、朱顺全 | 若发行人因本次发行前已享受的税收优惠被有关部门要求补交税款，则发行人补交后，发行人的实际控制人朱双全、朱顺全将对发行人进行全额补偿。 | 2008年01月23日 | 有效 | 截止本报告期末，上述补偿事项未发生。承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 不适用 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 42,738.4 | 本季度投入募集资金总额 | 1,214 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 25,049.07 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 电荷调节剂技术改造 | 否 | 8,500 | 8,500 | 0 | 8,970.54 | 105.54% | 2010年12月31日 | 1,207.28 | 是 | 否 |
| 彩色聚合碳粉产业化 | 否 | 6,000 | 6,000 | 0 | 6,124.53 | 102.08% | 2012年09月30日 | 0 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 14,500 | 14,500 | 0 | 15,095.07 | - | - | 1,207.28 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 南通龙翔化工有限公司项目 | 否 | 4,954 | 4,954 | 4,954 | 4,954 | 100% | 2012年08月10日 | 1,048.69 | 是 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 否 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 100% | 是 | 否 | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 9,954 | 9,954 | 9,954 | 9,954 | - | - | 1,048.69 | - | - |
| 合计 | - | 24,454 | 24,454 | 9,954 | 25,049.07 | - | - | 2,255.97 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| （1）经公司2011年8月4日第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元投资南通龙翔化工有限公司，取得该公司44%股权；（2）经公司2012年4月10日第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金5,000万元用于永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见。剩余超募资金19,498.40万元暂未做出使用安排,存储于募集资金专户中；（3）经公司2012年8月9日第二届董事会第十次会议决议通过，同意公司以超募资金1,214万元增资投资于南通龙翔化工有限公司。本次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%。报告期内，该企业工商变更手续已完成，并履行了信息披露义务。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 经公司2010年3月23日第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司以募集资金6,363.21万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务有限公司核准并出具大信专审字【2010】第2-0136号报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续使用。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 募集资金已按计划项目投入，部分剩余超募资金暂未做出使用计划。公司管理层基于企业长远发展规划，同时本着为全体投资者负责的态度，正在审慎选择投资项目。部分剩余超募资金使用计划将在履行相关审批程序后及时在中国证监会指定网站上公告。 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司股权激励的实施情况及其影响
为适应公司战略发展需要，进一步完善公司的薪酬激励体系，使公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司的业绩表现相结合，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化，2012年5月11日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案》。2012年7月9日，公司股权激励计划（草案）经中国证监会备案无异议，股权激励计划草案内容无修改。2012年8月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过该股权激励计划草案。截至本季度报告期末，公司因股权激励事项导致的工商变更登记已经完成并已履行信息披露公告。（相关信息详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2012-021、026、031等）。
根据本次股权激励计划，公司将同时采用股票期权与限制性股票两种激励方式，涉及激励对象总计46人（预留3人），涉及公司A股普通股合计不超过301.5万股。其中：股票期权方式181.5万份（首次授予163.5万份，预留18万份）；限制性股票方式120万份。（最新信息详见2012年8月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号：2012-027）。
2、使用超募资金对南通龙翔化工有限公司进行第二次增资投资
为整合电子成像显像专用信息化学品上下游产业资源，有效提升公司整体竞争和持续快速发展能力，2011年8月，公司利用部分超募资金投资了南通龙翔化工有限公司，取得该企业44%股权。因公司对龙翔化工的第一次投资已达成预期目标，按照合作双方在第一次投资协议中所签署的二次增资约定，结合龙翔化工良好的经营业绩，2012年8月9日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于利用部分超募资金对南通龙翔化工有限公司进行增资扩股的议案》，决议同意在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金1,214万元，以现金出资的方式对南通龙翔化工有限公司进行二次增资。具体为：286万元计入注册资本，928万元计入资本公积。该次增资完成后，龙翔化工注册资本由2,000万元增至2,286万元。其中，公司持股比例由原来的44%增至51%。截止至本报告期末，龙翔化工的工商变更登记已完成并已履行信息披露义务。（信息详见2012年9月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号：2012-030）。
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、公司现金分红政策的制定情况
根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合自身实际情况和投资者意愿，公司已对《公司章程》中利润分配相关章节进行了最新修订。修订后的主要利润分配条款如下：
“第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（四）现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本性支出是指：最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。
（五）现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（九）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 本次修订议案已于2012年7月19日经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，以及2012年8月15日召开的2012年第一次临时股东大会表决通过。独立董事对本议案发表了独立意见。
2、分红政策的执行情况
2012年5月30日，公司召开2011年度股东大会，审议通过2011年年度利润分配方案，具体为：以公司现有总股本90,000,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派3.60000元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。
根据股东大会决议，公司于2012年6月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了2011年度权益分派实施公告。本次利润分配的股权登记日为2012年6月20日，除权除息日为2012年6月21日。本次股东现金红利发放以及资本公积金转增股本已经完成。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
√ 适用 □ 不适用
1、担保情况
经2011年1月18日第一届董事会第十五次会议审议通过，公司为子公司湖北三宝新材料有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度人民币壹仟零伍佰万元事项提供担保,有效期贰年。截止2012年9月30日，公司（仅指母公司）对外担保余额为1,500万元，占净资产的比例为2.38 %。
2、与日常经营相关的关联交易
2012年度，公司预计向龙翔化工采购与日常经营相关的电子成像显像专用信息化学品原材料的交易金额不超过2,000万元，该等交易由公司与龙翔化工根据实际需要随时协商确定。本次关联交易经公司第二届董事会第五次会议审议通过并履行了信息披露义务。
2012年8月9日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过决议同意使用超募资金1,214万元，以现金出资的方式对龙翔化工进行二次增资。本次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%，龙翔化工由此成为公司控股子公司。截止至2012年8月10日龙翔化工计入公司合并报表范围前，公司与龙翔化工合计发生的日常关联交易为327.10万元，占报告期末母公司总营业成本的2.54%。
3、其他日常经营重大合同
（1）综合授信合同
2011年3月24日，公司与中信银行股份有限公司签订了（2011）第0077-1号综合授信合同，合同约定的综合授信额度为人民币105,000,000.00元，综合授信额度使用期限为2011年3月24日至2013年3月23日。该合同经公司第一届董事会第十五次会议审议通过并履行了信息披露义务，目前合同尚在履行期。
（2）综合授信合同
2011年1月18日，公司与民生银行股份有限公司武汉分行三阳支行签订了（2011）第0504101769号综合授信合同，合同约定的综合授信额度为人民币100,000,000.00元，综合授信额度使用期限为2011年1月18日至2012年1月17日。该合同经公司第一届董事会第十五次会议审议通过并履行了信息披露义务，目前合同已履行完毕。
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
湖北鼎龙化学股份有限公司
法定代表人：朱双全
2012年10月22日