§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 汪汝俊 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 叶新英 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 高春源 |
公司负责人汪汝俊、主管会计工作负责人叶新英及会计机构负责人（会计主管人员）高春源声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,126,947,064.75 | 3,640,625,270.39 | -14.11 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,169,279,609.29 | 2,136,793,968.26 | 1.52 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.143 | 1.125 | 1.60 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 89,624,255.62 | 0.02 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.05 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 28,906,238.55 | 32,688,004.37 | 1,433.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0152 | 0.0172 | 1,420 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0033 | -0.0148 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0033 | -0.0148 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.34 | 1.52 | 增加1.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.29 | -1.30 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 59,693,335.72 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 117,300.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 984,467.85 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -25,955.83 |
| 所得税影响额 | -17,311.66 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -9,700.75 |
| 合计 | 60,742,135.33 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 341,942 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 广东梅雁实业投资股份有限公司 | 41,700,000 | 人民币普通股 |
| 王梨女 | 8,592,279 | 人民币普通股 |
| 王向昕 | 4,653,700 | 人民币普通股 |
| 许加元 | 4,361,535 | 人民币普通股 |
| 罗予频 | 3,500,000 | 人民币普通股 |
| 重庆利园食品科技开发有限公司 | 3,290,000 | 人民币普通股 |
| 韩晚枝 | 2,700,000 | 人民币普通股 |
| 任丽云 | 2,688,800 | 人民币普通股 |
| 韩涛 | 2,599,200 | 人民币普通股 |
| 宋月秋 | 2,483,078 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内公司实现归属于母公司的净利润28,906,238.55元，较去年同期增长1,433.72%，原因为本报告期内公司转让了广西融水古顶水电有限责任公司股权获得35,185,096.50元投资收益，导致报告期内的净利润与去年同期相比发生重大变化。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、截至本报告期末，公司完成了广西融水古顶水电有限公司95.4%股权转让的过户手续，确认了广西融水古顶水电有限责任公司股权获得的35,185,096.50元投资收益。
2、截至本报告期末，公司归还了在中国银行梅州分行的借款本息约1.9亿元；公司不存在银行借款逾期情况。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内未实施现金分红。
广东梅雁水电股份有限公司
法定代表人:汪汝俊
2012年10月21日
股票简称：梅雁水电 证券编码：600868 编号：2012-018
广东梅雁水电股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十三次会议，于2012年10月21日上午在公司一楼会议室以现场及通讯表决的方式举行，会议由汪汝俊董事长主持，6名董事出席了现场会议，9名董事参与投票表决。全体监事会成员、高级管理人员列席会议。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、审议通过了关于公司名称变更的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
因公司第一大股东名称变更为“广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司”，结合公司发展需要，将公司名称由原来的“广东梅雁水电股份有限公司”变更为“广东梅雁吉祥水电股份有限公司”。变更后名称于2012年9月28日经广东省工商行政管理局预先核准通过，换发营业执照后生效。
二、审议通过了关于修改《公司章程》的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
因公司名称及住所变更，现对《公司章程》的相应条款作如下修改，同意委托胡苏平办理工商变更登记备案，并提请公司2012年第二次临时股东大会审议：
●公司章程原第四条 公司注册名称:
中文名称: 广东梅雁水电股份有限公司
英文名称: Guangdong Meiyan Hydropower Co.,Ltd.
修改为：
第四条 公司注册名称:
中文名称: 广东梅雁吉祥水电股份有限公司
英文名称: Guangdong Meiyan Jixiang Hydropower Co.,Ltd.
●公司章程原第五条 公司住所: 广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园; 邮政编码: 514700
修改为：
第五条 公司住所: 广东省梅州市梅县新县城沿江南路1号;
邮政编码: 514787
三、审议通过了公司2012年第三季度报告及其摘要（内容详见上海证券交易网站http://www.sse.com.cn ）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、审议通过了关于梅州市政府有偿收回公司国有土地使用权的议案（内容详见公司于2012年10月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 发布的《关于政府有偿收回国有土地使用权的公告》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司位于梅县丙村镇红光村河堤（小河桥—锦江桥）C段358,254平方米（537.38亩）的国有土地使用权，由政府予以有偿收回。该土地的收回补偿标准原则上按成本即20万元/亩计算，总价为壹亿零柒佰肆拾柒万陆仟贰佰元(￥107,476,200元）。
公司董事会授权董事长与梅州市征地和土地储备中心签署《收回国有土地使用权协议书》等相关文件。
五、通过了关于召开2012年第二次临时股东大会的时间、地点及议程的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）会议时间：2012年11月8日（星期四）上午九时整，会议时间预计半天；
（二）会议地点：广东梅州市梅县新县城梅雁科技园一楼
（三）会议内容：
1、审议关于修改《公司章程》的提案；
2、关于委托胡苏平办理工商变更登记备案的提案。
（四）出席会议对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截至2012年11月1日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件）。
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园。
3、登记时间：2012年11月6日（上午9：00~11：30，下午2：30~5：00）。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园
邮政编码：514700
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL：mysd@chinameiyan.com
联系人：胡苏平 叶选荣
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董 事 会
2012年10月23日
附件：
授权委托书
兹全权授权_________先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：___年___月___日
委托人股东账户卡：
注：授权委托书式样，剪报和复印件均有效。
股票简称：梅雁水电 证券编码：600868 编号：2012-019
广东梅雁水电股份有限公司
关于政府有偿收回国有土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《梅州城区2012年度土地储备计划》文件及梅市府函【2012】90号批复文件，公司位于梅县丙村镇红光村的土地，由政府有偿收回。本公司于2012年10月22日与梅州市征地和土地储备中心签订了《收回国有土地使用权协议书》。本次政府收回土地使用权的补偿价格以深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司评估价值为依据，双方协商收购补偿款为10,747.62万元。
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于政府有偿收回公司国有土地使用权的议案》。
一、概述
公司位于梅县丙村镇红光村河堤（小河桥—锦江桥）C段358,254平方米（537.38亩）的国有土地使用权，因实施《梅州城区2012年土地储备计划》的需要，由政府予以有偿收回。
二、收回土地的基本情况
1、公司位于梅县丙村镇红光村的土地基本情况如下：
土地使用权人：广东梅雁水电股份有限公司
土地使用证号：梅府国用（2011）字第5536号
土地使用权类型：出让
土地用途：商住
2、标的土地评估情况
深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司以 2011年10月31日为基准日对该宗土地进行了评估，并出具了深同诚（2011M）（估）字11QBT第002号《土地估价报告》，该宗土地评估价值为11,740.096万元。
四、定价依据
以深同诚（2011M）（估）字11QBT第002号《土地估价报告》为依据，双方确定收购补偿款为10,747.62万元，此费用为该宗土地使用权收回的全部收回补偿款。
五、协议的主要内容及定价情况
公司于2012年10月22日与梅州市征地和土地储备中心签订了《收回国有土地使用权协议书》，协议的主要内容和定价情况如下：
1、土地收回补偿价格原则上按成本标准即20万元每亩计算，总价为壹亿零柒佰肆拾柒万陆仟贰佰元整（￥107,476,200元）。
2、土地补偿款分二期支付，第一期支付2529.62万元；第二期补偿款8218万元在2012年12月15日前支付。
七、本次交易对公司的影响
公司收到的土地补偿款将用于偿还银行借款，降低公司财务费用。本次收回国有土地使用权实施完成后公司可冲回历年累计摊销约1900万元。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、《收回国有土地使用权协议书》
3、梅市府函[2012]90号文件
4、《土地估价报告》
特此公告。
广东梅雁水电股份有限公司
董 事 会
二O一二年十月二十三日
广东梅雁水电股份有限公司
2012年第三季度报告