一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人柳长庆、主管会计工作负责人王雁及会计机构负责人（会计主管人员） 王欣声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	７５２，８５７，７４３．５４	７２２，９００，１０６．１６	４．１４％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	６９７，５０３，２８５．１５	６７１，３４３，７３１．３９	３．９％
股本（股）	１６９，６００，０００．００	８４，８００，０００．００	１００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．１１	７．９２	－４８．０５％
	２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－８９，６５７，２７４．１４		－１１２．３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．５３		－６．１５％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）	２０１２年１－９月	比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	８０，５９３，０３５．１７	１３７．０２％	１８７，４３８，４１２．２０	６３．６５％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１６，０６９，７３０．２３	２７．２１％	４３，１１９，５５３．７６	５８．６１％
基本每股收益（元／股）	０．０９	－４７．０６％	０．３８	５．５６％
稀释每股收益（元／股）	０．０９	－４７．０６％	０．３８	５．５６％
加权平均净资产收益率（％）	２．３３％	０．３１％	６．２２％	－０．４２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．９４％	０．９７％	５．０９％	０．７２％

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３，８２２，０５７．１６
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１７，２６３．００
其他符合非经常性损益定义的损益项目	５，４６３，３６４．２２
少数股东权益影响额
所得税影响额	１，３９３，２２３．７６
合计	７，８７４，９３４．６２	－－

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

项目	涉及金额（元）	说明
募集资金定期存单利息收入	５，４６３，３６４．２２

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	２，３６９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	７，８９５，８５７	人民币普通股	７，８９５，８５７
天津腾飞钢管有限公司	５，６００，０００	人民币普通股	５，６００，０００
中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金	２，５６５，８０１	人民币普通股	２，５６５，８０１
王晓东	２，０００，０００	人民币普通股	２，０００，０００
信达证券股份有限公司	１，４０７，６００	人民币普通股	１，４０７，６００
昆明盈鑫贰贰投资中心（有限合伙）	１，１７０，１３６	人民币普通股	１，１７０，１３６
于明芳	１，１５５，４００	人民币普通股	１，１５５，４００
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	１，１４９，０００	人民币普通股	１，１４９，０００
西安开元投资集团股份有限公司	９６８，４２７	人民币普通股	９６８，４２７
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	７８２，３３２	人民币普通股	７８２，３３２
股东情况的说明

（三）限售股份变动情况

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
王雁	５８２，４００	０	０	５８２，４００	首发承诺	２０１４年４月１５日
王晓东	４，０００，０００	２，０００，０００	０	２，０００，０００	首发承诺	２０１３年４月１５日
王清朋	６００，０００	０	０	６００，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
陈含章	５８２，４００	０	０	５８２，４００	首发承诺	２０１４年４月１５日
王旸	４００，０００	０	０	４００，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
徐晶	６０，０００	０	０	６０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
杨大立	２５２，０００	０	０	２５２，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
蔡喆	２６８，８００	０	０	２６８，８００	首发承诺	２０１４年４月１５日
刘丽娟	７８０，０００	０	０	７８０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
朱晓东	５００，０００	０	０	５００，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
潘文举	６０，０００	０	０	６０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
柳永诠	５０，８７０，４００	０	０	５０，８７０，４００	首发承诺	２０１４年４月１５日
徐东	６０，０００	０	０	６０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
张奈	４，０００，０００	０	０	４，０００，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
柳伟生	１６０，０００	０	０	１６０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
白莉	４０３，２００	０	０	４０３，２００	首发承诺	２０１４年４月１５日
崔彦身	８０，０００	０	０	８０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
张振东	３３６，０００	０	０	３３６，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
郑学凯	８０，０００	０	０	８０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
于盛中	３３６，０００	０	０	３３６，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
丁丕显	５８２，４００	０	０	５８２，４００	首发承诺	２０１４年４月１５日
陈智博	４０，０００	０	０	４０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
张丽君	４０，０００	０	０	４０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
牛作琴	１６０，０００	０	０	１６０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
孟凡钢	４０，０００	０	０	４０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
吴庆洪	５８２，４００	０	０	５８２，４００	首发承诺	２０１４年４月１５日

孙伟忠	４０，０００	０	０	４０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
齐守君	１７９，２００	０	０	１７９，２００	首发承诺	２０１４年４月１５日
柳长江	１１２，０００	０	０	１１２，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
曹忠玉	６０，０００	０	０	６０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
王欣	６０，０００	０	０	６０，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
王艳钢	１９８，０００	０	０	１９８，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
荆延风	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
于淼	３１３，６００	０	０	３１３，６００	首发承诺	２０１４年４月１５日
周素芹	１１，２００，０００	０	０	１１，２００，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
崔文华	５８２，４００	０	０	５８２，４００	首发承诺	２０１４年４月１５日
孟淑珍	２，０００，０００	０	０	２，０００，０００	首发承诺	２０１４年４月１５日
天津腾飞钢管有限公司	１１，２００，０００	５，６００，０００	０	５，６００，０００	首发承诺	２０１３年４月１５日
辽宁科大聚龙集团投资有限公司	３５，２９８，８００	０	０	３５，２９８，８００	首发承诺	２０１４年４月１５日
合计	１２７，２００，０００	７，６００，０００	０	１１９，６００，０００	－－	－－

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１． 资产负债表项目大幅变动的情况及原因：

（１）货币资金报告期末余额３２，１５０．５９万元，较年初４９，８２８．４８万元下降了３５．４８％，主要是报告期内募集资金项目建设及生产经营投入资金增加所致；

（２）应收账款报告期末余额１１，５９９．０３万元，较年初６，１７７．７３万元增长了８７．７６％，主要是报告期内营业收入大幅增长，部分应收账款未到合同约定付款期未能回款所致；

（３）预付账款报告期末余额６，３７２．５９万元，较年初８８６．２６万元增长了６１９．０４％，主要是报告期内，公司在北京设立营销中心发生购买房屋的预付款、随生产规模扩大预付设备、材料采购款以及正在进行的募投项目的预付工程款大幅增长所致；

（４）应收利息报告期末余额４４．７２万元，较年初３２３．２５万元下降了８６．１７％，主要是报告期内随着尚未使用的募集资金定期存款减少，计提应收存款利息减少所致；

（５）其他应收款报告期末余额１，０１８．２５万元，较年初５２６．２２万元增长了９３．５０％，主要是报告期内随着公司生产经营规模扩大，对调试币、备用金需求量增加所致；

（６）存货报告期末余额１３，７４２．７９万元，较年初６，６４７．３７万元增长了１０６．７４％，主要是报告期内随着生产经营规模扩大，为第四季度销售高峰做准备，在产品、产成品增加所致；

（７）固定资产报告期末余额６，２５７．６８万元，较年初５，９９４．２９万元增长了４．３９％，主要是由于报告期内，为提升公司产能新增生产设备所致；

（８）在建工程报告期末余额２，４５４．４８万元，较年初１７１．２４万元增长了１３３３．３５％，主要是由于募投项目开工建设，发生工程费用增加所致；

（９）短期借款报告期末余额１０００万元，较年初５００万元增长了１００％，主要是由于报告期内，生产经营规模扩大，补充季节性生产流动资金短缺，增加银行贷款所致；

（１０）应交税费报告期末余额－８３．５６万元，较年初１３７６．９６万元下降了１０６．０７％，主要是由于报告期内，公司缴清了上年计提的各种税款所致；

２． 利润表项目大幅变动的情况及原因：

（１）报告期内，营业收入１８，７４３．８４万元，较上年同期１１，４５３．６８万元增长了６３．６５％，主要是由于公司主营业务增长良好，其中纸币清分机产品收入增长幅度较大所致；

（２）报告期内，营业成本８，２９１．５９万元，较上年同期５，４６８．０９万元增长了５１．６４％，主要是报告期随营业收入增长而增加所致；

（３）报告期内，营业税金及附加２０７．８８万元，较上年同期１０９．１２万元增长了９０．５１％，主要是随着营业收入增长而增加所致；

（４）报告期内，销售费用３，５１２．５５万元，较上年同期２，１３１．５５万元增长了６４．７９％，主要是随销售规模增长，各项销售费用同比增长所致；

（５）报告期内，管理费用４，２０７．６６万元，较上年同期２，４６１．１７万元增长了７０．９６％，主要是由于随着生产规模扩大，相应公司管理费用有所增加，且公司加大研发投入，研发费用相应增加所致；

（６）报告期内，财务费用－６４６．５９万元，较上年同期－７４．７５万元下降了７６５％，主要是由于募集资金定期存单产生利息收入５４６．３４万元所致；

（７）报告期内，资产减值损失１８５．５２万元，较上年同期４６．５２万元增长了２９８．８１％，主要是计提其他应收款、应收账款坏账准备增加所致；

（８）报告期内，所得税费用４４２．１４万元，较上年同期３２２．６７万元增长了３７．０３％，主要是由于报告期内，公司营业收入、利润总额大幅增长，所得税费用增加所致。

３． 流量表大幅变动的情况及原因：

（１）报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少４，７４２．６５万元，其中，经营活动收到的现金较上年同期增加６，０５２．３８万元，经营活动支付的现金较上年同期增加１０，７９５．０３万元，主要原因是随着公司产、销量大幅增加，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加６，７１１．７９万元，支付的各项税费较上年同期增加１，６２９．６３万元所致；

（２）报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少５，１７３．６４万元，主要是投资活动支付的现金较上年同期增加５，１６６．２２万元所致；

（３）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少４３，３６３．６４万元，主要是上年同期公司公开发行股票募集资金，影响筹资收到的现金减少所致。

（二）业务回顾和展望

１．报告期内，公司主营业务经营情况；

  ２０１２年１－９月份，公司积极把握行业发展契机，结合市场需求情况，在市场拓展、新产品研发、产品技术升级、产能扩充、新产品推广以及战略投资等方面均取得了较好的成绩。报告期内，公司结合中国人民银行的政策要求以及商业银行需求，进一步强化产品功能，对原有机型进行技术升级，对成熟产品进行工艺改造、降低成本，拓展产品创新思路，不断推出技术稳定成熟的新产品，并积极进行技术整合满足新产品产业化工作，充分利用拥有核心优势，积极响应市场，力争更好的顺应行业发展趋势，满足市场需求。报告期内，公司加强产品技术性能提升和质量保证的工作，公司主导产品纸币清分机、捆钞机产品性能更加稳定，在各商业银行总行的招标采购中保持了较高的中标率，同时依靠强大的销售和服务网络、完善的售后服务和品牌优势，客户满意度进一步增强，公司整体竞争力得到巩固。另外，公司在报告期内围绕主营业务发展实施了若干超募资金投资项目，使公司在快速扩张产业规模、增强品牌影响力、整合优质资源提升整体竞争力等方面取得了突破性进展。

  报告期内，公司实现营业收入１８，７４３．８４万元，较上年同期增长６３．６５％，实现利润总额４，７５４．１０万元，较上年同期增长５６．３２％，实现归属于母公司所有者的净利润４，３１１．９６万元，较上年同期增长５８．６１％，基本每股收益为０．３８元，较上年同期增长５．５６％。

 ２．报告期内，公司经营计划执行情况；

（１）公司经营业绩指标完成情况

报告期内，公司围绕打造国内领先的现金智能处理和流通管理产品及整体解决方案供应商的目标，围绕商业银行的业务模式和需求，顺应人民银行的政策导向和商业银行的业务需求积极完善设备性能和稳定性，加速新产品开发和产业化速度，扩充产品线提供完整、全面和灵活的个性化解决方案，深化二级分行市场的拓展，做好售前、售中协调支持，全面配合政策利导推进新产品市场拓展。在国内、国外经济大环境萎靡的情况下，公司整体经营业绩较上年同期取得了较快增长，公司生产、经营各项业务活动健康发展，各项经营指标完成情况良好。截至报告期末，公司营业收入及净利润均完成全年预计指标的５０％左右，因公司销售具有季节性特点，第四季度为全年销售高峰期，公司已经做好应对销售高峰的备货工作，力争顺利达到全年营业收入同比增长４０％－６０％，净利润同比增长３０％－５０％的业绩增长指标。

（２）公司技术创新进展情况

  报告期内，公司产品技术改造和新产品研发取得了较快进展。通过系列的产品技术升级和工艺优化。目前公司主导产品的性能更为稳定，纸币清分机系列产品的全部出场机型均可选号码识别、数据传输和金融物联网的终端联网功能，全面符合商业银行的招标要求。金融物联网—人民币流通管理系统的功能进一步优化，在国内已经成为领先的系统方案提供商，并在江苏、广东等省全面应用，为全国树立了样板，在系列化产品线成熟的条件下，保证为商业银行提供个性化、模块化的灵活的产品解决方案。捆钞机、扎把机等成熟产品通过工艺优化进一步实施了成本控制。公司对新产品１＋１口小型纸币清分机及Ａ类纸币鉴伪点钞机产品推广试用期间的市场反馈做了详尽梳理和积极的改进，使产品功能更好的符合商业银行业务需求，产品性能更加稳定。另外，公司及控股子公司已完成了反假宣传工作站、自助存取款一体机等新产品的研发和产业化，并已经实现部分产品的销售。中型清分机、智能金融认证系统、纸币清分流水线等产品的研发速度加快，也已经处于样机和小批量阶段。

（３）国内外市场销售及推广情况

国内市场方面，报告期内，公司紧密围绕人民银行提出的“假币零容忍”的总体目标、“引入物流化管理理念，提高现钞运营信息化水平”以及“提升人民币收付管理能力，提高现金服务水平”的政策方向，积极把握政策驱动下商业银行的具体业务需求，做好市场调研和反馈，深化销售拓展。以人行政策推进辐射对商业银行的引导型销售，并通过二级分行、支行的产品试用以需求带动销售。报告期内，公司主导产品的销售情况良好，在中国银行、民生银行、华夏银行、兴业银行等商业银行的招标采购中，主导产品的入围机型均较往年有所增加，主要客户的销售规模有较好增长。新产品１＋１口纸币清分机和Ａ类纸币鉴伪点钞机在中国银行、农业银行、华夏银行、民生银行等商业银行的招标采购中获得中标，进一步巩固了新产品市场推广进程。

国外市场方面，报告期内，公司继续以完善的产品功能、稳定的性能，快速的技术升级和适用性改进作为推进国外市场销售的强劲优势。在进一步稳定欧洲区市场的同时，积极推进印度、南非、欧洲和俄罗斯市场。并结合俄罗斯、欧洲市场发行新币值的情况，快速研究新币特性、反假特征，及时升级产品申请相关国家的央行测试。新兴市场代理商接洽进展较为顺利，目前已在南非、印度等市场分别取得了销售订单，但新兴市场的深入拓展和放量还要有一个过程。

（４）投资计划完成情况

报告期内，公司除了根据按照计划完成两项募集资金投资项目的基础建设外，根据主营业务的发展需求，结合募金资金使用状况，实施了若干超募资金投资项目。其中包括２０１２年２月使用超募资金５０００万元设立大连聚龙金融安全装备有限公司，侧重公司金融物联网等信息化系统产品的研发和产业化业务，扩大公司产业规模，分解产能压力；２０１２年８月，公司投资４３００万元建设北京营销中心，包括购置北京运营中心办公楼、建设辐射华北地区的销售中心和服务维修中心、建设现金智能处理和运营管理系统产品展示基地以及营销中心配套设施购置等。 进一步增强华北区域营销网络的销售和服务能力，提升对人民银行、商业银行总行的沟通和服务能力，提高公司专业化、规范化服务形象和品牌影响力；２０１２年９月，公司使用４３７３万元收购浙江新大机具有限公司部分股权并单方面增资，收购和增资完成后，公司将持有浙江新大机具有限公司５１％股权。行业内的横向合作使公司在部分产品方面的竞争力进一步增强，借助其他品牌的销售渠道也可以快速的扩大市场份额，同时对公司合理规划产能，快速扩充产业规模起到了重要的促进作用。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	公司控股股东、实际控制人柳长庆、柳永诠、周素芹和辽宁科大聚龙集团投资有限公司；公司董事、监事、高级管理人员柳长庆、柳永诠、苏安徽、崔文华、吴庆洪、王雁、白莉、蔡喆、于淼、周素芹、张振东和齐守君，及上述人员亲属柳长江、张奈、刘俊玲、柳伟生、王欣；公司自然人股东张奈、孟淑珍、刘丽娟、王清朋、陈含章、丁丕显、崔文华、吴庆洪、王雁、朱晓东、白莉、王旸、于盛中、张振东、于淼、蔡喆、杨大立、王艳钢、齐守君、柳伟生、牛作琴、柳长江、荆延风、崔彦身、郑学凯、曹忠玉、徐晶、徐东、潘文举、王欣、孙伟忠、陈智博、张丽君和孟凡钢；公司股东天津腾飞钢管有限公司、王晓东。	（一）股份锁定的承诺：１．公司控股股东、实际控制人柳长庆、柳永诠、周素芹和辽宁科大聚龙集团投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。２．公司自然人股东张奈、孟淑珍、刘丽娟、王清朋、陈含章、丁丕显、崔文华、吴庆洪、王雁、朱晓东、白莉、王旸、于盛中、张振东、于淼、蔡喆、杨大立、王艳钢、齐守君、柳伟生、牛作琴、柳长江、荆延风、崔彦身、郑学凯、曹忠玉、徐晶、徐东、潘文举、王欣、孙伟忠、陈智博、张丽君和孟凡钢３４人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。３．公司于２００９年９月进行了增资扩股，新增股份的持有人天津腾飞钢管有限公司、王晓东承诺：自２００９年９月１８日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其所持有股份总数的５０％。４．担任公司董事、监事、高级管理人员柳长庆、柳永诠、苏安徽、崔文华、吴庆洪、王雁、白莉、蔡喆、于淼、周素芹、张振东和齐守君，及上述人员亲属柳长江、张奈、刘俊玲、柳伟生、王欣承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份。（二）关于社会保障金的承诺２０１０年３月，公司控股股东及实际控制人辽宁科大聚龙集团投资有限公司、柳长庆、柳永诠、周素芹承诺：“如果相关主管部门因股份公司员工社会保障金缴纳不足要求股份公司补缴员工社会保障金、支付滞纳金或者其他款项的，将由本公司／人承担相应的责任。”（三）关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，公司实际控制人柳长庆、周素芹、柳永诠，控股股东辽宁科大聚龙集团投资有限公司已于２００９年１０月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺：１．自本承诺函签署之日起，本人（企业）将继续不从事与聚龙股份业务构成同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给聚龙股份造成的经济损失承担赔偿责任。２．对本人（企业）控股的企业，本人（企业）将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给聚龙股份造成的经济损失承担赔偿责任。３．自本承诺函签署之日起，如聚龙股份进一步拓展其产品和业务范围，本人（企业）及本人（企业）控股的企业将不与聚龙股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与聚龙股份拓展后的产品或业务发生竞争的，本人（企业）及本人（企业）控股的企业将按照如下方式退出与聚龙股份的竞争：（１）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（２）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务 ；（３）将相竞争的业务纳入到聚龙股份来经营；（４）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。（四）关于规范关联交易的承诺为了规范和减少与本公司的资金往来及关联交易，公司控股股东聚龙集团、柳永诠、周素芹及实际控制人柳长庆、周素芹、柳永诠作出如下承诺：１．我公司（本人）及下属单位将严格遵循辽宁聚龙金融设备股份有限公司《公司章程》的相关规定，不要求聚龙股份为我公司（本人）及下属单位垫支工资、福利、保险、广告等期间费用、代我公司（本人）及下属单位承担成本或其他支出或以《公司章程》禁止的其他方式使用聚龙股份资金。２．我公司（本人）及下属单位将严格遵循辽宁聚龙金融设备股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等对关联交易决策制度的规定，按照辽宁聚龙金融设备股份有限公司《关联交易管理制度》确定的决策程序、权限进行相关决策。３．我公司（本人）及下属单位在与辽宁聚龙金融设备股份有限公司发生关联交易时执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理，有国家定价的，按国家定价；没有国家定价的，按市场价格执行；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。４．我公司（本人）及下属单位将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，监督辽宁聚龙金融设备股份有限公司严格执行关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，进一步严格规范并按规则披露。	２０１１年０４月１５日	见承诺内容	报告期内，上述承诺人均遵守了以上承诺，未出现违反承诺的情形。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√ 是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	报告期内，上述各方均完全履行了相关承诺

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			４３，６７８．８１			本季度投入募集资金总额			１３，９０３．５６
报告期内变更用途的募集资金总额
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			２３，２８７．７５
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
纸币清分机产业化技术改造项目	否	１２，３１８	１２，３１８	２，３５３．９２	４，４７８．５７	３３．８８％	２０１２年１２月３１日	０	不适用	否
研发中心技术改造项目	否	３，１００	３，１００	１８６．４１	３１９	１０．２９％	２０１２年１２月３１日	０	不适用	否

承诺投资项目小计	－	１５，４１８	１５，４１８	２，５４０．３３	４，７９７．５７	－	－	０	－	－
超募资金投向
收购辽宁慧银科技有限公司并增资	否	４，１２６．９５	４，１２６．９５		４，１２６．９５	１００％	２０１１年０９月０７日	－９８．３２	不适用	否
设立全资子公司大连聚龙金融安全装备有限公司	否	５，０００	５，０００	５，０００	５，０００	１００％	２０１２年０３月０７日	－１５０．２７	不适用	否
北京营销中心建设	否	４，３００	４，３００	３，５６３．２３	３，５６３．２３	８２．８７％	２０１２年１０月２７日		不适用	否
收购浙江新大机具有限公司部分股权并增资	否	４，３７３	４，３７３	０	０	０％		０	不适用	否
归还银行贷款（如有）	－	１，５００	１，５００		１，５００	１００％	－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－	４，３００	４，３００	２，８００	４，３００	１００％	－	－	－	－
超募资金投向小计	－	２３，５９９．９５	２３，５９９．９５	１１，３６３．２３	１８，４９０．１８	－	－		－	－
合计	－	３９，０１７．９５	３９，０１７．９５	１３，９０３．５６	２３，２８７．７５	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	公司超募资金总额为２８，２６０．８１万元，超募资金使用用途如下：１．２０１１年７月，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司分别与钞检国际有限公司、安斯泰克有限公司、富邦投资有限公司和北欧支付系统有限公司签订《股权转让协议》，使用超募资金５７５．１８万元收购上述四个股东合计持有的辽宁三优金融设备有限公司６６．１９％股权，并于股权收购完成后，使用３，５５１．７７万元超募资金对辽宁三优进行增资。本次使用超募资金合计金额４，１２６．９５万元，股权收购及增资事项已于２０１１年９月全部完成，取得了企业法人营业执照，辽宁三优金融设备有限公司同时更名为辽宁慧银科技有限公司，２０１２年３月，辽宁慧银科技有限公司更名为辽宁聚龙金融自助装备有限公司。２．２０１１年７月，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用超募资金１，５００万元偿还银行贷款；使用超募资金１，５００万元暂时性补充流动资金。本次使用超募资金合计金额３，０００万元，公司已经于２０１２年１月将用于暂时性补充流动资金的１，５００万元一次性归还完毕。３．２０１２年３月，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金５，０００万元设立全资子公司大连聚龙金融安全装备有限公司，并且由其购置大连生态科技创新城内约３万平土地组建集国家金融机具工程技术研究中心——物联网中心研发基地、金融物联网应用及培训基地和新产品检测及中试基地为一体的国家金融机具工程技术研究中心创新园区。４．２０１２年６月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金１，５００万元暂时性补充流动资金，同时，使用超募资金４，３００万元实施北京营销中心建设项目，截至报告期末，该项目已付房屋价款３，５６３．２３万元。５．２０１２年８月，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司根据生产经营需求，使用２，８００万元超募资金永久性补充流动资金。６．２０１２年９月，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用１，５００万元收购杨宗锐、潘左平、游笑珊所持有的浙江新大机具有限公司合计２６％的股权，同时，使用超募资金２，８７３万元单方面向浙江新大机具有限公司增资。截至本报告期末，股权收购相关工商手续尚未办理完成。截至２０１２年９月３０日，公司募集资金专户超募资金余额为９，７７０．６３万元，尚未落实使用计划的超募资金余额为４，６６０．８７万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	□ 适用 √ 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	√ 适用 □ 不适用
	１．２０１１年７月，经公司第一届董事会第二十三届会议审议通过，同意公司使用超募资金１５００万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起６个月，到期需归还至募集资金专户。公司已经于２０１２年１月将上述募集资金一次性归还。２．２０１２年６月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金１５００万元暂时性补充流动资金。３．２０１２年８月，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金２８００万元永久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司将围绕整体战略发展规划，结合市场需求状况，制定合理的超募资金使用计划。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

公司利润分配政策为：

公司现金分红政策的制定情况：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，同时结合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的要求，经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中利润分配相关章节进行了修订，修订后的利润分配政策为：

１． 利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

２． 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配；

３． 利润分配决策程序：

（１）公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；

（２）股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；

（３）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

（４）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（５）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

４． 现金分红的条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５０００万元人民币。

５． 利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；

６． 现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

７． 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司利润分配政策的制定已于２０１２年７月２７日经过公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，政策的制定和审议程序符合公司章程的规定，公司充分考虑了中小股东的合法权益，公司独立董事对此发表了独立意见。

公司分红政策的执行情况：

２０１２年５月２５日，公司召开２０１１年年度股东大会，审议通过了公司２０１１年度权益分派方案，公司２０１１年度权益分派方案为：以公司现有总股本８４，８００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币１，６９６万元；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增８，４８０万股，转增后，公司总股本为１６，９６０万股。公司已于２０１２年６月１５日完成上述权益分派事项。公司已经在证监会指定的信息披露网站披露了上述权益分派实施公告。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

  辽宁聚龙金融设备股份有限公司

  2012年第三季度报告