股票简称：联发股份 股票代码：002394 （江苏省海安县城东镇恒联路88号）

声明

募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn），投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

1、发行人最近一期末（2012年6月30日）的净资产为21.92亿元（合并口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度（2009年-2011年）实现的年均可分配利润为2.21亿元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2012年6月30日，发行人资产负债率为21.11%（合并口径），母公司资产负债率为10.95%，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。发行及挂牌上市安排见发行公告。

2、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，在本期债券的存续期内，市场利率存在变化的可能性。由于本期债券期限较长，且采用固定利率的形式，市场利率水平的波动将给投资者的实际收益水平带来不确定性。

3、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时找到足够的交易对手，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。

4、发行人主要产品为色织布、衬衫及棉纱，报告期内出口外销比例占到了营业收入的65%左右。报告期内发行人的外销业务结算货币包括美元、欧元和港币，以美元结算为主，占比在99%以上。2012年上半年、2011年度、2010年度和2009年度，公司营业收入分别为121,382.78万元、275,122.98万元、222,875.27万元和152,876.53万元，近三年营业收入保持增长态势；然而，受欧债危机影响，国际市场消费信心和购买力减弱，2012年上半年公司营业收入较上年同期下降9.56%；公司实现毛利2.48亿元，较上年同期下降6.91%；实现归属于母公司股东的净利润8,293.11万元，较上年同期下降25.36%；公司的综合毛利率由2009年的22.78%波动下降至2012年上半年的20.41%。如果未来市场需求持续疲弱，公司可能面临营业收入下降的风险。

2012年上半年、2011年度、2010年度和2009年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,111.93万元、34,963.13万元、14,862.90万元和23,014.98万元，公司通过经营活动获取现金的能力较强。

本次债券发行后，公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金。另外，公司还将通过外部融资，资产变现等方式为本次债券按时还本付息提供有效的应急保障措施。

5、本次发行的债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明公司偿还债务的能力很强，违约风险很低，本次债券的信用质量很高，信用风险很低。但由于本期债券的期限较长，在债券的存续期内，如果因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

6、公司生产所需主要原材料为棉花，棉花供应及价格主要受到市场需求、气候、产业政策、棉花储备情况、人民币汇率波动、国家棉花进口配额管理等因素的影响。2010年以来，棉花价格经历了较大幅度的波动，中国棉花价格指数CC Index 328由2010年初的近15,000元/吨上涨至2011年3月31,000元/吨以上，至2012年6月又逐步下跌至约18,500元/吨，价格震荡幅度超过100%。虽然公司成立了原料采购领导小组跟踪棉花市场变动，并通过与主要供应商签订长期订单协议、积极取得棉花进口配额等方式应对棉花价格风险，但是未来棉花市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司经营面临的风险因素。

7、根据相关规定，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，鹏元资信将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年出具一次。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注联发股份外部经营环境的变化、影响联发股份经营或财务状况的重大事件、联发股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映联发股份的信用状况。

在跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，联发股份和鹏元资信应在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、评级机构的网站（www.scrc.com.cn）及其他监管部门指定媒体上公布持续跟踪评级结果。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：	江苏联发纺织股份有限公司
英文名称：	Jiangsu lianfa textile Co., Ltd.
证券代码：	002394
注册资本：	21,580万元
法定代表人：	薛庆龙
成立日期：	公司前身成立于2002年11月11日（2008年1月23日整体变更为江苏联发纺织股份有限公司）
住所：	江苏省海安县城东镇恒联路88号
邮政编码：	226600
董事会秘书：	王一欣
电话：	（0513）88869069
传真：	（0513）88869069
公司网址：	http://www.lianfa.cn
电子信箱：	panzg@gl.lianfa.cn
经营范围：	生产销售色织布、服装、纺织品；自有厂房、设备租赁。

（二）公司债券发行批准情况

本次公司债券发行经公司董事会于2012年5月27日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，并经2012年6月13日召开的2012年度第一次临时股东大会表决通过。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年5月29日、2012年6月14日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上。

（三）核准情况及核准规模

2012年9月6日，本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1202号”文核准公开发行，核准规模为不超过8亿元。

本期债券不分期发行。

（四）本期债券基本条款

债券名称：2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券。

债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币8亿元。

债券利率或其确定方式：本次债券存续期内前3年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次债券存续期前3年的票面利率固定不变。

在本次债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。

发行价格：按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

担保情况：本次债券为无担保债券。

利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年10月25日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的10月25日为上一计息年度的付息日，如投资者选择回售，则2013年至2015年间每年的10月25日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期公司债券的兑付日为2017年10月25日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

保荐人、主承销商、债券受托管理人：金元证券股份有限公司。

发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。

向公司现有股东配售的安排：本次公司债券向社会公开发行，不安排向公司原有股东配售。

承销方式：本期债券由主承销商金元证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

上市交易所：公司在本次债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

发行费用概算：本次公司债券发行费用不超过募集资金总额的1.4%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充发行人流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期	2012年10月23日
预计发行期限	2012年10月25日至2012年10月26日
网上申购日期	2012年10月25日
网下认购期限	2012年10月25日至2012年10月26日

（二）本期债券上市时间安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出上市交易申请，具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：江苏联发纺织股份有限公司

法定代表人：薛庆龙

董事会秘书：王一欣

办公地址：江苏省南通市海安县城东镇恒联路88号

电话：0513-88869069

传真：0513-88869069

联系人：潘志刚

（二）承销团

1、保荐人/主承销商/簿记管理人：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

办公地址：深圳市深南大道4001号时代金融大厦17层

电话：0755-83025917

传真：0755-83025657

联系人：江涛、袁杰、林祥、孟冬、吴华

2、副主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

电话：010-63212055、010-63212111

传真：010-66010302

联系人：梁曦婷、左亚伟

3、分销商：华林证券有限责任公司

法定代表人：薛荣年

办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层

电话：021-20281289、010-88091670

传真：010-88091796

联系人：陈业茂、孙怡婷

（三）发行人律师

名称：北京市时代九和律师事务所

负责人：张启富

办公地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦412室

电话：010-66493399

传真：010-66493398

经办律师：赵辉、孙丽珠

（四）审计机构

名称：大华会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

电话：010-58350011

传真：010-58350006

签字注册会计师：叶金福、滕忠诚

（五）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

电话：021-51035670

传真：021-51035670-8015

评级人员：郑舟、姚煜

（六）债券受托管理人

名称：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

办公地址：深圳市深南大道4001号时代金融大厦17层

电话：0755-83025500

传真：0755-83025657

联系人：郑金波

（七）主承销商收款银行

帐户名称：金元证券股份有限公司

开户银行：兴业银行深圳分行营业部

银行帐号：337010100100319776

（八）本期债券申请上市的交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083257

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据鹏元资信评估有限公司出具的《江苏联发纺织股份有限公司2012年不超过8亿元公司债券信用评级报告》（鹏信评[2012]第Z[489]号），经鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人主体信用等级为AA，本级别涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本次债券的信用等级为AA，本级别涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

（1）公司主业在多年经营中形成一定的规模及渠道优势，持续经营能力较强；

（2）公司自有产能主要为高档产品生产线，具备较强的市场竞争力和较高的利润水平，近年随着产能扩张，公司收入、利润稳步增长；

（3）公司资产质量较高，流动性较强，资产负债率较低，整体偿债压力不大。

2、关注

（1）公司作为出口外向型企业，受欧债危机及人民币升值因素影响，外销市场需求不足，出口面临较大压力；

（2）作为劳动和能源密集型企业，近年来能源和运输资源紧张、劳动力的成本上升对公司利润造成一定的负面影响；

（3）公司存货规模较大，在棉价下行阶段，需关注公司的存货跌价风险。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，江苏联发纺织股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，江苏联发纺织股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与江苏联发纺织股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如江苏联发纺织股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至江苏联发纺织股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对江苏联发纺织股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在该公司网站（www.scrc.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送江苏联发纺织股份有限公司及相关监管部门。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行的资信情况良好，与商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接融资能力较强。截至2012年6月末，公司获得银行授信总额为9.50亿元，其中未使用的授信总额为5.19亿元，未来尚有较大的融资空间。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，均遵守合同约定，未曾发生严重违约行为。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，发行人及其子公司未发行任何债券，不存在债券的发行及偿还情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过8亿元，占发行人最近一期净资产21.92亿元（合并口径）的比例为36.50%，累计公司债券余额不超过最近一期净资产的40%。

（五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

偿债指标	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	2.62	2.81	2.58	0.90
速动比率	1.80	1.94	1.89	0.60
资产负债率	21.11%	19.15%	24.45%	56.31%
偿债指标	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
利息保障倍数（倍）	-	24.93	15.24	10.61
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市、重大资产重组及股本变化情况

（一）发行人设立、上市及历次股本变化情况

1、历史沿革

江苏联发纺织股份有限公司前身系南通港联纺织有限公司，是经江苏省人民政府以商外资苏府资字（2002）40780号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由江苏联发集团股份有限公司和联邦国际纺织有限公司（香港）共同出资组建的中外合资经营有限公司（港资）。公司于2002年11月11日取得江苏省南通市工商行政管理局核发的注册号为企合苏通总字第003909号企业法人营业执照。

公司注册资本250万美元，其中联发集团以实物出资130万美元，持股比例为52%；联邦国际以货币资金出资120万美元，持股比例为48%。

2003年6月，联邦国际以货币资金向公司增资40万美元，公司注册资本增加至290万美元。2003年12月，联发集团以实物出资向公司增资73万美元，公司注册资本增加至363万美元，其中联发集团共出资203万美元，持股比例为55.92%；联邦国际共出资160万美元，持股比例为44.08%。

2007年4月，公司以可分配利润人民币3,206.08万元折合转增资本408.30万美元，其中联发集团以未分配利润1,784.08万元折合出资228.30万美元，联邦国际以未分配利润1,422万元折合成出资180万美元。转增后，公司注册资本增加至771.30万美元。

2007年8月，公司注册资本从771.30万美元（折合人民币6,208.12万元）增加到8,090万元人民币，所增资本由联发集团以其在公司的应收未收股利转增903.8829万元，上海港鸿投资有限公司以现金投入2,000万元，认缴出资978万元。增资后股权结构为：联发集团出资4,364.47万元，占注册资本的53.95%；联邦国际出资2,747.53万元，占注册资本的33.96%；港鸿投资出资978万元，占注册资本的12.09%。

2、改制情况

2007年11月9日，公司董事会通过决议，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，各方股东作为发起人，以拥有的公司截至2007年9月30日止的净资产份额作为出资，折合股本总额8,090万元，共同设立江苏联发纺织股份有限公司。2007年12月24日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]2120号文批准公司转制为外商投资股份有限公司。2008年1月3日，公司取得中华人民共和国商务部颁发的商外资资审A字[2007]0307号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。

2008年1月23日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了注册号为320600400006064号企业法人营业执照，注册资本8,090万元人民币，其中联发集团出资人民币4,364.47万元，占股本的53.95%；联邦国际出资人民币2,747.53万元，占股本的33.96%；港鸿投资出资人民币978万元，占股本的12.09%。

3、首次公开发行

根据公司2008年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2010]372号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复”，公司于2010年4月14日首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股面值1元，每股发行价格为45.00元，募集资金已于2010年4月19日到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第010047号验资报告验证。发行后公司股本总额增加到10,790万股。2010年4月23日，公司在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“联发股份”，证券代码“002394”。

2010年6月4日，江苏省商务厅以苏商资[2010]520号文批准公司本次注册资本变更。2010年6月8日，公司取得了江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2010]86478号中华人民共和国外商投资企业批准证书。

2010年7月22日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了编号为320600400006064号的企业法人营业执照。公司注册资本10,790万元，其中：联发集团持有股份人民币4,364.47万元，占股本的40.45%；联邦国际持有股份人民币2,747.53万元，占股本的25.47%；港鸿投资持有股份人民币978万元，占股本的9.06%；社会公众股持有股份人民币2,700万元，占股本的25.02%。

4、资本公积转增股本

2011年5月，公司以股本10,790万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转10股，共计转增10,790万股，每股1元，转增后公司股本为21,580万元。上述增资业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2011）综字第010060号验资报告审验。

2011年7月25日,公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了编号为320600400006064号的企业法人营业执照。截至2012年6月30日，公司注册资本21,580万元，其中：联发集团持有限售股人民币8,728.94万元，占40.45%；社会公众流通股份人民币12,851.06万元，占59.55%。

（二）重大资产重组

公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

二、本期发行前股本总额及前10名股东持股情况

截至2012年6月30日，股本总额及股本结构如下表所示：

股票类别	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	87,289,400	40.45
其中：其他内资持股	87,289,400	40.45
二、无限售条件流通股份	128,510,600	59.55
其中：人民币普通股	128,510,600	59.55
三、股份合计	215,800,000	100.00

截至2012年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数 （股）	持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量（股）
江苏联发集团股份有限公司	境内一般法人	40.45	87,289,400	87,289,400	30,000,000
联邦国际纺织有限公司	境外法人	25.46	54,950,600		22,000,000
上海港鸿投资有限公司	境内一般法人	6.05	13,060,000
红塔证券－华夏－红塔登峰1号集合资产管理计划	其他	0.51	1,108,177
山西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.40	870,000
邱绍池	其他	0.20	429,719
中国农业银行－中海分红增利混合型证券投资基金	其他	0.19	412,953
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.13	275,561
兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-13号>资金信托	其他	0.12	258,584
中国工商银行－申万菱信量化小盘股票型证券投资基金	其他	0.11	234,575
合计		73.62	158,889,569	87,289,400	52,000,000

说明：

（1）江苏联发纺织集团股份有限公司将持有的本公司限售流通股30,000,000股（占公司总股本的13.9%）质押给江西国际信托股份有限公司并签订了《质押合同》，质押期限自2011年9月7日起至联发集团办理解除质押登记手续之日止。

（2）联邦国际纺织有限公司将持有的本公司流通股22,000,000股（占公司总股本的10.19%）质押给山东省国际信托有限公司，质押期限自2011年6月27日起至联邦国际办理解除质押登记手续之日止。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2012年6月30日，发行人纳入合并范围内的子公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册地点	成立时间	注册资本	拥有权益	主营范围
1	海安联发棉纺有限公司	江苏海安县	2005年8月	27,946万元	100.00%	棉纺(棉、麻、天丝、大豆纤维、竹纤维及人造纤维)生产、销售；棉花收购、销售
2	江苏占姆士纺织有限公司	江苏海安县	2008年12月	11,060万元	100.00%	服装、饰品、皮具、纺织品销售；经营各类商品及技术的进出口业务
3	联发纺织(香港)有限公司	香港	2011年1月	20万美元	100.00%	纺织品、服装销售
4	联发纺织(欧洲)有限公司	意大利	2011年6月	13万美元	70.00%	纺织品服装涉及研发，市场开拓销售
5	联发纺织有限公司	美国纽约曼哈顿	2011年9月	10万美元	100.00%	纺织品、服装销售；纺织品、服装涉及研发
6	南通联发制衣有限公司	江苏海安县	2004年5月	43.75万美元	75.00%	生产销售服装、床上用品及纺织品
7	淮安市联发纺织有限公司	江苏涟水县	2004年8月	60.42万美元	74.00%	生产高档色织布、销售公司产品
8	海安县联发制衣有限公司	江苏海安县	2007年9月	9,195万元	100%	服装生产销售、床上用品及纺织品、服装辅料销售
9	南通联发热电有限公司	江苏海安县	2005年4月	300万美元	60.00%	生产销售电力（园区自用）、蒸汽、压缩空气、污水处理
10	南通联发印染有限公司	江苏海安县	2004年6月	5,000万元	100.00%	印染布生产、销售；纺织原料；装饰材料、百货、五金、家用电器销售
11	阿克苏联发纺织有限公司	新疆阿克苏	2011年1月	13400万元	海安棉纺持股100%	棉纺（棉、麻、天丝、大豆纤维、竹纤维及人造纤维）生产、销售
12	阿克苏联发棉业有限公司	新疆阿克苏	2011年3月	3000万元	海安棉纺持股100%	棉籽收购、加工、销售；皮棉、棉籽购销；棉短绒加工、销售。
13	上海豪恩服饰有限公司	上海奉贤区	2009年6月	1,650万元	占姆士纺织持股100%	服装服饰、鞋帽、皮革制品、针纺织品、箱包
14	深圳占姆士服饰有限公司	广东深圳市	2011年6月	900万元	占姆士纺织持股93.33%	服饰、饰品、皮具、鞋类、纺织品的销售
15	南通占姆士服饰有限公司	江苏南通市	2010年9月	108万元	占姆士纺织持股100%	服饰、服装纺织品的销售
16	成都占姆士服饰有限公司	四川成都市	2011年8月	1000万元	占姆士纺织持股100%	销售：纺织、服饰及日用品。
17	江苏苏中占姆士服饰有限公司	江苏海安县	2011年8月	500万元	占姆士纺织持股90%	服饰、饰品、皮具、鞋类、纺织品销售
18	淮安市联发制衣有限公司	江苏涟水县	2010年1月	100万元	海安制衣持股100%	服装生产销售
19	宿迁联发制衣有限公司	江苏宿迁市	2010年7月	600万元	海安制衣持股100%	服装生产销售
20	泗阳联发霞飞制衣有限公司	江苏泗阳县	2011年10月	200万元	海安制衣持股100%	服装生产销售
21	广州占姆服饰有限公司	广东广州市	2011年12月	50万元	深圳占姆士持股100%	服装、工艺美术品、服饰、皮具、鞋、纺织品的销售。
22	金诚制衣有限公司	柬埔寨王国干拉省大金欧市	2008年8月8日	100万美元	海安制衣持股68%	服装设计、生产加工、进出口贸易

四、控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司控股股东基本情况

公司名称：江苏联发集团股份有限公司

住所：江苏省海安县海安镇中坝路131号

注册资本（实收资本）：4,200万元人民币

法定代表人：孔祥军

成立日期：1994年6月30日

公司类型：股份有限公司

经营范围：实业投资，投资管理，纺织、计算机、机械技术咨询及相关服务，纺织品生产、销售，纺织原料、建筑材料、装饰材料、普通机械、百货、五金、家用电器、染料、化工原料的销售，电力生产，蒸汽供应，厂房、设备租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至募集说明书签署之日，江苏联发集团股份有限公司（以下简称“联发集团”）持有公司股份共计87,289,400股，占股份总数的40.45%，为公司控股股东。其中30,000,000股处于质押状态，占公司总股本的13.9%。

截至2011年12月31日，联发集团总资产43,313.51万元，净资产15,954.60万元，2011年度实现净利润3,468.38万元（上述数据已经海安中信会计师事务所有限公司审计）。

截至2012年6月30日，联发集团总资产47,093.62万元，净资产20,556.73万元，2012年上半年实现净利润11.98万元（上述数据未经审计）。

（二）控股股东的对外投资情况

截至2012年6月30日，除持有发行人股权外，联发股份集团的其他权益性投资情况如下：

序号	企业名称	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
1	江苏联发创业投资有限公司	99%	10,000	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2	海安联发职业培训学校	100%	20	纺纱、织布、染整、服装初中级培训
3	海安县联发粮油印染机械有限公司	100%	306.6	粮油机械、纺织机械、印染机械、饲料机械、食品机械、石油机械、环保机械、烟草机械及配件生产、销售、安装；厂房租赁等

（三）公司实际控制人情况介绍（下转A12版）

  保荐人（主承销商）

  （注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼）

  募集说明书签署日：2012年10月23日