声明及提示

一、发行人董事声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券持有人会议规则》，接受《2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券债权代理协议》、《账户及资金监管协议》之权利及义务安排。

为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券债权代理协议》。协议约定，如发行人未按本期债券募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将代理投资者向发行人追偿。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括本期债券募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读本期债券募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。

六、本期债券基本要素

债券名称：2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券（简称“12金阳债”）。

发行总额：12亿元 。

债券期限及利率：本期债券期限为六年，采用固定利率形式，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入；基本利差区间为2.10%-2.60%；因此，本期债券最终的票面利率区间为6.50%-7.00%，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人和主承销商协商一致确定，并报国家相关主管部门备案。确定后的票面利率在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行方式及对象：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

还本付息方式：每年付息一次，从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年偿还本期债券本金的25%，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指贵阳金阳建设投资（集团）有限公司。

元：指人民币元。

本期债券：指总额为12亿元的2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券，简称“12金阳债”。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商/簿记管理人：指中国银河证券股份有限公司。

《申购和配售办法说明》：发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券申购和配售办法说明》。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的簿记建档利率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

债权代理人/监管银行：指贵阳银行股份有限公司。

贵阳市委：指中国共产党贵阳市委员会。

贵阳市政府、市政府：指贵阳市人民政府。

贵阳市国资委：指贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

金阳新区：指贵阳市金阳新区。

《债权代理协议》：指《2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券债权代理协议》

《债券持有人会议规则》：指《2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券持有人会议规则》

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金2012【2963】号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：贵阳金阳建设投资（集团）有限公司

住所：贵阳市金阳新区北京西路38号1单元21-28楼

法定代表人：吴军

联系人：李大海

联系电话：0851- 7980158

传真：0851-7980180

邮政编码：550081

二、承销团

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

联系人：周一红、傅建武、吕锦玉、问科、权浩庆

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系电话：010-66568065

传真：010-66568704

邮政编码：100033

（二）副主承销商：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：刘东

联系人：林正雄

联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心20层

联系电话：020-88836635

传真：020-88836634

邮政编码：510623

（三）分销商：江海证券有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号

法定代表人：孙名扬

联系人：张涛

联系地址：上海市银城中路168号1107室

联系电话：021-58766929

传真：021-58766941

邮政编码：200120

三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系电话：010-88170738

传真：010-66061875

邮政编码：100033

四、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

法定代表人：杨池生

联系人：张印、徐曼

联系地址：贵阳市瑞金南路134号宏资大厦A座9楼

联系电话：0851-5802221、5802229

传真：0851-5802355

邮政编码：550002

五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

法定代表人：关敬如

联系人：刘颖、李华迎

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100031

六、发行人律师：贵州君跃律师事务所

住所：贵州省贵阳市小河区鑫中路金竹园C栋1-10号

负责人：薛军

联系人：佘雨航、罗婷婷

联系电话：0851-5529028

传真：0851-5528847

邮政编码：550002

七、债权代理人/监管银行：贵阳银行股份有限公司

住所： 贵阳市中华北路77号

法定代表人：王大鸣

联系人：卢虹宇

联系电话：0851-5654115

传真：0851-5654638

邮政编码：550003

第三条 发行概要

一、发行人：贵阳金阳建设投资（集团）有限公司。

二、债券名称：2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券，简称“12金阳债”。

三、发行总额：12亿元。

四、债券期限和利率：本期债券期限为六年，采用固定利率形式，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入；基本利差区间为2.10%-2.60%；因此，本期债券最终的票面利率区间为6.50%-7.00%，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人和主承销商协商一致确定，并报国家相关主管部门备案。确定后的票面利率在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行方式及对象：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者购买的本期债券在中央国债登记公司托管记载。

八、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2012年10月26日止。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年10月24日。

十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的10月24日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：本期债券的计息期限为2012年10月24日至2018年10月23日止。

十二、还本付息方式：每年付息一次，从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年偿还本期债券本金的25%，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十三、付息日：本期债券的付息日为2013年至2018年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十四、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十六、承销方式：承销团余额包销。

十七、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为广州证券有限责任公司，分销商为江海证券有限公司。

十八、债券担保：本期债券无担保。

十九、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

二十、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向包括上海证券交易所在内的有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商广州证券有限责任公司，分销商江海证券有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《申购和配售办法说明》中规定。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意贵阳银行股份有限公司作为债权代理人/监管银行与发行人签署《债权代理协议》和《账户及资金监管协议》，并同意《债券持有人会议规则》。投资者认购本期债券即被视为接受上述文件之权利及义务安排。

本期债券的债权代理人/监管银行依有关法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

（五）债权代理人/监管银行承诺将按照原定条款和条件履行义务。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，付息日为2013年至2018年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还的方式，从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年偿还本期债券本金的25%，当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。

本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的10月24日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、概况

名称：贵阳金阳建设投资（集团）有限公司

住所：贵阳市金阳新区北京西路38号1单元21-28楼

法定代表人：吴军

注册资本：捌拾陆亿贰仟壹佰壹拾柒万肆仟元整

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：投融资、承包建设工程项目，土地一级开发，资产经营，房地产开发，拆迁安置、物业管理，建筑材料及装璜材料经营，城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。

贵阳金阳建设投资（集团）有限公司是贵阳市委、市政府根据金阳新区开发建设的需要批准成立的专门从事金阳新区开发建设和投融资运作的国有独资公司，公司职能定位是贵阳市唯一负责金阳新区基础设施建设项目建设的法人机构，具体承担整个金阳新区的城市基础设施和公建项目建设任务。公司作为负责金阳新区基础设施建设、土地一级开发、国有资产经营、经营性项目开发以及市场化运营的主体，按照贵阳市委、市政府以及金阳新区的发展战略目标和产业政策，对相关项目开展投资和建设工作。

截至2011年末，公司拥有全资子公司9家。

截至2011年末，公司资产总额3,022,062.36万元，负债总额1,510,214.75万元，归属母公司所有者权益合计1,509,504.96万元，公司2011年度实现主营业务收入92,749.37万元，利润总额23,298.25万元，归属于母公司所有者的净利润20,926.16万元。

二、股东情况

发行人是贵阳市国资委下属的国有独资公司，贵阳市国资委持有其100%的股权。

三、与子公司之间的投资关系

截至2011年末，发行人拥有9家全资子公司，基本情况如下：

序号	子公司名称	持股比例	注册资本 (万元)
1	贵阳市金阳建设投资集团土地开发经营有限公司	100%	21,000.00
2	贵阳市金阳建设投资集团资产经营管理有限公司	100%	10,000.00
3	贵阳市金阳建设投资集团投资管理有限公司	100%	10,000.00
4	贵阳金阳金融中心开发有限公司	100%	10,000.00
5	贵阳市金阳建设投资集团房地产置业有限公司	100%	5,000.00
6	贵阳市金阳建设投资集团物资有限公司	100%	3,000.00
7	贵阳市金阳建设投资集团项目管理有限公司	100%	2,000.00
8	贵阳市金阳建设投资集团景观工程有限公司	100%	2,000.00
9	贵阳市金阳建设投资集团拆迁安置有限公司	100%	50.00

四、发行人领导成员情况

截至2011年末，公司董事、监事及高管成员情况如下：

（一）董事

吴军先生，1972年生，研究生学历，硕士，高级工程师，现任公司党委书记、董事长兼总经理。

申赛球先生，1956年生，大专学历，高级政工师，现任公司党委委员、职工董事、纪委书记。

莫子都女士，1969年生，研究生学历，硕士，高级工程师，现任公司党委委员、董事、副总经理。

张瑞彬先生，1972年生，研究生学历，博士，现任公司外部董事，贵州财经学院金融学院院长、研究员、硕士研究生导师。

白敏女士，1964年生，研究生学历，硕士，现任公司外部董事，天一致和律师事务所主任。

（二）监事

杨智勇先生，1965年生，大学本科学历，现任公司监事会主席，兼任贵阳市国有企业监事会主席。

李灵先生，1963年生，大学本科学历，现任公司监事，兼任贵阳市国有企业监事会第四办事处副主任。

刘蕾女士，1976年生，大学本科学历，现任公司监事，兼任贵阳市国有企业监事会第四办事处专职监事。

米红兵先生，1968年生，大学本科学历，助理经济师，现任公司职工监事、审计监察室主任。

廖静芳女士，1967年生，大学本科学历，高级工程师，现任公司职工监事，置业公司计划经营部部长。

（三）非董事高级管理人员

曾军先生，1972年生，研究生学历，硕士，高级工程师，现任公司党委委员、副总经理。

吴道永先生，1974年生，本科学历，高级会计师，注册会计师，现任公司总会计师。

倪成钢先生，1966年生，本科学历，高级工程师、高级经济师，现任公司党委委员、副总经理。

潘祖光先生，1974年生，本科学历，高级工程师，现任公司副总经理。

第十条 发行人业务情况

发行人主要从事城市基础设施建设、土地开发运营和金阳新区内保障性住房开发建设等业务，是贵阳市委、市政府根据金阳新区开发建设的需要批准成立的从事金阳新区开发建设的国有独资公司，公司职能定位是贵阳市唯一负责金阳新区基础设施建设项目建设的法人机构，具体承担整个金阳新区的城市基础设施和公建项目建设任务。

一、发行人所在行业状况和前景

（一）城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

1、我国城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城市化水平保持快速增长，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。

由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总体来看，城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景。

2、贵阳市城市基础设施建设的现状及发展趋势

“十一五”期间是贵阳市城市拓展最快、市容市貌明显改善、宜居宜业宜游城市建设取得突出成效的五年。五年间，贵阳市大力实施城市拓展计划，城市进入大扩容、大聚集、大跨越的新时期。城建投资累计完成1,366.5亿元，占全部投资的41.2%，是“十五”时期的2.64倍。

“十一五”期间，贵阳市高质量完成《贵阳市城市总体规划（2010-2020年）》、《贵阳市土地利用总体规划（2006-2020年）》的修编工作，中心城区规划面积扩展到1,230平方公里，城市空间布局形态由“双中心、多组团”向“一城三带多组团、山水林城相融合”转换。金阳新区规划进一步完善，基本完成40平方公里基础设施建设；完成三桥马王庙片区、龙洞堡片区规划调整；建成贵阳国际会展中心、奥体中心等重大项目；麦架-沙文高新技术园区、小河-孟关装备制造业园区、贵阳金融中心、花溪高等教育聚集区等重点功能区建设加快，成为提升服务功能、吸引高端产业集聚、扩充经济总量的重要载体；“北拓南延西连东扩”的城市拓展计划得到稳步实施。

同时，贵阳市坚持以城市骨干路网建设为龙头，拓展了城市发展空间。建成环城高速公路、北京西路、黔灵山路、水东路、甲秀路等一批城市骨干道路，有序推进“一横一纵一环”、“三环十六射线”城市道路交通主骨架路网建设，城区人均道路面积达到7.1平方米，启动“一环一射两联线”环城快速铁路、城市轻轨、开阳港、息烽港等重大交通枢纽工程，贵广快速铁路、贵广高速公路等对外交通体系加快建设，现代化立体快捷交通网络初步形成。

按照《贵阳市国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》，“十二五”期间，贵阳市将进一步加大城市建设力度，加快基础设施建设，扩大城市规模，完善城镇体系，提升综合承载能力，促进城市发展实现大建设、大提速、大发展。到2015年，计划贵阳市城镇化率提高到75%，建城成区面积得到明显扩大，中心城市综合服务功能获得明显提升，辐射带动黔中经济区发展的能力和作用能够明显增强。

（二）土地开发与运营行业的发展现状及发展趋势

1、我国城市土地开发与运营行业的现状及发展趋势

城市土地开发与运营是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设，对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动，包括新城区的土地开发和旧城区土地的再开发。通过使用权转让或出租，土地开发企业可获取一定的经济收益；同时，城市土地开发与运营盘活了存量土地，增加了城市土地的经济供给。围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，运用市场经济手段，城市土地开发与运营有利于最大限度地发掘城市土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化、最优化，谋求资本的流动和增值，推动城市的可持续发展。

“十二五”期间是我国全面建设小康社会的关键时期，工业生产增长、改善人民居住环境将对工业和民用建筑产生巨大需求。随着国内经济的持续发展和我国城市化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势，这使得城市土地开发与运营行业在未来较长一段时间内能够持续稳定地发展。

另一方面，随着近年来住房价格的不断上涨，妥善解决城市低收入人群的住房问题已经成为一项重要的政治任务，受到党中央和政府的高度重视。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》提到，未来五年将加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给。同时，中央经济工作会议明确提出2011年将大力发展公共租赁住房，住房和城乡建设部要求2011年计划建设保障性住房和各类棚户区改造住房的数量不低于1,000万套。保障性住房的大规模建设将会扩大对城市建设用地的需求，进一步推动城市土地开发与运营行业的快速发展。

2、贵阳市城市土地开发与运营行业的现状及发展趋势

根据贵阳市人大常委会批准的《贵阳市城市总体规划（2009-2020）》，至2020年，贵阳市域城镇建设用地规模约375平方公里，其中中心城区城镇建设用地规模约300平方公里，其他城镇建设用地规模约75平方公里。中心城区人均建设用地控制在93平方米左右，中小城市人均建设用地控制在100平方米左右，重点镇及一般镇人均建设用地控制在120平方米以内。

《贵阳市城市总体规划（2009-2020）》中同时制定了住房建设发展目标：（1）大力推进“住有所居”民生行动计划实施，完善以市场为主导、多层次、多渠道、多形式的住房供应体系，加强市场引导和调控，调整住房供应结构，有效控制房价涨幅，逐步改善人民群众居住条件。（2）至2020年，中心城区人均住房建筑面积达到34平方米，基本实现建设小康社会的标准，户均拥有或租住一套功能配套、设施齐全的成套住房，住房成套率达到100％，城镇低收入家庭保障住房覆盖面达到100%，新建住宅区综合配套率和物业管理覆盖率达到100%。

依据《贵阳市国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》，“十二五”期间，贵阳市计划大力实施安居工程，加强政策调节，构建住房信息系统，增加住房有效供给，改善住房供应结构，建立完善多层次住房供应和保障体系，逐步形成梯次消费的住房模式；大力推进以公共租赁住房和廉租住房为主体的保障性住房建设，切实解决城市低收入群体“住房难”问题，计划到2015全市城镇人均住房建筑面积达到30平方米。

贵阳市将努力推进公共租赁房与廉租房并轨，创新投入机制，调动社会各方力量参与保障性住房建设，计划五年累计建成公共租赁房500万平方米。采取政府引导、市场运作相结合的方式，支持棚户区、城中村改造，完善改造区的配套设施建设，改善居民住房条件，用3年时间基本完成现有全市95个城市和工矿棚户区1,500万平方米、中心城区44个城中村3,000万平方米的改造。计划每年保障性住房建设占城市住房总建设规模的10-15%，力争到2015年，将人均住房建筑面积不足15平方米的城市中等偏下收入家庭纳入保障范围，基本解决15万户中等偏低收入家庭的住房困难。

二、发行人在行业中的地位

发行人是贵阳市委、市政府根据金阳新区开发建设的需要批准成立的从事金阳新区开发建设的国有独资公司，是贵阳市唯一负责金阳新区政府性建设项目建设的法人机构，具体承担整个金阳新区的城市基础设施和公建项目建设任务。公司是专门负责金阳新区城市基础设施建设、土地开发运营和金阳新区内保障性住房开发建设等业务的主体，目前是金阳新区范围内唯一的市属大型基础设施综合开发建设与运营主体。

三、发行人的竞争优势

发行人作为具体承担整个金阳新区的城市基础设施和公建项目建设任务的主体，将充分享受到贵阳市政策导向和区位优势带来的发展机遇。发行人主要具有以下五方面优势：

（一）深厚的政府背景为公司发展奠定了先天优势

公司是顺应城建投资体制改革和国有资产管理体制改革的要求成立的，是贵阳市政府直属的从事金阳新区政府性建设项目的建设主体。公司的排他性的地位和专业化的职能决定了其城市资源经营的主体角色，城市可持续发展的内在需求和政府的大力支持为公司的可持续发展奠定了良好的基础。一直以来，公司得到贵阳市政府在资金、政策等方面的大力支持，2006年至2010年共计获得财政补贴14.15亿元。

（二）优越的经营环境

贵阳市是贵州省省会，位于中国西南云贵高原东部，土地总面积8,034平方公里,是我国西南地区重要的中心城市之一，是贵州省的政治、经济、文化、科教、交通中心和西南地区重要的交通通信枢纽、工业基地及商贸旅游服务中心，也是国务院确定的“黔中产业带”、“南贵昆经济带”和“泛珠三角经济区”内的重要中心城市。贵阳市是一座以资源开发见长的综合型工业城市，主要工业产品和工业行业在全国居于重要的地位。贵阳是全国最大的铝工业生产基地之一，全国三大磷矿主产区之一，是全国重要的卷烟、磨具磨料、轮胎、钎钢、汽车配件、中成药生产基地。目前冶金、机械、化工、食品、建筑业已成为地方工业的五大支柱产业。

近年来，随着国家对西部地区支持力度的不断加大，贵阳市国民经济发展迅速，综合实力明显增强。2011年，贵阳市实现地区生产总值1,383.07亿元，比2010年增长17.1%，高于全国平均增速7.9个百分点；实现财政总收入401.31亿元，较2010年增长31.7%；实现地方一般预算收入187.09亿元，较2010年增长37.3%；完成固定资产投资1,600.59亿元，较2010年增长57.1%。中国社科院发布的《全球城市竞争力报告（2009-2010）》显示，在全球500个城市中，贵阳市综合竞争力提升了42位，提升速度排列第4位。

（三）城市化的推进为公司发展创造了基础条件

城市现代化进程的加快和城乡一体化发展，将带来城市公共财力的持续提高和基础设施建设需求的快速增长，为城市建设提供强大的资金保障和资源空间。在2005年春节胡锦涛总书记“要建好金阳新区”的重要指示指导下，同年贵州省委省政府专门提出要将金阳新区打造成为“贵州的浦东”，贵阳市将更快更好地开发建设金阳新区，推进生态经济城市和大贵阳建设，为城市建设提出了新的目标和战略举措，同时也为公司从事的金阳新区城市基础设施建设开发业务提供了巨大的市场需求和发展机遇。在新一轮的城市发展与整合中，公司借助政府资源，强化对金阳新区资源的控制和挖掘利用，实现区域资源开发的联动。

（四）丰富的运作经验为公司的发展奠定了坚实基础

经过几年的发展，公司相继完成了金阳新区主要大型建筑、市政基础设施及配套建设、国家、省市重点工程建设项目组织管理工作，成为了金阳新区建设发展的主力军。在经营过程中，公司对所投资项目进行分类融资、分类管理，对项目开发实行项目法人制运作，对基础设施存量资源进行项目市场化开发，各项举措均取得了良好的效果，积累了丰富的运作经验，在行业中处于领先地位。

（五）丰富的优质土地储备资源

公司在贵阳市金阳新区已经拥有充足的土地储备，今后随着城市建设力度的不断加大，政府通过公司收储开发的土地规模还将持续增加，这些土地主要分布在金阳新区核心区，升值潜力较大。丰富的土地资源为公司的长足发展提供了坚实保障。

四、发行人的主营业务状况及发展规划

（一）主营业务状况

公司的主营业务主要集中在以下几个方面：城市基础设施建设业务，包括城区改造及配套设施建设；土地开发与运营业务，包括土地前期整理和储备开发；保障性住房开发建设业务、房产出租业务等。

经过多年的发展，公司逐步形成了以项目代建、土地开发运营及保障房建设为主，拆迁代办、绿化、物业管理、房产租赁、建材销售等为辅的主营业务发展模式。

2009年、2010年和2011年，公司分别实现主营业务收入58,399.03万元、28,417.95万元和

92,749.37万元。公司近三年主营业务收入构成情况见下表：

单位：万元

项 目	2011年	2010年	2009年
基础设施建设业务项目代建费	8,524.87	15,065.10	20,300.00
土地开发与运营	0.00	0.00	34,857.98
拆迁代办费	1,970.69	2,935.62	2,565.45
绿化工程收入	2,025.50	1,446.81	0.00
物业管理收入	670.57	0.00	0.00
租赁收入	2,218.16	1,502.57	3.48
建材销售	5,353.95	4,572.80	672.13
沥青路面施工	2,410.20	2,895.05	0.00
房产销售	69,575.43	0.00	0.00
主营业务收入合计	92,749.37	28,417.95	58,399.03

1、基础设施建设业务

截至2011年末，公司组织建设基础设施建设项目共65个，其中续建项目46个，新建项目19个，完成固定资产项目投资共77.73亿元。公司建设实施的重点工程项目包括：甲秀北路建设工程、北二环路建设工程、富源南路建设工程、金清线建设工程、兴筑东路三期贵遵立交桥建设工程、金阳火车站功能区路网和金阳火车站迎宾大道等省级重点工程项目。2009年、2010年及2011年，公司通过代建形式获得的收入分别为20,300.00万元、15,065.10万元及8,524.87万元，具体见下表：

单位：万元

年度	完工项目	市政项目收入	收入性质
2009年	观山北路、迎宾西路、金珠东路、体育路、长岭路北段、龙潭路、贵金线等	20,300.00	项目代建费
2010年	甲秀北路、客运站迁建、贵金线、金北主干线排水、长岭路南段、观山公园、贵阳奥体中心等	15,065.10	项目代建费
2011年	贵金线、观山公园、贵阳奥体中心、小平坝河排水工程、兴黔路、兴筑路等	8,524.87	项目代建费

2012年，公司代建的重点项目包括富源南路、金清路（金阳段）、金阳大道南段、文化山路网、白修线（公路）、清黔线（高速公路）、栋清路、党湖路、北二环、甲秀北路等，上述项目采取代建模式，预计公司可以取得的项目代建费收入为12,090万元。

2、土地开发及运营业务

公司作为唯一负责金阳新区基础设施建设项目的投资和建设主体，通过项目运作，盘活土地存量资产和闲置地产，取得良好的经济效益。根据贵阳市政府下发的筑府发[2008]127号文，公司形成以下土地开发及运营业务的发展模式：由贵阳市土地矿产资源储备中心与公司签订《土地一级开发委托合同》，委托公司进行一级土地开发与整理，合同价款包括储备土地开发的预计总成本、管理费（不高于审定成本的2%）、利润（不高于审定成本的8%）以及储备土地开发地块出让收入中一定比例的增值收益。截至2011年末，政府已确认交由公司进行土地一级开发的地块并办理完毕相关手续的有十二滩地块4,925亩、北二环沿线300余亩、花溪高校集聚区1,500亩、一汽贵州汽车配件厂100亩等地块共计6,927亩。此外，公司在花溪区孟关生态新城、百花新城等区域也有土地整理业务储备，目前正在办理相关手续，充足的土地整理业务储备为公司今后发展土地开发及运营业务打下了坚实的基础。

3、保障性住房的开发建设业务

2011年，公司除继续承担金阳新区的基础设施建设业务以外，还承担着金阳新区的保障性住房建设、房地产开发、工程代建等业务，该业务由发行人子公司贵阳市金阳建设投资集团房地产置业有限公司承担，主要实施了金华园经济适用房项目、碧海乾图花园经济适用房项目、碧海花园公建设施东区、西区经济适用房项目、金谷苑经济适用房项目、龙泉村安置房项目、金麦花园安置房项目、老塘湾一期、二期安置房项目、上寨村安置房项目、养马村黑土坝安置房项目、高新区廉租房项目等一些列的经济适用房房及返迁安置房工程，开发总面积达283.07万平方米。

（二）发展规划

发行人将深入贯彻落实科学发展观，政府主导，市场运作，多元融资，做大体量，调优结构，健全机制，实现跨越式发展，把公司打造成覆盖基础设施、城市配套、项目管理、咨询管理、项目代建、土地一级开发等多元化经营的集市政建设、地产开发、融资运作于一体的全国知名、管理一流的大型国有企业集团。

1、总体目标

以“抢抓机遇赢市场，扩大规模增实力；加强管理保利润，实施规划谋发展”的经营思想为指导，适应国家、省市及金阳“十二五”发展需要，努力将公司打造成为集城市基础设施总承包、项目管理、城市资源特许经营和城市经营性项目运营管理为一体的城市综合运营服务商，多元化经营协调配套发展的跨行业、跨地区的“混合型”大型国有独资公司。

2、公司发展目标

公司的发展目标是在未来五年内，公司发展重点由目前的项目代建向土地一级开发和保障房建设逐步转变；以目前的基础设施建设和公用设施建设为主要业务，发展为覆盖基础设施、城市配套、项目管理、咨询管理、项目代建、土地一级开发等多元化经营的大型国有独资公司。公司将进一步优化内部管理，实现二级管理模式，逐步完善六个中心建设（即公司成为企业发展的决策中心、经营运作的管理指挥协调中心、业务拓展的投融资中心；各分、子公司成为工作业务的实施中心、具体费用承担的成本中心、收益获得的利润中心）；逐步实现管理方法更优化，管理制度更完善，激励机制更健全，企业文化更深入人心；在生产、技术、营销、财务、人力资源及信息管理等领域均实现绩效优化管理。

第十一条 发行人财务情况

发行人主要财务数据

中审亚太会计师事务所有限公司已对发行人2009年末、2010年末、2011年末合并资产负债表，2009年度、2010年度、2011年度的合并利润表及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字[2012]010162-2号）。

发行人主要财务数据如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2011年末	2010年末	2009年末
资产总计	3,022,062.36	2,395,218.88	1,747,811.61
其中：流动资产	1,718,973.31	1,559,670.61	930,377.83
负债合计	1,510,214.75	1,331,999.62	704,102.78
其中：流动负债	875,036.42	697,795.52	416,389.67
归属母公司所有者权益	1,509,504.96	1,062,075.30	1,042,140.46
项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	93,944.10	30,496.74	58,742.24
利润总额	23,298.25	21,947.40	55,283.66
净利润	22,124.84	19,546.24	52,276.54
归属母公司所有者的净利润	20,926.16	19,970.65	52,382.70
经营活动产生的现金流量净额	5,388.68	4,329.85	14,257.50
投资活动产生的现金流量净额	-88924.56	-47928.58	-103,592.70
筹资活动产生的现金流量净额	-178,488.12	392,453.30	134,817.85
现金及现金等价物净增加额	-262,024.00	348,854.58	45,482.66

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人于2010年8月27日发行了28亿元的2010年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券（简称“10 金阳债”），债券为七年期品种，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，债券在存续期内前五年票面年利率为4.93%，在债券存续期内前五年固定不变；在债券存续期的第五年末，公司可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率4.93%加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。债券采用单利按年计息，不计复利。

截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的公司债券余额为28亿元。除上述债券外，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金总额为12亿元，拟全部用于金阳新区大关棚户区改造项目和金阳新区阳关棚户区改造项目。根据贵阳市住房和城乡建设局出具的《关于贵阳市金阳新区大关、阳关棚户区改造建设项目相关情况的说明》，上述项目已列入《贵阳市“十二五”住房保障计划》和2012年贵阳市保障性住房建设总体安排。本期债券募集资金投向明细如下：

金额单位：万元

项目名称	项目总投资	募集资金 使用规模	占项目总投资 比例
（一）金阳新区大关棚户区改造项目	140,189.73	70,000.00	49.93%
（二）金阳新区阳关棚户区改造项目	119,838.49	50,000.00	41.72%
合 计	-	120,000.00	-

（一）金阳新区大关棚户区改造项目

该项目位于贵阳金阳新区林城路与腾飞路北路交叉口，项目占地面积253亩，建筑面积47万平方米。该项目已经贵阳市金阳新区管理委员会经济与发展局《关于金阳新区大关棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（筑金经发改[2011]107号）批准。该项目投资估算为140,189.73万元，拟使用本期债券70,000万元。

本项目于2011年10月底开工建设，现已完成围墙施工，现正在进行项目的勘察施工，已完成勘察总工程量的40%，土石方工程总量为55万立方米，正在进行土石方平场施工，完成土石方开挖总工程量的15%。

（二）金阳新区阳关棚户区改造项目

该项目位于贵阳金阳新区甲秀北路与黔灵山路交叉处（黔灵山路南侧，甲秀北路东侧），项目占地面积270亩，建筑面积40.5万平方米。该项目已经贵阳市金阳新区管理委员会经济与发展局《关于金阳新区阳关棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（筑金经发改[2011]108号）批准。该项目投资估算为119,838.49万元，拟使用本期债券50,000万元。

本项目于2011年10月底开工建设，现已完成围墙施工，现正在进行项目的勘察施工，已完成勘察总工程量的40%，土石方工程总量为68万立方米，正在进行土石方平场施工，完成土石方开挖总工程量的8%。

二、募集资金管理制度

公司已经制定了相应的资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金专款专用。

第十四条 偿债保证措施

为了最大程度的保护债券持有人利益，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。

一、偿债计划

（一）人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（二）财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

（三）专项偿债账户安排

发行人与贵阳银行股份有限公司签署了《账户及资金监管协议》，发行人在贵阳银行股份有限公司开立监管账户，专项用于接收发行人偿付本期债券所归集的偿付资金。发行人承诺在本期债券存续期间内，此监管账户不得变更、不得撤销且不可更改。发行人保证在债券偿付本息前五个工作日保证账户内有足够的资金支付当期债券本息。

（四）本期债券债权代理人安排

为维护全体债券持有人的合法权益，保障本期债券足额及时偿还，同时由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人利益聘请贵阳银行股份有限公司担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》，同时制订了《债券持有人会议规则》。根据该协议及债券持有人会议规则，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、偿债资金归集情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

二、偿债保障措施

（一）公司未来的营业收入和可支配现金流是本期债券还本付息的主要来源

2009年、2010年和2011年，公司分别实现营业收入58,742.24万元、30,496.74万元和93,944.10万元；分别实现利润总额55,283.66 万元、21,947.40 万元和23,298.25万元；经营活动产生的现金流量净额分别为14,257.50 万元、4,329.85 万元和5,388.68万元。随着公司业务的稳步发展，在建项目陆续产生收益，公司收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，公司营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

（二）政府对本期债券募集资金拟投入项目的回购资金安排是本期债券还本付息的有力保障

本期债券募集资金拟全部用于金阳新区大关棚户区改造项目和金阳新区阳关棚户区改造项目。上述两个项目由贵阳市政府委托公司建设，贵阳市政府与公司就上述两个项目签署了《项目投资建设与转让收购协议书》（以下简称“收购协议”）。根据收购协议，贵阳市政府委托公司代建金阳新区大关棚户区改造项目和金阳新区阳关棚户区改造项目，并承诺对项目进行收购，收购资金总额30.16亿元，在本期债券存续期及后两年由贵阳市政府分期支付给发行人，其中在本期债券存续期第1、第2个计息年度分别支付1.5亿元，第3至第6个计息年度分别支付5.5亿元，其后两年分别支付2.58亿元。上述回购资金安排为本期债券本息偿还提供了可靠保障。

（三）发行人充足的土地储备是本期债券还本付息的重要保证

公司设立以来，为推动公司发展壮大，贵阳市政府不断将优质资产划入公司，这其中包括大量的土地储备，截至2012年6月末，公司拥有的商住性质的土地储备账面价值为106.99亿元。发行人充足的土地储备是本期债券还本付息的重要保证。

（四）公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障

公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，具有通畅的融资渠道。公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2011年末，公司获得的银行授信额度合计为46.83亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（五）其他偿债保障措施安排

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时，公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险及对策

受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险及对策

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。

对策：发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。

（三）流动性风险及对策

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）政策性风险与对策

发行人目前主要从事城市基础设施建设与开发业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

对策：作为贵阳市金阳新区最大的城市建设投融资主体，发行人与地区的产业政策将会保持高度一致，并能最准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，进而根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

（二）经济周期风险

如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市公用设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

对策：发行人将进一步优化投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性的安排项目投资，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境中的生存能力。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）项目建设风险

本期债券募集资金拟投入的棚户区改造工程投资规模大、工期长，如果在工程建设期间出现原材料价格上涨、各种费率或贷款利率提高、工程方案变动致使拆迁工程量增加、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则可能导致项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长，从而对项目实施产生不利影响。

对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设中可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了项目可行性的各方面因素。另外，在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期建成投入使用。

（二）持续融资风险

发行人作为城市基础设施的建设者和经营者，其运作的基础设施资产普遍带有较强的公益性，盈利能力相对不高，这可能在一定程度上影响发行人的再融资能力。

对策：发行人自成立以来与贵阳市政府一直保持良好的关系，并得到了各方面的大力支持。同时，发行人保持着良好的资信记录，已与贵阳市多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系。此外，发行人计划进一步借助资本市场拓宽融资渠道，构建更为合理的融资结构，不断提高持续融资能力。

第十六条 信用评级

经中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

中诚信国际评定贵阳金阳建设投资（集团）有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；评定2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司12亿元公司债券的信用等级为AA。

中诚信国际肯定了贵阳市及金阳新区的经济发展潜力和财政实力，以及公司在贵阳市基础设施建设领域中的突出地位和因此而获得的强有力的政府支持。同时，中诚信国际也关注到未来资金需求量大、正常运转及盈利状况将较多的依赖于金阳新区土地出让形势等因素对公司运营及整体信用状况造成的影响。

（二）优势

1、较好的外部环境。近年来贵阳市总体经济实力和财政实力不断增强，以及城市化进程的加快，为公司提供了较好的发展环境。2011年贵阳市实现地区生产总值1,383.07亿元，地方财政总收入401.31亿元，地方一般预算收入187.09亿元。

2、在贵阳市基础设施建设领域地位突出。在贵阳市政府直属管理企业中，公司在资产规模、经营性资产质量和政策性支持等方面具备很强的优势，在贵阳市尤其是金阳新区基础设施建设领域中地位突出。金阳新区是贵阳市今后的发展重点，公司成长空间广阔。

3、有力的政府支持。一直以来，公司得到贵阳市政府在资金、政策等方面的大力支持。贵阳市政府将金阳新区的土地一级开发交由公司进行，并将数宗经营性资产和土地注入公司，增强了公司的资产实力，为公司业务增长和持续发展奠定了基础。

（三）关注

1、公司自身盈利能力有待提高。在政府补贴收入下降背景下公司加强自身盈利能力培育。但目前项目管理、资产管理、景观工程等业务收入规模尚小，盈利能力有待提高。

2、资金需求量很大。伴随着金阳新区城市建设工作的推进，公司债务规模持续增加，未来较长一段时期内公司将继续承担政府交付的基础设施、公建配套项目、安置房建设等任务投资还将维持很大规模，公司资金需求缺口很大。

3、政策风险。公司业务以城市基础设施建设为主，建设资金来源对政府土地出让收入依赖较多，较易受到宏观调控、土地政策等因素影响。

二、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期企业债券每年进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请贵州君跃律师事务所担任本期债券发行人律师。贵州君跃律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。

二、发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人申请公开发行本期债券，已满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委员会关于进一步改进和加强公司债券管理工作的通知》及《国家发展改革委员会关于推进公司债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定的发行公司债券的实质条件。

四、发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策。

五、本次发行债券相关中介机构均具备从事企业债券相关业务的法定资格。

六、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

综上，律师认为发行人发行本期债券已经具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委员会关于进一步改进和加强公司债券管理工作的通知》及《国家发展改革委员会关于推进公司债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件要求的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

投资者在阅读本募集说明书摘要的同时应参阅以下备查文件：

（一）有关主管部门对本期债券的批准文件

（二）2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书及其摘要

（三）发行人经审计的2009年、2010年及2011年财务报告及审计报告

（四）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告

（五）贵州君跃律师事务所出具的法律意见书

（六）2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券持有人会议规则

（七）2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券债权代理协议

（八）账户及资金监管协议

二、查阅地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）贵阳金阳建设投资（集团）有限公司

联系地址：贵阳市金阳新区北京西路38号1单元21-28楼

联系人：李大海

联系电话：0851-7980158

传真：0851-7980180

邮政编码：550081

（二）中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

联系人：傅建武、问科、权浩庆、吕锦玉

联系电话：010-66568065

传真：010-66568704

邮政编码：100033

投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及中国银河证券股份有限公司网站(www.chinastock.com.cn)查询本期债券募集说明书全文。

附表一：

2012年贵阳金阳建设投资（集团）有限公司公司债券发行网点表

公司名称		发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
一、北京市
1	中国银河证券股份有限公司	债券融资总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座	周赫佳	010-66568451
二、上海市
2	江海证券有限公司	固定收益部	上海市银城中路168号1107室	张涛	021-58766929
三、广东省
3	广州证券有限责任公司	固定收益总部	广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心20层	林正雄	020- 88836635

  发 行 人 贵阳金阳建设投资（集团）有限公司

  主承销商

  中国银河证券股份有限公司