重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）债券名称：2012年伟星集团有限公司公司债券（简称“12伟星债”）。
（二）发行总额：人民币五亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，在第4年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前4年票面年利率为6.30%（该利率根据基准利率加上基本利差1.90%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期前4年固定不变。在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调本期债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第4年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行方式和发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所市场协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为4亿元，发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场预设发行规模为1亿元，发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。
（五）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行主体长期信用等级为AA。
（六）债券担保：本期债券无担保。
（七）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司台州分行承诺在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
释 义
在募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指伟星集团有限公司。
本期债券：指总额为人民币5亿元的2012年伟星集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
上证所：指上海证券交易所。
主承销商：指国信证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
募集说明书：指《2012年伟星集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2012年伟星集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
《受托管理协议》：指《伟星集团有限公司发行公司债券受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2012年伟星集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3178号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：伟星集团有限公司
住所：临海市尤溪
法定代表人：章卡鹏
联系人：蔡晓
联系地址：浙江省临海市柏叶中路伟星集团
电话：0576-85125920
传真：0576-85125275
邮编：317025
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：黄梁波、孙远扬、李思聪
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦
电话：010-88005341
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）副主承销商:宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136
传真：010-88085135
邮编：100033
（三）分销商
1、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦4楼
电话：021-20333564
传真：021-50498839
邮编：200122
2、日信证券有限责任公司
住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系人：王晨昱
联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层
电话：010-83991768
传真：010-83991758
邮编：100031
三、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170738
传真：010-88170752
邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
法定代表人：高斌
联系电话：021-38874800
传真: 021-58754185
邮政编码：200120
四、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
邮政编码：200120
五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：谢泽敏
联系人：濮文斌、顾宇倩
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座9层
电话：0573-82627289
传真：0573-82627279
邮编：314001
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：徐扬彪、刘洪芳
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮编：100033
七、发行人律师：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A-11
负责人：章靖忠
联系人：刘斌、姚毅琳
联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
电话：0571-87901551
传真：0571-87903678
邮编：310007
八、债券受托管理人/偿债资金专户监管人：中国工商银行股份有限公司临海支行
营业场所：临海市城关镇回浦路28号
负责人：朱支刚
联系人：詹智文
联系地址：临海市城关镇回浦路28号
电话：0576-85111915
传真：0576-85117304
邮编：317025
第三条 发行概要
一、发行人：伟星集团有限公司。
二、债券名称：2012年伟星集团有限公司公司债券（简称“12伟星债”）。
三、发行总额：人民币五亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，在第4年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前4年票面年利率为6.30%（该利率根据基准利率加上基本利差1.90%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期前4年固定不变。在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调本期债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第4年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券存续期后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第4个计息年度的付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人刊登本期债券上调票面利率公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券上调票面利率公告之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。
九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、发行方式和发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上证所市场协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为4亿元，发行对象为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场预设发行规模为1亿元，发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨。
十一、债券形式和托管方式：实名制记账式企业债券。投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。投资者在上证所通过协议方式认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十二、发行期限：5个工作日，自发行首日至2012年10月29日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年10月23日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月23日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为2012年10月23日至2019年10月22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2012年10月23日至2016年10月22日。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2016年每年的10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2019年10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、承销方式:承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司。
二十二、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行主体长期信用等级为AA。
二十三、担保情况:本期债券无担保。
二十四、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司台州分行承诺在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
二十五、流动性安排:本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二十六、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上证所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管记载。认购办法如下：
投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上证所向机构投资者协议发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
五、投资者同意中国工商银行股份有限公司临海支行作为本期债券受托管理人，与发行人签订本期债券《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2016年每年的10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2019年10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2016年10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券的第4个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须在投资者回售登记期内按照本期债券回售实施办法进行登记。若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人将依照登记机构和其他有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：伟星集团有限公司
住 所：临海市尤溪
法定代表人：章卡鹏
注册资本：叁亿陆仟贰佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：塑胶工艺品、其它首饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子产品及通信设备、化工原料、五金商品、金属材料、纸、纸浆、燃料油、润滑油、电梯、变压器、水轮机、文具用品、家具、其它缝纫品、日用百货、日用杂品批发、零售；出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布；投资业务。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2011年12月31日，发行人资产总计927,488.33万元，负债合计464,445.83万元，归属于母公司所有者权益合计为146,134.38万元。2011年度，发行人实现营业收入451,407.33万元，净利润41,175.12万元，其中归属于母公司所有者的净利润13,969.42万元。
二、历史沿革
伟星集团有限公司的前身临海县尤溪公社有机玻璃厂成立于1976年9月，1982年6月更名为临海县有机玻璃厂，1986年6月更名为临海市有机玻璃厂，1989年9月，临海市有机玻璃厂增加注册资金至433.2万元，1993年7月，临海市有机玻璃厂变更为浙江伟星实业公司，注册资金为2,938万元。1995年3月，公司改制为浙江伟星实业有限公司。
1996年1月，浙江伟星实业有限公司注册资本变更至2,823.84万元，公司同时更名为浙江伟星集团有限公司。1998年11月，浙江伟星集团有限公司增加注册资本至5,961.7208万元，同年股权转让变更了部分股东。1999年9月浙江伟星集团有限公司增加注册资本至6,501.6919万元。
1999年12月，浙江伟星集团有限公司更名为伟星集团有限公司。2001年8月，发行人增加注册资本至9,769.2179万元。2004年12月，发行人增加注册资本至13,443.7882万元。2006年12月，发行人增加注册资本至15,394.3957万元。2008年5月22日，伟星集团增资至16,800万元，其中，34位股东中胡素文以货币增资180.7876万元，章卡鹏以货币增资1,197.4600万元，张三云以货币增资27.3567万元。股东章冬菊、金兰仙、施加民、金祖龙和马雅勤分别将其持有的1,650,130股、1,750,392股、984,397股、1,869,875股和1,500,470股股权转让给张三云先生，其他股东放弃优先受让权。2010年12月，发行人以货币、资本公积、盈余公积方式增加注册资本至36,200万元。
三、股东情况
发行人注册资本为36,200.00万元，由章卡鹏、张三云等34名自然人共同投资组建。详细情况请见下表。
| 序号 | 股东 名称 | 出资金额 （元） | 持股 比例 | 序号 | 股东 名称 | 出资金额 （元） | 持股 比例 |
| 1 | 章卡鹏 | 42,716,000.00 | 11.80% | 18 | 罗仕万 | 8,061,378.00 | 2.23% |
| 2 | 胡素文 | 35,519,078.00 | 9.81% | 19 | 姜礼平 | 8,012,508.00 | 2.21% |
| 3 | 张三云 | 32,037,000.00 | 8.85% | 20 | 郑福华 | 8,012,146.00 | 2.21% |
| 4 | 文克让 | 16,489,100.00 | 4.56% | 21 | 唐荣钦 | 7,903,908.00 | 2.18% |
| 5 | 吴水方 | 16,318,960.00 | 4.51% | 22 | 冯永敏 | 7,610,688.00 | 2.10% |
| 6 | 朱美春 | 9,220,140.00 | 2.55% | 23 | 李伟元 | 7,608,516.00 | 2.10% |
| 7 | 金红阳 | 9,162,220.00 | 2.53% | 24 | 罗时望 | 7,592,226.00 | 2.10% |
| 8 | 单吕龙 | 9,126,020.00 | 2.52% | 25 | 洪佩斐 | 7,518,740.00 | 2.08% |
| 9 | 于世信 | 8,892,892.00 | 2.46% | 26 | 陈国贵 | 7,459,372.00 | 2.06% |
| 10 | 卢立明 | 8,879,498.00 | 2.45% | 27 | 施加民 | 7,358,374.00 | 2.03% |
| 11 | 叶立君 | 8,839,678.00 | 2.44% | 28 | 王大堂 | 7,346,066.00 | 2.03% |
| 12 | 沈利勇 | 8,729,992.00 | 2.41% | 29 | 许先春 | 7,221,176.00 | 1.99% |
| 13 | 蔡礼永 | 8,638,044.00 | 2.39% | 30 | 施兆昌 | 7,107,146.00 | 1.96% |
| 14 | 朱立权 | 8,579,038.00 | 2.37% | 31 | 章冬菊 | 3,787,968.00 | 1.05% |
| 15 | 谢瑾琨 | 8,562,024.00 | 2.37% | 32 | 马雅勤 | 3,753,578.00 | 1.04% |
| 16 | 屈三炉 | 8,451,976.00 | 2.33% | 33 | 金祖龙 | 3,712,672.00 | 1.03% |
| 17 | 张祖兴 | 8,074,410.00 | 2.23% | 34 | 金兰仙 | 3,697,468.00 | 1.02% |
上述股东中，章卡鹏与张三云为一致行动人，两人共同构成发行人的实际控制人。
四、公司治理和组织结构
自设立以来，发行人建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，依法设立了股东会、董事会、监事会和经营管理机构。
五、发行人与子公司投资关系
截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司共计37家，其中一级子公司11家、二级子公司26家。纳入合并范围的一级子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江伟星实业发展股份有限公司 | 25,898.8006 | 28.52% |
| 2 | 浙江伟星新型建材股份有限公司 | 25,340 | 38.99% |
| 3 | 浙江伟星创业投资有限公司 | 12,500 | 26.67% |
| 4 | 云南江海投资开发有限公司 | 10,000 | 70.00% |
| 5 | 云南云县亚太投资置业有限公司 | 10,000 | 90.00% |
| 6 | 浙江伟星房地产开发有限公司 | 6,000 | 100.00% |
| 7 | 浙江伟星建设有限公司 | 4,150 | 100.00% |
| 8 | 杭州伟星实业发展有限公司 | 4,000 | 100.00% |
| 9 | 临海市伟星房地产开发有限公司 | 2,000 | 100.00% |
| 10 | 伟星集团上海伟星实业发展有限公司 | 1,000 | 100.00% |
| 11 | 浙江伟星文化发展有限公司 | 1,000 | 100.00% |
六、主要子公司情况
（一）浙江伟星实业发展股份有限公司
浙江伟星实业发展股份有限公司成立于1988年5月，经营范围为钮扣、拉链、塑料制品和标牌等服装辅料及原辅料、金属制品、塑胶工艺品、水晶制品、光学镜片树脂制品（不含危险品）、机械配件、模具的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务。
截至2011年12月31日，该公司资产总计230,776.70万元，负债合计60,441.21万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计166,321.86万元。2011年度，该公司实现营业收入193,370.76万元，净利润19,617.03万元。
（二）浙江伟星新型建材股份有限公司
浙江伟星新型建材股份有限公司成立于1999年10月，经营范围为塑料管道制造、加工，塑料管道、新型建筑材料及原辅辅料、卫生洁具、水表、阀门的批发、零售等；普通货运。
截至2011年12月31日，该公司资产总计213,236.34万元，负债合计41,454.27万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计171,782.07万元。2011年度，该公司实现营业收入169,675.52万元，净利润21,925.25万元。
（三）浙江伟星创业投资有限公司
浙江伟星创业投资有限公司成立于2010年11月，经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至2011年12月31日，该公司资产总计18,587.18万元，负债合计1,301.49万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计17,285.69万元。2011年度，该公司实现营业收入0.00万元，净利润-713.35万元。
（四）云南云县亚太投资置业有限公司
云南云县亚太投资置业有限公司成立于2004年4月，经营范围为水力发电。目前，我国电力需求随着经济的快速发展也越来越大，以水电为代表的清洁能源有着广阔的发展前景。同时，民间资本进入可再生能源领域也受到了国家的大力支持。该公司目前已有南河一级水电站投入运营，在建的罗闸河二级水电站项目为本期债券募投项目。
截至2011年12月31日，该公司资产总计28,430.85万元，负债合计22,671.88万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计5,758.97万元。2011年度，该公司实现营业收入2,664.95万元，净利润-1,129.83万元。该公司拥有已投产运营的南河一级水电站，每年现金净收入情况良好，但由于水电站运营具有折旧高、初期财务成本高的特点，导致运营初期净利润为负值，预计经过3-5年的运营，随着财务成本逐渐减少，可实现净利润转正。
（五）临海市伟星房地产开发有限公司
临海市伟星房地产开发有限公司成立于2000年3月，经营范围为房地产经营。
截至2011年12月31日，该公司资产总计73,589.73万元，负债合计52,980.14万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计20,609.60万元。2011年度，该公司实现营业收入4,339.73万元，净利润-317.78万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
章卡鹏先生，1965年1月出生，中共党员，硕士，高级经济师。现任发行人董事长、总经理，浙江伟星实业发展股份有限公司董事长、浙江伟星新型建材股份有限公司董事。
吴水方先生，1951年12月出生，中共党员，中专。现任发行人副董事长、党委书记。
张三云先生，1963年12月出生，中共党员，硕士，高级经济师。现任发行人副董事长，浙江伟星实业发展股份有限公司副董事长、总经理，浙江伟星新型建材股份有限公司董事。
朱立权先生，1959年5月出生，中共党员，硕士，会计师。现任发行人董事、副总经理，浙江伟星实业发展股份有限公司董事，云南江海投资开发有限公司董事。
朱美春女士，1965年1月出生，中共党员，硕士，经济师。现任发行人董事、副总经理，浙江伟星实业发展股份有限公司董事。
张祖兴先生，1964年3月出生，中共党员，硕士，经济师。现任发行人董事，浙江伟星实业发展股份有限公司副总经理，临海慧星投资发展有限公司监事。
单吕龙先生，1961年11月出生，中共党员，硕士，经济师。现任发行人董事。
金红阳先生，1966年11月出生，中共党员，硕士，高级经营师。现任发行人董事，浙江伟星新型建材股份有限公司董事长兼总经理。
明珩先生，1976年10月出生，硕士研究生。现任发行人董事、人力资源部副部长。
（二）监事
罗仕万先生，1963年8月出生，中共党员，大专，经济师。现任发行人监事，浙江伟星实业发展股份有限公司董事、副总经理，上海伟星服装辅料有限公司董事。
叶立君先生，1965年1月出生，中共党员，硕士，经济师。现任发行人监事，浙江伟星实业发展股份有限公司监事会召集人、深圳销售分公司负责人。
蔡礼永先生，1965年3月出生，中共党员，大专，经济师。现任发行人监事，浙江伟星实业发展股份有限公司副总经理，上海伟星服装辅料有限公司董事。
（三）高级管理人员
总经理章卡鹏情况请见“（一）董事”部分。
副总经理朱立权先生情况请见“（一）董事”部分。
副总经理朱美春女士情况请见“（一）董事”部分。
姜礼平先生，1964年6月出生，硕士，经济师。现任发行人副总经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业
发行人处于服装辅料行业、新型建材、房地产和水力发电行业。
二、发行人的经营环境
发行人位于浙江省台州临海市。台州市地处浙江省沿海中部，东濒东海，南邻温州，西连丽水、金华，北接绍兴、宁波。陆地总面积9,411平方公里，海域面积8万平方公里。台州市的地理位置得天独厚，居山面海，平原丘陵相间，沿海区有椒北平原等三大平原为台州主要产粮区，东部沿海海岸线长达651公里。台州市区由椒江、黄岩、路桥3个区组成，辖临海、温岭2个县级市和玉环、天台、仙居、三门4个县。根据台州市统计局数据，2011年台州市实现生产总值2,794.91亿元，一般预算收入200.12亿元。
临海市是国家历史文化名城、中国优秀旅游城市、国家园林城市、中国沿海首批开放城市。临海市区域位置优越，交通便捷，基础设施配套齐全，是浙江省沿海中部的陆上交通枢纽，南北处于温州与宁波的连线上，东连大海、西接金华。以甬台温高速、台金高速、104国道和34省道等为主要交通干线，是甬台温铁路和规划的金台铁路的汇聚地。距黄岩机场、宁波机场分别50公里和150公里。深水良港头门港正在开发建设，“十二五”期间将实现对外通航。临海市私营经济发展快速，改革开放以来，临海市经济发展迅速，是中国股份合作制经济发祥地之一。2011年临海市实现生产总值（GDP）382.05亿元，按可比价格计算，比上年增长8.9%；2011年临海市实现财政总收入48.02亿元，比上年增长19.5%。其中地方财政收入26.20亿元，增长18.4%。
三、发行人的行业地位
（一）服装辅料行业
发行人是面向全球的中国服装辅料领军企业，专业从事钮扣、拉链、人造水晶钻、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售，是中国服装辅料专业委员会副主任委员、副理事长和专家组组长单位、钮扣标委会常务副主任单位，中国拉链协会副理事长单位，也是中国钮扣和拉链行业首家上市公司。
（二）塑料管道行业
发行人是国内最早、规模最大的塑料管道生产企业之一，专业研发、生产、销售PP-R管材管件、PE管材管件、PE双壁波纹管及PB采暖管材管件等产品，是中国塑料加工工业协会副会长单位、中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位，也是国内PPR管道行业的技术先驱。
（三）其他行业
发行人房地产业务和水力发电业务均属于资金密集型产业，发行人在全国范围内不具有明显的业务优势。特别是房地产业务，考虑宏观调控影响，其业务范围将逐步集中在发行人所在地台州地区，并凭借地缘优势在当地占据主要地位。
四、发行人的竞争优势
与国内同行企业相比，发行人在技术研发、品牌效应、营销网络、产品品质和企业文化等方面具有突出优势，具体表现如下：
（一）研发优势
发行人子公司拥有钮扣、拉链领域的首个国家级实验室、唯一的国家级拉链、钮扣技术研究中心和省级新产品、新技术研究开发中心，拥有塑料管道领域的省级高新技术研发中心和国家级实验室，其子公司是浙江省科学技术厅认定的高新技术企业。发行人在研发团队、技术开发等方面具有突出的研发优势，在行业内享有较高的知名度。
（二）品牌优势
服装辅料方面，2011年公司“SAB”品牌被认定为中国驰名商标，在业内享有较高的知名度和美誉度。塑料管道方面，“伟星”品牌已经成为国内塑料管道行业著名品牌，先后荣获“中国名牌产品”、“中国驰名商标”等荣誉称号。
（三）营销优势
服装辅料方面，发行人以服装集散地为中心，建立了覆盖全国各大中城市的50多家销售分公司和营销网点，国外公司建立了辐射世界五大洲的营销网络,产品销往五十多个国家和地区。塑料管道方面，发行人不仅拥有强大的经销网络销售渠道,而且在全国主要城市设立了20多家销售分公司、10多家销售办事处，专职营销人员1,000多人，主要产品市场占有率位居全国前列。
（四）产品优势
产品方面，发行人从多元化和品质两个方向着手，在制定产品多品种、系列化发展策略的同时，严格按照国家标准组织生产，确保产品的品质优良。发行人始终坚持产品质量第一的原则，不仅获得了消费者的认同，取得了行业中较高的市场占有率，还获得了行业其他生产者较高的认可度。
（五）文化优势
发行人的核心价值观是寻求和建立一套促进公司长期可持续发展的保障体系。包括“稳中求进，风险控制第一”的经营理念；“管理思想现代化，管理组织高效化，管理方法科学化，管理技术电子化”的管理理念，均体现了可持续发展战略的深厚内涵，从而保证公司的稳健、快速发展。
（六）产业多元化优势
发行人以投资控股为纽带，构建了以服装辅料、新型建材、房地产和水力发电四个业务为主体的多元化经营格局，各业务间具备良好的协同效益。其中，服装辅料和新型建材业务在原材料方面具有一定重合度；新型建材和房地产业务构成了产业链上下游关系；水力发电业务具有资金密集、产出稳定的特征，有利于发行人资金利用和业务稳定。
五、发行人的主营业务模式、状况和发展规划
（一）主营业务模式
服装辅料方面，公司的经营模式为以销定产，一般情况下与长期合作的客户签署框架协议，主要明确产品类别、服务事项、收款约定等内容，具体操作视实际下单情况而定；公司产品一般采用成本加成法定价，并参照市场同类产品的售价对客户报价。
新型建材方面，公司的销售模式分为经销模式和直销模式，公司订单主要通过与经销商签订年度销售协议和工程招投标获得。
房地产方面，在我国房地产宏观调控的背景下，发行人按照“稳中求进，风险控制第一”的经营理念，采用“销售一套、开发一套”的滚动开发模式，谨慎控制库存，优先实现资金回流。
水力发电方面，发行人采用建造水电站自行运营的模式，获得稳定的电力销售收入。
（二）主营业务状况
服装辅料业务主要由发行人控股子公司浙江伟星实业发展股份有限公司具体开展。该公司于2004年6月在深交所中小板上市，股票代码为002003，主营各类中高档钮扣、拉链、金属制品、人造水晶钻等服饰辅料产品，拥有完整的生产和供销体系，具备较强的自主研发能力，独立开展经营业务。2011年度，该公司坚持以“可持续发展”战略为指南，以打造现代化、国际化企业为目标，着力抓好技术创新、品牌运营与服务营销、精细化管理三项核心工作，积极应对劳动力等生产要素成本持续上升、行业竞争不断加剧的不利局面，审慎决策，谋求稳健发展。
新型建材业务主要由发行人控股子公司浙江伟星新型建材股份有限公司具体开展。该公司于2010年3月在深交所中小板上市，股票代码为002372，主营业务为PPR系列管材管件、PE系列管材管件、HDPE双壁波纹管和PB管材管件等新型塑料管道的研发、生产和销售，拥有独立完整的生产、供应和销售系统，具有面向市场独立开展经营业务的能力。2011年度，该公司坚持以“可持续发展”为战略指南，审慎决策，逆势规划布局，全力做好企业的结构优化与调整工作，较好地完成了年初制定的经营计划。当年，该公司进一步完善了生产基地的布局，加速构建和完善了全国性营销网络的，先后荣获“2011年全国质量信得过单位”、“中国地暖管十大品牌”及“2011年全国房地产总工优先品牌产品”等多项荣誉。
房地产业务主要由浙江伟星房地产开发有限公司、临海市伟星房地产开发有限公司等子公司具体开展。由于2010年以来我国针对房地产行业的宏观调控日渐趋紧，发行人在房地产业务经营方面也积极采取了多种举措顺应宏观经济形势，2011年初发行人即明确了调结构、确立区域集中经营模式和整合资源、加速收尾不可持续发展城市项目的发展思路。经过一年努力已经取得了阶段性成果：云南项目土地成功转让；抚州项目整体出售，合同已签订；奉新项目完成税务清算结案工作；常德市场逐步退出，其他外围项目收尾工作正按计划有序进行。目前，发行人已形成了以台州区域集中经营为特点的战略格局，区域业务发展态势良好。
水力发电业务主要由云南云县亚太投资置业有限公司、云南江海投资开发有限公司等子公司具体开展。目前，云南云县亚太投资置业有限公司拥有已投产运营的南河一级水电站，该电站装机容量4万千瓦，预计年上网电量1.51亿度，每年可产生稳定的售电收入。另外，2009年公司与捷克国家能源公司签订南河一级水电站CDM减排购买协议；2011年南河一级水电站CDM项目在联合国气候变化框架公约执行理事会成功获得注册。云南江海投资开发有限公司拥有已投产运营的倮马水电站，该电站2011年度共完成发电量25,358万千万时，其CDM项目已按预期上报联合国审批。
（三）发展规划
长期而言，发行人将继续坚持“可持续发展”战略，遵循“以开发为先锋，以经营带动生产，以生产促进经营”的指导思想，以转型升级为主线，以市场拓展、团队提升、技术革新为突破口，积极应对不断变化的市场经济环境，努力提升可持续发展水平。
1、服装辅料业务
根据公司的发展战略和国内外宏观经济形势，2012年发行人业务子公司的经营管理工作主要围绕以下重点展开：
（1）进一步完善市场布局和营销网络，并以提升“SAB”品牌影响力为着力点，争取更多优质客户资源，不断优化客户结构，努力提升赢利水平和经营质量。
（2）以客户需求为导向，以研发为先锋，加快新产品、新工艺和新材料的技术突破，不断提升产品科技含量和附加值，增强产品核心竞争力。
（3）以专业化为目标，以数据化为标准，升级信息化管理工具，有效优化流程、降低成本，努力提高生产效率和人均创利，增强精工制造能力和集约化管理水平。
（4）围绕“德才兼备、以德为先”的用人思路，进一步加大力度做好各类紧缺人才的引育工作，不断优化人才结构。同时，通过不断强化各层次骨干队伍的思想、素质以及能力提升工作，有效促进企业转型升级。
（5）继续抓好配股募投项目的实施工作，并使之尽快达到预期收益，逐步完善国内生产基地的布局。
（6）以“同创共享、诚信共赢”的理念为指导，不断完善公司治理和内控管理体系，进一步提升规范运作水平，推动公司的长期可持续发展，实现持久的全体股东利益最大化。
2、新型建材业务
根据公司的发展战略和国内外宏观经济形势，2012年发行人业务子公司的经营管理工作主要围绕以下重点展开：
（1）积极把握“十二五”重要战略机遇，继续推进相关生产基地的建设与布局，同时进一步加快全国性营销网络的构建和完善工作，有效推动公司的快速发展。
（2）凸显研发优势，促进产品升级。在做好现有民用管道产品的基础上，加大工业管道产品以及新材料领域的研究，不断拓宽产品链，有效推动技术升级，提升产品的核心竞争力。
（3）优化营销模式，提升经营绩效。正确定位核心市场与外围市场以及零售渠道与工程销售的营销模式，加大技术营销与品牌营销的力度，全面优化市场结构和客户结构，不断提高经营绩效。
（4）强化精益生产，提高管理水平。以“降成本、增效益”为目标，一方面加快推进智能化、自动化、信息化的建设步伐，另一方面积极运用先进管理工具，大力推行精益生产体系，不断优化管理流程，提高生产效率。
（5）加强团队建设，推进转型升级。围绕“德才兼备、以德为先”的用人思路，加大力度做好中高级人才的引进与培育工作，不断调整优化现有的人才结构；同时不断强化领导班子以及各层次干部梯队的思想、素质与能力提升工作，有效推动企业转型升级工作。
（6）继续抓好募集资金项目的实施，促其顺利实现预期收益；同时做好剩余超募资金的使用安排，为主营业务的快速发展提供有力支持。
（7）以“同创共享、诚信双赢”的理念为指导，继续完善公司治理和内控管理体系，全面提高规范运作水平，实现持久的全体股东利益最大化。
3、其他业务
房地产业务方面，发行人将继续整合业务资源，加速收尾不可持续发展城市项目，集中精力围绕台州区域深耕细作，巩固发展以区域集中经营为特点的战略格局。水力发电业务方面，发行人以各水电站项目的经营管理为着眼点，确保南河一级电站等已建成运营的电站实现安全、优质、高效与平稳的发电运行，同时加快在建电站的施工节奏，推进已申报电站的政策处理与审批工作。
第十一条 发行人财务情况
中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【(2012)中磊（审A）字第0160号】。未经特别说明，本部分发行人的财务数据均摘自上述审计报告。
发行人2009-2011年经审计的主要财务数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2011年末/度 | 2010年末/度 | 2009年末/度 |
| 资产总计 | 927,488.33 | 738,926.23 | 489,803.17 |
| 其中：流动资产 | 617,144.86 | 495,917.43 | 313,059.46 |
| 负债合计 | 464,445.83 | 391,007.93 | 291,555.03 |
| 其中：流动负债 | 440,839.83 | 340,961.39 | 242,843.04 |
| 股东权益合计 | 463,042.50 | 347,918.30 | 198,248.14 |
| 其中：归属于母公司所有者权益合计 | 146,134.38 | 131,868.46 | 81,604.56 |
| 营业收入 | 451,407.33 | 394,337.01 | 291,563.69 |
| 营业利润 | 51,374.88 | 56,296.18 | 36,675.65 |
| 利润总额 | 53,786.98 | 57,511.49 | 37,511.45 |
| 净利润 | 41,175.12 | 44,759.63 | 28,948.67 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 13,969.42 | 13,323.30 | 10,816.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,892.09 | 25,478.19 | 63,896.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -78,899.65 | -59,193.39 | -46,251.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,747.39 | 134,208.29 | -6,673.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,737.49 | 100,493.09 | 10,971.73 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 183,629.32 | 180,891.84 | 80,398.74 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
经中国银行间市场交易商协会批准，发行人子公司浙江伟星实业发展股份有限公司于2012年6月12日发行了总额为2亿元的浙江伟星实业发展股份有限公司2012年度第一期短期融资券，债券期限为365天，采用固定利率形式，票面年利率为6.50%。
除此之外，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 筹集资金用途
一、募集资金总量及用途
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 （亿元） | 拟使用金额 （亿元） |
| 1 | 伟星集团有限公司物流中心建设项目 | 3.80 | 2.20 |
| 2 | 罗闸河二级水电站项目 | 3.43 | 1.80 |
| 3 | 补充营运资金 | - | 1.00 |
| 合计 | 7.23 | 5.00 |
二、募集资金投资项目基本情况
（一）伟星集团有限公司物流中心建设项目
台州制造业发达，资源和产品“两头在外”，资源和商品大进大出，但目前台州市物流业还局限于传统的仓储、运输等服务范围，现代物流业在台州尚处于萌芽和起步阶段，少有能够提供全方位现代物流服务的实例，现代物流尚未成型。本项目的建设能有效扩大发行人的物流配送能力，支撑发行人在江浙地区以至全国的业务需求，有助于便利发行人产品的现场交易和物流运输，降低物流成本，提高盈利能力和市场竞争力。同时，本项目的建设能有效服务周边区域市场，为周边企业提供高品质的现代化物流服务，提升区域整体物流水平，推动临海市经济的可持续发展。
本项目将建设成为集交易、物流于一体的现代化、高度信息化的物流中心，建设内容包括新建交易中心、仓储及配套用房。项目建设地点位于浙江省甬台温高速公路临海道口附近，交通便利，区域优势明显。本项目总用地面积约200亩，总建筑面积104,150平方米，其中交易中心4,000平方米、仓储100,000平方米，其它配套辅助用房150平方米。
（二）罗闸河二级水电站项目
本项目的建设符合国家西部大开发及云南省中小水电发展、培育以水电为主的电力支柱产业政策。本项目的建设，可每年新增提供5万千瓦的电力和2.27亿千瓦时的电量，对支持“西电东送”，弥补临沧市部分电力缺口，改善当地贫困地区的落后面貌，实现农村电气化，保护生态环境，促进民族地区的经济发展和社会安定具有重要意义。
本项目位于临沧市澜沧江右岸一级支流罗匣河下游峡谷段，是罗匣河规划河段梯级水电站中的第五个梯级电站。电站为引水式径流电站，正常蓄水位970.5米，水库库容3,164.0万立方米，坝型为混凝土双曲拱坝，最大坝高75.0米，坝顶长度177.8米。电站引水隧洞长1,536.3米，隧洞直径6.8米。电站装机容量5万千瓦，保证出力1.6万千瓦，多年平均发电量为2.27亿千瓦时，装机年利用小时4,530小时。
三、补充营运资金
随着公司业务的扩展和投资规模的不断扩大，发行人对营运资金的需求也在增加。为满足这一需求，本期债券募集资金中的1亿元将用于补充公司营运资金。
四、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中用于投资项目的比例不超过限定水平。
（二）发债募集资金管理制度
本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划进行管理。
发行人资金部将负责本期债券募集资金的总体调度和安排，财务部将对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时，募集资金使用单位也将定期向集团公司报送项目工程进度情况及资金使用情况。
发行人将努力抓好项目管理和投资回报，严格控制成本，积极提高收益，力争降本增效，并不断保持公司资产拥有良好的流动性，增强公司主营业务现金流对本期债券偿付的支持，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件，从而有效控制本期债券的偿付风险。
第十四条 偿债保证措施
一、偿债计划安排
为了充分、有效地维护债券持有人的权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了科学合理的偿债计划，包括确定专门部门与人员、合理安排还款计划等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）偿债计划的人员安排
为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员全面负责本期债券的利息支付、本金兑付及相关事务。
（二）为了切实履行本期债券到期偿还本息的义务，公司制定了切实可行的还款计划，具体如下：
1、公司将首先以本次募集资金投资项目产生的现金流入偿付本期债券本息；
2、如果募集资金投资项目尚未产生收益或当期收益未能满足偿付本息的要求时，公司将以滚存的未分配利润及其他自有资金进行偿付；
3、如果经济环境发生重大不利变化或公司其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：
（1）使用银行贷款偿付债券本息；
（2）通过资产出售、股权转让等方式取得现金来偿还债券本息。
二、偿债保障措施
（一）发行人良好的经营业绩是本期债券按时偿付的基础
截至2011年12月31日，发行人资产总计927,488.33万元，负债合计464,445.83万元，归属于母公司所有者权益合计为146,134.38万元。2011年度，发行人实现营业收入451,407.33万元，净利润41,175.12万元，其中归属于母公司所有者的净利润13,969.42万元。发行人资产规模较大、盈利能力较强，其良好的经营状况是本期债券按时偿付的基础。
（二）募投项目的的良好收益是本期债券按时偿付的重要保证
本期债券募集资金中的4亿元将用于伟星集团有限公司物流中心建设项目和罗闸河二级水电站项目。上述项目建成运营后，均具有现金流入稳定、运营风险小的特点，将为发行人带来稳定的可观收入。其中，伟星集团有限公司物流中心建设项目达产后年营业收入估算为16,500万元，年利润总额为6,407万元；罗闸河二级水电站项目年销售收入约为4,356万元，年利润总额保守估计为2,356万元。募投项目经济效益良好，预期稳定增长的现金流入和良好的经济效益将为公司偿还债务提供坚实的保证。
（三）中国工商银行股份有限公司台州分行为本期债券提供的流动性支持是本期债券按时偿付的有利补充
本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司台州分行承诺在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。该协议的签署增强了发行人筹措还本付息资金的能力，将有效保障发行人的按时还本付息。
（四）发行人两家上市子公司良好的利润情况是本期债券按时偿付的有力支持
截至2011年12月31日，发行人拥有伟星股份（002003）和伟星新材（002372）两家上市公司，持股比例分别为28.52%和38.99%。其中，伟星股份2011年12月31日的未分配利润为53,153.71万元，伟星新材2011年12月31日的未分配利润为36,101.40万元。按发行人持股比例折算，发行人相应占有的未分配利润分别为15,159.44万元和14,075.94万元，合计为29,235.38万元，对本期债券规模的覆盖率为58.47%。另外，2011年12月30日伟星股份和伟星新材的60日均价分别为13.83元和16.88元，发行人持有的股权市值分别102,153.08万元和166,774.40万元，拥有充裕的变现空间保障本期债券的按时偿付。
（五）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证
发行人与当地各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道较为畅通，已与国内多家银行签署了综合授信协议。同时，发行人经过调研论证，陆续成立创投、典当公司，参股村镇银行，实质性涉足金融投资服务业，并力争将其在未来几年培育为公司新的支柱产业。畅通的外部融资渠道，将进一步提高发行人的偿债能力。目前，发行人及控股子公司没有其他已发行尚未兑付的企业债券、中期票据，发行人未来会继续加大对直接融资渠道的探索开发，不断提升公司的融资能力。
（六）本期债券存续期内的债券持有人会议制度为债券偿付提供了持续的动态保障
本期债券存续期内建立了债券持有人会议制度，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益。中国工商银行股份有限公司临海支行接受发行人聘任作为本期债券的受托管理人，签署了本期债券《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，提醒或监督发行人依据募集说明书、债券持有人会议规则等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。
（七）偿债基金专项账户的设立为债券偿付提供了进一步保障
发行人为本期债券设立了偿债基金专项账户，安排专人管理本期债券的付息、兑付工作。通过对该账户的专项管理，发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。偿债基金专项账户的设立分散了债券偿付的风险，为债券偿付提供了进一步保障。
三、违约责任
在本期债券存续期间，如出现发行人未按期偿付当年度应付本息，则视为发行人违约。
在上述违约事实发生后，发行人除对债券当期应付本息进行正常的兑付外，还应向债券持有人支付违约金。违约金的支付方法为：违约金=当期应付本息金额×每日万分之三×延迟兑付日数。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
由于发债项目需要一定时间的建设周期和投资回收期，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益存在一定的不确定性，且受到国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够的资金，从而对本期债券的按期偿付产生一定影响。
3、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人经营领域主要是服装辅料和塑料管道行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。另外，发行人涉足的房地产行业正面临国家宏观调控，未来的政策走势会对发行人的运营产生直接影响。
2、经济周期风险
服装辅料和塑料管道行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，服装辅料和塑料管道的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
（三）与发行人有关的风险
1、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障项目能够保质、保量、按时交付使用，但由于项目的投资规模较大，建设周期较长，因此，在建设过程中也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
2、运营风险
发行人主要产品钮扣、拉链等服装辅料以及塑料管道制品的生产成本主要受上游原材料价格及供应状况波动的影响，随着发行人生产规模的逐渐扩大，上述原材料价格的变动将可能对发行人的生产成本控制产生不利影响，导致发行人盈利水平也会随之波动。截至2011年12月31日，发行人担保总额占所有者权益合计的26.22%，担保金额比重偏大，存在一定的或有负债风险。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，收益的实现将显著增强发行人的盈利能力和偿债能力。同时，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的不断发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将随之降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。近三年来发行人通过转让股权、出售资产等方式不断剥离房地产业务，极大降低了政策风险带来的不利影响。
2、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事的服装辅料和塑料管道业务的发展带来了重大机遇，所涉行业呈现快速发展的态势，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
2、运营风险的对策
针对原材料价格波动风险，发行人将加强信息的收集，提前预测原材料市场价格变化，与主要大型供货商建立长期的合作关系，在相互信任的基础上，以共赢为目的，达成协议，约定未来原料价格，以稳定原材料采购成本。针对或有负债风险，发行人一贯采取谨慎细选的原则对外提供担保，力图从根源上规避相关风险。截至2011年12月31日，向其子公司提供的担保金额占担保总额的21.91%。占担保总额73.39%的前四大担保对象升华集团控股有限公司、安徽伟星置业有限公司、临亚集团有限公司和星星集团有限公司均为当地乃至全国实力雄厚的集团企业或子公司。发行人将继续审慎关注被担保方的经营状况，最大限度保护自身合法利益，避免或有负债可能带来发行人的不利影响。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+级，发行主体长期信用级别为AA级。
一、评级结论
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”或“公司”）本次拟发行5亿元公司债券的评级结果为AA+，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于伟星集团的外部运营环境、产品竞争力、财务状况及增信方式等综合评估确定的。
二、基本观点
（一）我国服装辅料行业增长较快，塑料管道行业政府支持力度较大，公司外部运营环境良好；
（二）公司服装辅料业务总体实力在行业中处于领先地位，同时也是国内管材管件的主要生产厂商之一，品牌知名度较高，技术研发能力较强，渠道建设不断完善；
（三）公司经营板块较多，收入来源丰富，随着服装辅料和管材管件产能的逐渐释放与消化，公司收入增加较多，盈利能力较为稳定；
（四）公司拥有伟星股份和伟星新材两家上市公司，融资渠道较广，拥有较高的股权价值；
（五）银行提供的流动性支持，有效提升了本期债券的信用水平。
三、关注
（一）公司产能扩张较多，未来产能的消化存在一定的不确定性；
（二）公司现存一定规模的对外担保，存在有负债风险。
四、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，伟星集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，伟星集团有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与伟星集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如伟星集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至伟星集团有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对伟星集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送伟星集团有限公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师浙江天册律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格；
二、发行人已经取得本次发行债券所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；
三、发行人发行本期债券符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件；
四、发行人发行本期债券募集资金用途符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定，且获得了必要的批准和授权；
五、本次发行的募集说明书的基本格式和内容符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当；
六、发行主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。发行人本次发行的信用评级符合《债券管理通知》的规定；
七、国信证券作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。主承销商与发行人签署的有关本期债券发行的《承销协议》合法有效。本次发行涉及的中介结构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格；
八、发行人本次发行的申报材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
综上，发行人律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的债券发行主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申报材料符合法律法规、规范性文件的要求。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2012年伟星集团有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2012年伟星集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2009-2011年审计报告；
（五）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
（六）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）《伟星集团有限公司发行公司债券受托管理协议》;
（八）《2012年伟星集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
（九）债券偿债资金专户监管协议。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、伟星集团有限公司
联系人：蔡晓
联系地址：浙江省临海市柏叶中路伟星集团
电话：0576-85125920
传真：0576-85125275
邮编：317025
2、国信证券股份有限公司
联系人：黄梁波、孙远扬、李思聪
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦
电话：010-88005341
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2012年伟星集团有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 国信证券股份有限公司▲ | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦 | 纪远亮 | 010-88005083 |
| 日信证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层 | 王辰昱 | 010-83991768 |
| 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 叶凡 钱佳敏 | 010-88085136 010-88085270 |
| 二、上海市 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 债券发行部 | 上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦4楼 | 刘婷婷 | 021-20333564 |
| 三、内蒙古自治区 | ||||
| 日信证券有限责任公司 | 固定收益部 | 内蒙古呼和浩特市锡林南路18号 | 尹妙文 | 0471-6934481 |
发行人：伟星集团有限公司
■
主承销商：国信证券股份有限公司
■
发行人：伟星集团有限公司
■
主承销商：国信证券股份有限公司
二〇一二年十月